Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Абрау – Дюрсо 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО Абрау – Дюрсо 1.3. Место нахождения эмитента: г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1077757978814 1.5. ИНН эмитента: 7727620673 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 12500-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=26517; http://www.abraudurso.ru/investors# 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 07.06.2021 2. Содержание сообщения 2.1. О согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 2.1.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования: Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, составляет 5. Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, принявшие участие в заседании, составляет 5. Общее количество голосов, которыми по вопросу об одобрении сделки обладают члены Совета директоров, незаинтересованные в совершении сделок и принявшие участие в заседании, составляет 3. Кворум имелся. Результат голосования: «ЗА» – 3 (Три) голоса (единогласно), голоса членов Совета директоров Масловского В.В. и Титова П.Б. при подсчёте голосов не учитывались в связи с их заинтересованностью; «ПРОТИВ» и «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль) голосов. 2.1.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: 1. Принять решение о последующем одобрении совершения сделки с заинтересованностью, сумма которой составляет менее 10 процентов балансовой стоимости активов Общества - Договора залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью № 8619/0000/2020/21676/ДЗ-1 от 12 ноября 2020 года и Дополнительного соглашения от 25 декабря 2020 года к нему, с определением цены (денежной оценки) передаваемого в залог имущества для совершения сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, на условиях, изложенных в выше указанном договоре и дополнительном соглашении к нему, являющимися Приложением № 3 к настоящему протоколу. Залогодатель – ПАО «Абрау-Дюрсо», (ОГРН 1077757978814) Залогодержатель, Банк – Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19) Выгодоприобретатель по сделке – ЗАО «Абрау-Дюрсо» (ОГРН 1022302383894) Предмет залога - Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащую ему на праве собственности долю (именуемую далее «Предмет залога») в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лоза» (адрес: 353407, Краснодарский край, село Сукко, район Анапский, ул. Киблерова, д.2, ИНН 2315989590, ОГРН 1162315052569) (именуемого далее «Общество»). При этом все права участника Общества, вытекающие из права собственности на Предмет залога, включая право на получение части прибыли Общества, осуществляет Залогодатель. Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Закрытым акционерным обществом «Абрау-Дюрсо» (адрес: Россия, г. Новороссийск, с. Абрау-Дюрсо, ул. Промышленная, 19, ИНН 2315092440, ОГРН 1022302383894), именуемым далее «Должник», всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8619/0000/2020/21676 от «16» июля 2020 года, именуемому далее «Основной договор», заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником, являющемся Приложением № 1 к настоящему протоколу. Описание Предмета залога: Номинальная стоимость Предмета залога по состоянию на дату подписания Договора 10 000 000,00 (Десять миллионов) рубля(ей), что составляет 100 (Сто) процента(ов) уставного капитала Общества. На Предмет залога приходится 100 (Сто) голосов от общего количества голосов участников Общества. Оценочная стоимость Предмета залога составляет 10 000 000,00 (Десять миллионов) рубля(ей). Для целей залога применяется залоговый дисконт в размере 0 (ноль) процента(ов). Залоговая стоимость Предмета залога, установленная исходя из номинальной стоимости с применением залогового дисконта, составляет 10 000 000,00 (Десять миллионов) рубля(ей). Определить цену (денежную оценку) Предмета залога равную 10 000 000,00 (Десять миллионов) рублей. - размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 10 000 000 (Десять миллионов) рублей; 0,25 % Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 3 991 601 000,00 рублей Лица, признаваемые в соответствии с законодательством Российской Федерации, заинтересованными в совершении Обществом сделки, основания, по которым такие лица признаются заинтересованными в совершении сделки: Титов Павел Борисович, является контролирующим лицом Общества, членом Совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо» и контролирующим лицом ЗАО «Абрау-Дюрсо»; - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки: 34,150597 % Масловский Владимир Владимирович, является единоличным исполнительным органом ПАО «Абрау – Дюрсо» - управляющей организации ЗАО «Абрау-Дюрсо», единственного акционера ЗАО «Абрау-Дюрсо», членом Совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо»; - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента на дату совершения сделки: 0 %. 2. Принять решение о последующем одобрении совершения сделки с заинтересованностью, сумма которой составляет менее 10 процентов балансовой стоимости активов Общества - Договора залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью № 8619/0000/2020/21676/ДЗ-2 от 12 ноября 2020 года и Дополнительного соглашения от 25 декабря 2020 года к нему, с определением цены (денежной оценки) передаваемого в залог имущества для совершения сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, на условиях, изложенных в выше указанном договоре и дополнительном соглашении к нему, являющимися Приложением № 4 к настоящему протоколу. Залогодатель – ПАО «Абрау-Дюрсо», (ОГРН 1077757978814) Залогодержатель, Банк – Публичное акционерное общество «Сбербанк России» Выгодоприобретатель по сделке – ЗАО «Абрау-Дюрсо» (ОГРН 1022302383894) Предмет залога - Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащую ему на праве собственности долю (именуемую далее «Предмет залога») в уставном капитале Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Абрау» (адрес: 353995, Краснодарский край, г. Новороссийск, с. Абрау-Дюрсо, ул. Промышленная, д.19, ИНН 2315166684, ОГРН 1112315004020) (именуемого далее «Общество»). При этом все права участника Общества, вытекающие из права собственности на Предмет залога, включая право на получение части прибыли Общества, осуществляет Залогодатель. Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Закрытым акционерным обществом «Абрау-Дюрсо» (адрес: Россия, г. Новороссийск, с. Абрау-Дюрсо, ул. Промышленная, 19, ИНН 2315092440, ОГРН 1022302383894), именуемым далее «Должник», всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8619/0000/2020/21676 от «16» июля 2020 года, именуемому далее «Основной договор», заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником, являющемся Приложением № 1 к настоящему протоколу. Описание предмета залога: Номинальная стоимость Предмета залога по состоянию на дату подписания Договора 9 999 900,00 (Девять миллионов девятьсот девяносто девять тысяч девятьсот) рубля(ей), что составляет 99,999 (Девяносто девять целых девятьсот девяносто девять) процента(ов) уставного капитала Общества. На Предмет залога приходится 99,999 (Девяносто девять целых девятьсот девяносто девять) голосов от общего количества голосов участников Общества. Оценочная стоимость Предмета залога составляет 9 999 900,00 (Девять миллионов девятьсот девяносто девять тысяч девятьсот) рубля(ей). Для целей залога применяется залоговый дисконт в размере 0 (ноль) процента(ов). Залоговая стоимость Предмета залога, установленная исходя из номинальной стоимости с применением залогового дисконта, составляет 9 999 900,00 (Девять миллионов девятьсот девяносто девять тысяч девятьсот) рубля(ей). Определить цену (денежную оценку) Предмета залога равную 9 999 900,00 (Девять миллионов девятьсот девяносто девять тысяч девятьсот) рублей. - размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 9 999 900,00 (Девять миллионов девятьсот девяносто девять тысяч девятьсот) рублей; 0,25 % Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 3 991 601 000,00 рублей Лица, признаваемые в соответствии с законодательством Российской Федерации, заинтересованными в совершении Обществом сделки, основания, по которым такие лица признаются заинтересованными в совершении сделки: Титов Павел Борисович, является контролирующим лицом Общества, членом Совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо» и контролирующим лицом ЗАО «Абрау-Дюрсо»; - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки: 34,150597 % Масловский Владимир Владимирович, является единоличным исполнительным органом ПАО «Абрау – Дюрсо» - управляющей организации ЗАО «Абрау-Дюрсо», единственного акционера ЗАО «Абрау-Дюрсо», членом Совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо»; - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки: 0 %. 3. Принять решение о последующем одобрении совершения сделки с заинтересованностью, сумма которой составляет менее 10 процентов балансовой стоимости активов Общества - Договора залога ценных бумаг № 8619/0000/2020/21676/Ц от 24 декабря 2020 года, на условиях, указанных в настоящем договоре, являющемся Приложением № 5 к настоящему протоколу. Залогодатель – ПАО «Абрау-Дюрсо», (ОГРН 1077757978814) Залогодержатель, Банк – Публичное акционерное общество «Сбербанк России» Выгодоприобретатель по сделке – ЗАО «Абрау-Дюрсо» (ОГРН 1022302383894) Предмет залога - Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащие ему на праве собственности и поименованные ниже ценные бумаги (далее – «Предмет залога»). Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Закрытым акционерным обществом «Абрау-Дюрсо» (адрес: Россия, г. Новороссийск, с. Абрау-Дюрсо, ул. Промышленная, 19, ИНН 2315092440, ОГРН 1022302383894), именуемым далее «Должник», всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8619/0000/2020/21676 от «16» июля 2020 г., именуемому далее «Основной договор», заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником, являющемся Приложением № 1 к настоящему протоколу. Описание предмета залога: Общая номинальная стоимость ценных бумаг, указанных в п. 1.5 Договора, 182 000 000,00 (Сто восемьдесят два миллиона) рублей. Общая оценочная стоимость ценных бумаг, указанных в п. 1.5 Договора, составляет 182 000 000,00 (Сто восемьдесят два миллиона) рублей. Для целей залога обыкновенных акций применяется залоговый дисконт в размере 0 (Ноль) процентов. Общая залоговая стоимость ценных бумаг, указанных в п. 1.5 Договора, установленная исходя из их номинальной стоимости с применением залогового дисконта составляет 182 000 000,00 (Сто восемьдесят два миллиона) рублей. Определить цену (денежную оценку) Предмета залога равную 182 000 000,00 (Сто восемьдесят два миллиона) рублей. - размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 182 000 000,00 (Сто восемьдесят два миллиона) рублей; 4,56 % Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 3 991 601 000,00 рублей Лица, признаваемые в соответствии с законодательством Российской Федерации, заинтересованными в совершении Обществом сделки, основания, по которым такие лица признаются заинтересованными в совершении сделки: Титов Павел Борисович, является контролирующим лицом Общества, членом Совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо» и контролирующим лицом ЗАО «Абрау-Дюрсо»; - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки: 34,150597 % Масловский Владимир Владимирович, является единоличным исполнительным органом ПАО «Абрау – Дюрсо» - управляющей организации ЗАО «Абрау-Дюрсо», единственного акционера ЗАО «Абрау-Дюрсо», членом Совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо»; - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента на дату совершения сделки: 0 %. 2.1.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 07.06.2021 года 2.1.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 7/2021 от 07.06.2021 года 3. Подпись 3.1. Генеральный директор В.В. Масловский 3.2. Дата 07.06.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.