Полный текст:

Сообщение о существенном факте о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Группа Черкизово» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Группа Черкизово» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Москва 1.4. ОГРН эмитента 1057748318473 1.5. ИНН эмитента 7718560636 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10797-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6652 http://www.cherkizovo.com 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 09 апреля 2019 года 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное. 2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование. 2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: - дата проведения общего собрания акционеров: 9 апреля 2019 года; - место проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: сведения не указываются для данной формы проведения общего собрания; - время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: сведения не указываются для данной формы проведения общего собрания. 2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: Общее число голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций Общества (всех размещенных голосующих акций Общества), имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества: 43 963 773 (Сорок три миллиона девятьсот шестьдесят три тысячи семьсот семьдесят три); Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 16 579 946 (Шестнадцать миллионов пятьсот семьдесят девять тысяч девятьсот сорок шесть). Общее собрание акционеров Общества правомочно, имеется кворум для принятия решения. 2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента: 1. О согласии на совершение сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность. 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам: По 1 вопросу повестки дня собрания: За: 16 579 946 (100,00%); Против: 0 (0,00%); Воздержался: 0 (0,00%); Недействительные и не подсчитанные: 0 (0,00%); Не голосовали: 0 (0,00%). Дать согласие на совершение сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность и которая является реализацией обыкновенных акций, составляющих более 2 (двух) % обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, на следующих условиях. Сделка совершается Обществом в связи с планируемым проведением вторичного публичного предложения обыкновенных акций Общества («Обыкновенные акции») рядом акционеров Общества и реализацией Обществом 2 916 759 (два миллиона девятьсот шестнадцать тысяч семьсот пятьдесят девять) штук Обыкновенных акций, что составляет 6.63% от общего количества Обыкновенных акций («Предложение» или «SPO»), и оформляется посредством заключения: • Соглашения о приобретении акций (Share Purchase Agreement) (далее – «СПА») между Обществом, Сергеем Игоревичем Михайловым, Евгением Игоревичем Михайловым, компанией Boltenko Law GmbH, а также иными акционерами Общества, которые могут быть указаны в СПА или приложениях к нему в качестве продающих акционеров (далее – «Продающие акционеры»), и банками-андеррайтерами: Goldman Sachs International, UBS AG, London Branch, АО «Сбербанк КИБ» и/или их аффилированными лицами и/или дочерними лицами, которые могут быть указаны в СПА или приложениях к нему в качестве андеррайтеров или менеджеров (далее – «Андеррайтеры»), а также иными лицами, которые могут быть указаны в СПА; • Договора об андеррайтинге (Underwriting Support Agreement) между Обществом, Продающими акционерами и Андеррайтерами, а также иными лицами, которые могут быть указаны в Договоре об андеррайтинге («Договор об андеррайтинге»); • Иных соглашений и/или документов, предусмотренных и/или связанных с Договором об андеррайтинге или иным образом связанных с Предложением, а также иных сделок, предусмотренных и/или связанных с Договором об андеррайтинге или иным образом связанных с Предложением (совместно с Договором об андеррайтинге и СПА – «Документы по сделке»), на следующих условиях: 1. Лица, заинтересованные в совершении Сделки: • Генеральный директор и член Совета директоров Общества Михайлов Сергей Игоревич и член Совета директоров Михайлов Евгений Игоревич, на том основании, что они являются сторонами Документов по сделке; • Член Совета директоров Ричард Пол Собел, на том основании, что он является супругом Михайловой Людмилы Ильиничны, которая является потенциальным Продающим акционером; • Член Правления Михайлова Людмила Ильинична, на том основании, что она является потенциальным Продающим акционером. 2. Стороны Сделки: (i) ПАО «Группа «Черкизово», (ii) Михайлов Сергей Игоревич, Михайлов Евгений Игоревич, Boltenko Law GmbH, а также иные акционеры Общества, которые могут быть указаны в СПА или приложениях к нему в качестве продающих акционеров, (iii) Goldman Sachs International (место нахождения: Peterborough Court 133 Fleet Street, Лондон EC4A 2BB, Великобритания), UBS AG, London Branch (место нахождения: 5 Broadgate Circle, EC2M 2QS, Лондон, Великобритания), АО «Сбербанк КИБ» (рег. номер: 1027739007768, место нахождения: улица Вавилова, д. 19, 117312, Москва, Российская Федерация) и/или их аффилированные лица и/или дочерние лица и иные лица, которые могут быть указаны в Договоре об андеррайтинге, СПА или приложении к ним в качестве андеррайтеров или менеджеров. 3. Выгодоприобретатели по Сделке в части Договора об андеррайтинге: иные лица, не являющиеся сторонами Cделки, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity and Contribution) в соответствии с Договором об андеррайтинге и СПА. 4. Предмет Cделки: • Андеррайтеры обязуются оказать услуги Обществу и Продающим акционерам, обычно предоставляемые совместными глобальными координаторами и совместными букраннерами в связи с подготовкой к вторичному предложению обыкновенных акций Общества, в том числе, услуги по структурированию и реализации Предложения, проведению предшествующих маркетинговых мероприятий, формированию книги заявок на покупку Обыкновенных акций и рекомендации по определению цены Предложения Обыкновенных акций. • Общество обязуется передать до 2 916 759 (два миллиона девятьсот шестнадцать тысяч семьсот пятьдесят девять) штук Обыкновенных акций Андеррайтерам, а Андеррайтеры обязуются купить Обыкновенные акции и продать их инвесторам в рамках Предложения по цене, которая будет определена по итогам формирования книги заявок на покупку Обыкновенных Акций от инвесторов и будет указана в Договоре об андеррайтинге и СПА. • Общество предоставляет определенные заверения и гарантии (Representations and Warranties) в пользу Андеррайтеров, в частности, среди прочих, связанные с: (i) надлежащим созданием, регистрацией, правоспособностью Общества, а также наличием необходимых разрешений и одобрений для заключения Договора об андеррайтинге и осуществления Предложения, (ii) соблюдением Обществом применимого законодательства, а также наличием у него необходимых для осуществления деятельности лицензий и разрешений, (iii) правами Общества в отношении продаваемых им Обыкновенных акций, и (iv) Предложением в целом (в том числе, в отношении полноты и достоверности раскрытия информации в документе по раскрытию информации, подготавливаемом в связи с Предложением по международным стандартам); • Общество принимает на себя обязательства по возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity and Contribution) Андеррайтерам и иным лицам, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity and Contribution) по условиям СПА и Договора об андеррайтинге (соответствующие условия о возмещении или компенсации возможных расходов будут соответствовать рыночным). • Устанавливаются ограничения в отношении совершения Обществом операций с Обыкновенными Акциями; • Общество принимает на себя иные обязательства в связи с Предложением, указанные в Документах по Сделке. 5. Цена сделки для Общества (стоимость (цена) или балансовая стоимость имущества, которое является предметом Сделки или может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом в результате Сделки): определена Советом директоров исходя из его рыночной стоимости, в том числе исходя из общего размера потенциальных обязательств Общества по Документам по сделке, составляет или может составить, с учетом стоимости отчуждаемых Обыкновенных акций и ответственности Общества по Документам по сделке, более 10 (десяти) %, но менее 50 (пятидесяти) %, балансовой стоимости активов Общества, по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения указанной сделки, в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета. 6. Договор об андеррайтинге и СПА регулируются правом Англии; прочие Документы по сделке могут регулироваться правом Англии либо российским правом. 7. Иные условия: обычные для такого рода сделок, обусловленные характером и (или) правовой природой сделок, особенностями применимого права, необходимостью получения корпоративных одобрений и подтверждения статуса сторон сделок. 2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента:09 апреля 2019 года, протокол № 09/049а. 2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-02-10797-A от 10.07.2007 г., ISIN RU000A0JL4R1; Глобальные Депозитарные Расписки, выпущенные в соответствии с Правилом 144А, а также по Положению S Закона о ценных бумагах США. Международный идентификационный номер (ISIN), присвоенный представляемым ценным бумагам в соответствии с иностранным правом: 144 A ISIN - US1641451042, Reg S ISIN - US1641452032. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Группа Черкизово» _______________ С.И. Михайлов (подпись) М.П. 3.2. Дата: «10» апреля 2019 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.