Полный текст:

Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ): 1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc); Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует; Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG. 2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс. 3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814. 4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext). 5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru 6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ОАО «Сбербанк России»), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг». Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг: Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность или полноту и заявляют о прямом отказе от любой ответственности за ущерб, полностью или частично возникающий в связи с содержанием настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL Plc. (компания с ограниченной ответственностью, созданная в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ПОКУПКА СЫРЬЯ ДЛЯ ПРОВЕДЕНИЯ РЕМОНТА Компания сообщает, что в декабре 2014 г. и в феврале 2015 г. участники Группы, действующие в качестве покупателей, и ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ», действующее в качестве поставщика, заключили Договоры поставки сырья для проведения ремонта. ДОГОВОРЫ ПОСТАВКИ СЫРЬЯ ДЛЯ ПРОВЕДЕНИЯ РЕМОНТА Компания сообщает, что в декабре 2014 г. и в феврале 2015 г. участники Группы, действующие в качестве покупателей, и Закрытое Акционерное Общество «ЭНЕРГОПРОМ – Новосибирский электродный завод» (далее – «ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ»), ассоциированное лицо г-на Блаватника, действующее в качестве поставщика, заключили договоры, в соответствии с которыми участники Группы договорились купить, а ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» договорилось продать сырьё для проведения ремонта («Договоры поставки сырья для проведения ремонта»). Ключевые условия этих Договоров поставки сырья для проведения ремонта излагаются ниже: № Дата договора Покупатель (участник Группы) Продавец (ассоциированное лицо г-на Блаватника) Покупаемое сырьё Расчётный объём закупки за год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г. Цена за ед. (Примечание 1) Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г., без НДС (долл. США) Условия оплаты 1. 25 декабря 2014 г. ООО «РУС Инжиниринг» ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» Подовая масса Не более 1300 тонн Не более 909 долл. США за тонну 889 000 С 1 января 2015 г. по 14 января 2015 г. оплата в течение 20 календарных дней после фактической поставки. С 15 января 2015 г. по 31 декабря 2015 г. оплата в течение 45 календарных дней после фактической поставки. 2. 30 декабря 2014 г. ООО «РУС Инжиниринг» ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» Катодные блоки Не более 4 661 тонн Не более 1 750 долл. США за тонну 6 150 320 С 1 января 2015 г. по 14 января 2015 г. оплата в течение 20 календарных дней после фактической поставки. С 15 января 2015 г. по 31 декабря 2015 г. оплата в течение 45 календарных дней после фактической поставки. 3. 27 февраля 2015 г. ООО «РУС Инжиниринг» ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» Катодные блоки Подовая масса 18 804 тонн 6 101 тонн Не более 1 590 долл. США за тонну Не более 875 долл. США за тонну 22 235 367 3 743 869 Оплата в течение 45 календарных дней после фактической поставки Общее расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год: 33 018 556 Примечание 1: Во время продажи и выставления счетов цена на сырьё должна конвертироваться в рубли в соответствии со следующими правилами: Если обменный курс доллара США находится на уровне 46,42 руб. за доллар США согласно Центральному Банку Российской Федерации в диапазоне +/-20% (т.е. 37,136 руб. – 55,704 руб.), то цена в рублях должна определяться по курсу ЦБ РФ на дату отгрузки Если на дату отгрузки обменный курс ЦБ РФ превышает 55,704 руб. за доллар США, то цена в рублях должна определяться следующим образом: 32,5% от цены в долларах США по фиксированному курсу 55,704 руб. за доллар США плюс 67,5% от цены в долларах США по курсу ЦБ РФ на дату отгрузки Если на дату отгрузки обменный курс меньше 37,136 руб. за доллар США, то цена в рублях должна определяться следующим образом: 32,5% от цены в долларах США по фиксированному курсу 37,136 руб. за доллар США плюс 67,5% от цены в долларах США по курсу ЦБ РФ на дату отгрузки По каждому из договоров, указанных в вышеприведённой таблице, вознаграждение должно уплачиваться денежными средствами безналичным расчётом или векселем (который будет погашаться по требованию, но не ранее 60/90 дней с даты выдачи векселя, как согласовано сторонами), и запланированной датой окончания действия является 31 декабря 2015 г. По поставкам, которые осуществляются в ноябре и декабре 2015 г., или по платежам, которые задерживаются, платежи могут быть произведены в 2016 г. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ Цена договора, подлежащая уплате по каждому Договору поставки сырья для проведения ремонта, была определена, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем преобладающие условия на российском рынке сырья аналогичного типа и качества, что и сырьё, предлагаемое ассоциированными лицами г-на Блаватника независимым третьим лицам. Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в отношении соответствующей требуемой закупки сырья и выбрала подрядчика, предложившего лучшие положения и условия (с учётом предложенной цены), и затем заключила договоры с выбранным подрядчиком. Соответственно были заключены Договоры поставки сырья для проведения ремонта. Согласно расчётам, на основании условий Договоров поставки сырья для проведения ремонта общая годовая сумма сделки, подлежащая уплате со стороны Группы ассоциированным лицам г-на Блаватника за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г., составит примерно 33,02 млн. долларов США. Директора рассчитали общую годовую сумму сделки, исходя из объёма сырья, который должен быть закуплен, и его договорной цены. ПРИНЦИП АГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с правилом 14А.81 Правил листинга требуется, чтобы длящиеся связанные сделки, предусмотренные Договорами поставки сырья для проведения ремонта, агрегировались, поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами одной и той же группы связанных лиц, которые являются сторонами, связанными или иным образом ассоциированными друг с другом, и предмет каждого из этих договоров связан с покупкой сырья для проведения ремонта участниками Группы. ПРИЧИНЫ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ВЫГОДЫ ОТ СДЕЛКИ Директора считают, что каждый Договор поставки сырья для проведения ремонта выгоден Компании, поскольку ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» поставляет на основе тендера сырьё Группе по более выгодной цене, чем преобладающая цена на рынке. Договоры поставки сырья для проведения ремонта заключены в целях закупки сырья для проведения ремонтных работ. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что каждый Договор поставки сырья для проведения ремонта заключён на обычных строго коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что предусмотренные им сделки заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни у одного из Директоров нет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договорами поставки сырья для проведения ремонта, за исключением г-на Блаватника, который имеет косвенные права на более чем 30% акционерного капитала ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ». Соответственно, г-н Блаватник не голосовал по резолюциям Совета директоров, одобряющим Договоры поставки сырья для проведения ремонта. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Г-н Блаватник, неисполнительный Директор, косвенно владеет свыше 30% акционерного капитала ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ». Поэтому в соответствии с Правилами листинга ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» является ассоциированным лицом г-на Блаватника и связанным лицом Компании. Соответственно, сделки, предусмотренные Договорами поставки сырья для проведения ремонта, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по длящимся связанным сделкам в рамках Договоров поставки сырья для проведения ремонта за финансовый год, заканчивающихся 31 декабря 2015 г., составляет более 0,1%, но менее 5%. Соответственно, по правилу 14A.76 Правил листинга к предусмотренным указанными договорами сделкам применяются только требования об объявлении, которые приводятся в правилах 14A.35 и 14A.68, требования о ежегодном обзоре, приведённые в правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требования, приведённые в правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и требования об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Сведения о Договорах поставки сырья для проведения ремонта будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.71 Правил листинга, где применимо. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основным видом деятельности Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные комбинаты, алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги и производство упаковочных материалов из алюминия, а также источники энергообеспечения. Основным видом деятельности ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» является производство графитированных электродов, угольных электродов, катодных блоков, прокалённого нефтяного кокса и электродной массы. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «ассоциированное лицо» имеет значение, указанное в Правилах листинга. «Совет директоров» совет Директоров. «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на о. Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, указанное в Правилах листинга. «длящиеся связанные сделки» имеет значение, указанное в Правилах листинга. «Директор(а)» директор(а) Компании. «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на фондовой бирже. «г-н Блаватник» Г-н Лен Блаватник, неисполнительный Директор. «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно п. 14.07 Правил листинга. «Руб.» Рубли, законная валюта Российской Федерации «Фондовая биржа» Компания The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа) «доллар США» Доллары Соединенных Штатов Америки, законная валюта США. «НДС» Налог на добавленную стоимость. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Эби Вонг По Инь (Aby Wong Po Ying), Секретарь Компании 2 марта 2015 г. По состоянию на дату настоящего сообщения исполнительными Директорами являются: г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков; неисполнительные Директора: г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэл Лесин Вулф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимые неисполнительные Директора г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Марк Гарбер. Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании в Интернете по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.