Полный текст:

Сведения, направленные за пределы РФ для их раскрытия иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением эмиссионных ценных бумаг эмитента за пределами РФ 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая Компания «РУСАЛ»» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: МКПАО «ОК РУСАЛ» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский 1.4. ОГРН эмитента: 1203900011974 1.5. ИНН эмитента: 3906394938 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 16677-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38288; http://rusal.ru/investors/info/moex/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 15.06.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Вид и краткое содержание сведений (вид и наименование документа), направляемых или предоставляемых эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам, а также идентификационные признаки эмиссионных ценных бумаг эмитента, в связи с размещением или обращением которых за пределами Российской Федерации направляются или предоставляются указанные сведения: 2.1.1. Вид и наименование документа: РАСКРЫВАЕМАЯ СДЕЛКА В СВЯЗИ С ВЫКУПОМ АКЦИЙ НОРИЛЬСКОГО НИКЕЛЯ 2.1.2. Краткое содержание сведений: Hong Kong Exchanges and Clearing Limited (Гонконг Эксчендж энд Клиринг Лимитед) и The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Фондовая биржа Гонконга) не несут ответственности за содержание этого объявления, не делают никаких заявлений относительно его точности или полноты и прямо отказываются от какой-либо ответственности за любые убытки, возникшие в результате или, основываясь, полностью или частично на содержание этого объявления. Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая компания «РУСАЛ»» (учреждена как компания с ограниченной ответственностью в соответствии с правом Джерси и зарегистрирована как международная компания в соответствии с правом Российской Федерации) (Торговый код: 486) РАСКРЫВАЕМАЯ СДЕЛКА В СВЯЗИ С ВЫКУПОМ АКЦИЙ НОРИЛЬСКОГО НИКЕЛЯ Настоящим ссылаемся на объявления Общества от 4 декабря 2012 г., 11 декабря 2012 г., 24 декабря 2012 г., 25 апреля 2013 г., 1 октября 2013 г., 20 октября 2014 г., 10 июля 2015 г., 5 апреля 2016 г. и 9 апреля 2021 г., а также циркуляр Общества от 25 июня 2014 г. Обратный выкуп акций ПАО «ГМК «Норильский Никель» Как было объявлено ПАО «ГМК «Норильский Никель» (далее – Норильский Никель) 27 апреля 2021 года, совет директоров данного общества одобрил Обратный выкуп до 5 382 865 акций Норильского Никеля, что составляет 3,4% выпущенных акций, на общую сумму около 2 миллиардов долларов США. Обратный выкуп будет осуществлен Норильским Никелем путем выкупа до 5 382 865 своих акций по цене выкупа 27 780 рублей за одну акцию. Выкупленные акции будут погашены в соответствии с российским законодательством (за исключением 0,5% от общего количества выпущенных акций Норильского Никеля, которые будут использованы Норильским Никелем для других корпоративных целей). Участие в программе обратного выкупа 11 июня 2021 года МК «Активиум» подал заявку на продажу принадлежащих ей обыкновенных акций Норильского Никеля в количестве 44 029 957, что составляет 27,82% выпущенного акционерного капитала Норильского Никеля. Если исходить из предположения, что ни один другой акционер Норильского никеля не подавал заявки на участие в Обратном выкупе, максимальное количество акций Норильского никеля, выкупаемых Норильским никелем от МК «Активиум» составит примерно 5,4 млн. акций Норильского никеля, что составляет примерно 3,4% находящихся в обращении выпущенных акций Норильского никеля. Фактическое количество акций, которое будет выкуплено Норильским Никелем, будет определено по истечении Срока действия обратного выкупа и по результатам подачи акционерами Норильского Никеля своих заявок на продажу акций. Подробности Участия Основные условия Участия изложены ниже: Дата подачи заявки на Участие: С 20 мая 2021 г. по 18 июня 2021 г. (обе даты включительно). Участвующие стороны: (i) МК «Активиум» (ii) Норильский Никель Насколько известно Директорам, на основании годового отчета Норильского Никеля за 2020 год, Норильский Никель примерно на 34,6% принадлежит Olderfrey Holdings Limited, компании, зарегистрированной на Кипре, примерно 27,8% Обществу и 37,6% другим акционерам. Конечным бенефициарным владельцем Olderfrey Holdings Limited является г-н Владимир Потанин. Г-н Вячеслав Соломин, неисполнительный директор, является членом совета директоров Норильского Никеля с 2019 года. Д-р Евгений Шварц, независимый неисполнительный директор, является независимым неисполнительным директором Норильского Никеля с 2019 года, входил в комитет по стратегии до 27 мая 2020 года, а также в комитет по корпоративному управлению, назначениям и вознаграждениям. За исключением случаев, указанных выше, насколько известно Директорам, Норильский Никель и его конечные бенефициарные владельцы являются третьими сторонами, независимыми от Общества и от связанных с ней лиц (как определено в Правилах листинга). Выплата Исходя из цены выкупа 27 780 рублей за одну Акцию Норильского Никеля и максимального количества Акций Норильского Никеля, выкупаемых Норильским никелем в рамках Обратного выкупа, примерно 3,4% выпущенного капитала Норильского никеля, основываясь на предположении, что ни один другой акционер Норильского никеля не подаст заявки на участие в обратном выкупе, Норильский никель выплатит МК «Активиум» около 150 млрд рублей за его Участие. Ожидается, что оплата будет произведена до 3 июля 2021 года. Фактический объем выплаты будет определен по истечении Срока действия обратного выкупа и по результатам подачи акционерами Норильского Никеля заявок на продажу акций. Общество ожидает, что по завершении Обратного выкупа и погашения большинства выкупленных акции Норильского никеля доля участия Общества в уставном капитале Общества будет выше блокирующей (25%+1 акция). Информация о сторонах Основной деятельностью Общества является производство и продажа алюминия, включая сплавы и продукты с добавленной стоимостью, а также глинозема. Норильский Никель - это крупнейший производитель высокосортного никеля и один из ведущих производителей платины, меди и кобальта. Финансовый эффект от Участия На основании аудированной отчетности Норильского Никеля, аудированная стоимость чистых активов Норильского Никеля по состоянию на 31 декабря 2020 года составляла 4 675 миллионов долларов США (капитал и резервы, включая неконтролирующие доли участия). Ниже приводится финансовая информация Норильского Никеля за два года, закончившихся 31 декабря 2019 г. и 31 декабря 2020 г., основанная на его аудированной отчетности: За год, закончившийся За год, закончившийся 31 декабря 2019 г. (аудированная) 31 декабря 2020 г. (аудированная) Чистая прибыль до налогообложения 7,524 миллионов долларов США 4,579 миллионов долларов США Чистая прибыль после налогообложения 5,966 миллионов долларов США 3,634 миллионов долларов США Если основываться на предположении, что ни один другой акционер Норильского Никеля не подаст заявки на участие в обратном выкупе, МК «Активиум» получит максимальную сумму в размере примерно 150 млрд. рублей (что составляет около 2 млрд. долларов США при расчете по официальному курсу ЦБ на 11 июня 2021 года) и прибыль в размере 123 млрд. (что составляет около 1,7 млрд. долларов США при расчете по официальному курсу ЦБ на 11 июня 2021 года), представляющую собой разницу между возмещением в размере максимальной суммы, подлежащей выплате Обществу в рамках Участия, и балансовой стоимостью инвестиции Общества в уставный капитал Норильского Никеля пропорционально Участию. Фактический эффект от Участия будет определен, когда будут доступны итоги Участия. После вычета расходов, связанных с Участием, чистые денежные потоки от Участия в размере около 150 млрд. рублей (что составляет около 2 млрд. долларов США при расчете по официальному курсу ЦБ на 11 июня 2021 года) будут направлены на погашение долга, инвестиционную деятельность и поддержание ликвидности балансового отчета. Причины и преимущества сделки Директора считают, что участие в обратном выкупе акций Норильского Никеля поддерживает высокий уровень акционерной прибыли для Общества в соответствии с дивидендной формулой, изложенной в Акционерном Соглашении в отношении Норильского Никеля. Общество ожидает, что в случае участия в Обратном выкупе вместе с подлежащими выплате денежными дивидендами он получит денежные средства не менее чем дивиденды, которые Общество получило бы в результате применения дивидендной формулы независимо от участия (или неучастия) других акционеров в Обратном выкупе. Директора считают, что условия Обратного выкупа и сделок, предусмотренных при нем, являются справедливыми и разумными, заключаются на обычных коммерческих условиях, в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества и в интересах Общества и ее акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет существенной заинтересованности в сделках, предусмотренных Участием. Значение правил листинга Поскольку одно или несколько применимых процентных соотношений, рассчитанных согласно Правилу 14.07 Правил листинга в отношении максимальной суммы Участия, превышают 5%, но составляют менее 25%, Участие представляет собой раскрываемую сделку Общества и подлежит раскрытию и сообщению, но освобождается от необходимости одобрения акционерами в соответствии с правилом 14 Правил листинга. Акционерам следует учитывать, что количество акций Норильского никеля, выкупаемых Норильским никелем у Общества будет определено по истечении Срока действия обратного выкупа по результатам подачи акционерами Норильского никеля заявки на продажу акций Норильского никеля. Соответственно, нет определенности в количестве Акций Норильского никеля, удерживаемых МК «Активиум» для выкупа Норильским никелем. Акционерам и потенциальным инвесторам Общества следует проявлять осторожность при обращении с Акциями. ОПРЕДЕЛЕНИЯ В этом сообщении следующие выражения имеют значения, указанные ниже, если контекст не требует иного: «МК «Активиум»» Международная компания с ограниченной ответственностью «МК «АКТИВИУМ»», компания, зарегистрированная в соответствии с законодательством Нидерландов, действующая в Республике Кипр, а затем в Российской Федерации, и которая является косвенной дочерней компанией, полностью принадлежащей Компании. «СД» Совет директоров. «Обратный выкуп» Выкуп Норильским Никелем до 5 382 865 акций Норильского Никеля, что составляет 3,4% выпущенных акций, на общую сумму около 2 миллиардов долларов США. «Общество» Международная компания публичное акционерное общество «Объединенная компания РУСАЛ», созданная по законодательству Джерси с ограниченной ответственностью и продолжающая свою деятельность в Российской Федерации в качестве международной компании, акции которой размещены на Московской бирже и основной площадке HKSE. «Директора» член(ы) Совета директоров Компании «HKSE» The Stock Exchange of Hong Kong Limited. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на HKSE (с вносимыми время от времени поправками). «Московская биржа» Публичное акционерное общество «Московская биржа ММВБ-РТС» (краткое наименование – ПАО «Московская биржа») «Норильский Никель» ПАО «ГМК «Норильский Никель», общество, учрежденное согласно законодательству РФ. «Участие» МК «Активиум» имеет право подать заявку на продажу своих акций с максимальным количеством 44 029 957 обыкновенных акций «Норильского Никеля», принадлежащих МК «Активиум», что составляет 27,82% выпущенного акционерного капитала «Норильского Никеля». «Рубль» Российский рубль, денежная единица и законная валюта Российской Федерации. «Акция(и)» обыкновенная акция (акции) Компании номинальной стоимостью 0,656517 рубля каждая «Акционер(ы) Держатель(и) Акции(й) «Доллар США» Доллар США, законная валюта Соединенных Штатов Америки. «Срок действия обратного выкупа» с 20 мая 2021 г. по 18 июня 2021 г. (обе даты включительно). Эби Вонг По Ин (Aby Wong Po Ying), Секретарь Компании, действующая на основании доверенности от лица Международной компании публичного акционерного общества «Объединённая Компания «РУСАЛ»» 15 июня 2021 года На дату настоящего Объявления членами Совета директоров являются: Исполнительные Директора - Евгений Никитин, Евгений Курьянов и Евгений Вавилов, Неисполнительные Директора - Марко Музетти, Вячеслав Соломин и Владимир Колмогоров; Независимые Директора - доктор Элси Льюнг Ой-си, Дмитрий Васильев, Бернард Зонневельд (Председатель), доктор Евгений Шварц, Рэндольф Н. Рейнольдс, Кевин Паркер, Кристофер Бёрнхем и Ник Джордан. Все объявления, опубликованные Компанией, доступны на веб-сайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://rusal.ru/investors/info/moex/ соответственно. 2.1.3. Идентификационные признаки эмиссионных ценных бумаг эмитента, в связи с обращением которых за пределами Российской Федерации направляются или предоставляются указанные сведения: Акции обыкновенные, регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-16677-А, дата регистрации: 03.09.2020, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A1025V3. Принятое Банком России решение о государственной регистрации выпуска акций международной компании вступило в силу с даты государственной регистрации международной компании (ч. 11 ст. 7 Федерального закона «О международных компаниях и международных фондах»), то есть с 25.09.2020. Организовано обращение акций эмитента за пределами Российской Федерации путем обращения в соответствии с иностранным правом акций под торговым кодом 0486 на основной площадке Гонконгской фондовой биржи. Акции имеют код ISIN RU000A1025V3. 2.2. Дата направления или предоставления эмитентом сведений соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам: 15.06.2021. 2.3. Адрес страницы в сети Интернет, на которой опубликован текст документа, содержащего сведения, направляемые или предоставляемые эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением ценных бумаг эмитента за пределами Российской Федерации: https://rusal.ru/en/investors/info/hkse/ 2.4. Дата опубликования на странице в сети Интернет текста документа, содержащего сведения, направляемые или предоставляемые эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением ценных бумаг эмитента за пределами Российской Федерации: 15.06.2021. 3. Подпись 3.1. Корпоративный секретарь (по доверенности ОКР-ДВ-20-0003 от 13.10.2020 года) С.В.Базанов 3.2. Дата 16.06.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.