Полный текст:

Настоящее сообщение не подлежит публикации, распространению или предоставлению (прямому или косвенному) на территории США, Австралии, Канады, Японии или иной юрисдикции, в которой предложения или продажи запрещены законом. Распространение настоящего сообщения в определенных юрисдикциях может быть ограничено законом, и лица, во владение которых попадает любой документ или сведения, упомянутые или содержащиеся в настоящем сообщении, должны ознакомиться со всеми такими ограничениями и соблюдать их. Любое несоблюдение таких ограничений может представлять собой нарушение законов о ценных бумагах в соответствующей юрисдикции. Настоящее сообщение не является предложением или частью предложения или приглашения к покупке акций или подписке на них в адрес какого-либо лица в США, Австралии, Канаде, Японии или любой другой юрисдикции, в которой такое предложение или приглашение являются незаконными. Акции не могут предлагаться или продаваться в США, за исключением случаев, если они будут зарегистрированы в соответствии с Законом о ценных бумагах либо будут предлагаться в рамках сделки, на которую не распространяются требования о регистрации, установленные Законом о ценных бумагах. Предложение и продажа акций, указанных в настоящем сообщении, не были и не будут зарегистрированы в соответствии с Законом о ценных бумагах или применимыми законами о ценных бумагах Австралии, Канады или Японии. За некоторыми исключениями акции, указанные в настоящем сообщении, не могут предлагаться или продаваться в Австралии, Канаде или Японии, а также любому их гражданину, резиденту или подданному или в его пользу. Публичное предложение акций не будет осуществляться ни в США, ни в Австралии, ни в Канаде, ни в Японии, ни в какой-либо другой юрисдикции. Продажа не предназначена для неограниченного круга лиц. В государствах – членах Европейской экономической зоны («ЕЭЗ») (каждое из них – «Соответствующее государство») настоящее сообщение и любое возможное последующее предложение направляется и адресуются исключительно лицам, являющимся «квалифицированными инвесторами» по смыслу Директивы о проспекте («Квалифицированные инвесторы»). Для данных целей термин «Директива о проспекте» означает Директиву 2003/71/EC (со всеми изменениями, включая Директиву о внесении изменений в Директиву о проспекте 2010 года) и включает любые меры по имплементации в Соответствующем государстве, а термин «Директива о внесении изменений в Директиву о проспекте 2010 года» означает Директиву 2010/73/EU. В Соединенном Королевстве настоящее сообщение направляется и адресовано исключительно Квалифицированным инвесторам, (i) имеющим профессиональный опыт в сфере инвестиций и подпадающим под действие Статьи 19(5) Приказа 2005 года (О продвижении финансовых продуктов) по Закону о финансовых услугах и рынках 2000 года в действующей редакции («Приказ») или (ii) на которых распространяется действие Статьи 49(2)(А) – (D) Приказа или (iii) которым настоящее сообщение может быть передано на законных основаниях; при этом любая инвестиционная деятельность, к которой относится настоящее сообщение, может осуществляться, а Акции могут предлагаться и продаваться, только с привлечением таких лиц, которые обладают исключительным правом полагаться на данное сообщение. НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И СОДЕРЖАЩИЕСЯ В НЕМ СВЕДЕНИЯ ПРИВЕДЕНЫ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО ДЛЯ ИНФОРМАЦИИ И НЕ ЯВЛЯЮТСЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ ИЛИ ЧАСТЬЮ ПРЕДЛОЖЕНИЯ ИЛИ ПРИГЛАШЕНИЯ К ПОКУПКЕ ИЛИ ОТЧУЖДЕНИЮ ЦЕННЫХ БУМАГ В КАКОЙ-ЛИБО ЮРИСДИКЦИИ, В ТОМ ЧИСЛЕ В США, АВСТРАЛИИ, КАНАДЕ ИЛИ ЯПОНИИ. Сообщение о существенном факте о решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Публичное акционерное общество «Магнит» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Магнит» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Краснодар, ул. Солнечная,15/5 1.4. ОГРН эмитента 1032304945947 1.5. ИНН эмитента 2309085638 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 60525-Р 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671; http://ir.magnit.com 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Присутствовали члены Совета директоров: Гордейчук В.Е., Галицкий С.Н., Помбухчан Х.Э., Шхачемуков А.Ю. Члены Совета директоров Александров А.В., Чеников Д.И., Пшеничный А.А. представили свои письменные мнения по вопросам повестки дня данного заседания Совета директоров ПАО «Магнит». Число членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, с учетом письменных мнений Александрова А.В., Ченикова Д.И., Пшеничного А.А. составляет не менее половины количественного состава Совета директоров, определенного Уставом Общества. Кворум для проведения заседания Совета директоров с данной повесткой дня имеется. 2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания: по вопросу 1 повестки дня заседания «Определение цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»: Итоги голосования по данному вопросу: Гордейчук В.Е. – «за», Александров А.В. – «за», Галицкий С.Н. – не принимал участие в голосовании, Чеников Д. И. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. по вопросу 2 повестки дня заседания «Согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»: Итоги голосования по данному вопросу: Гордейчук В.Е. – «за», Александров А.В. – «за», Галицкий С.Н. – не принимал участие в голосовании, Чеников Д. И. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. по вопросу 3 повестки дня заседания «Определение позиции представителя ПАО «Магнит» при реализации права голоса по принадлежащим ПАО «Магнит» акциям АО «Тандер»: Итоги голосования по данному вопросу: Гордейчук В.Е. – «за», Александров А.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Чеников Д. И. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. 2.3. Содержание решений принятых советом директоров эмитента: по вопросу 1 повестки дня заседания: «В соответствии со статьями 77 и 83 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определить, что размер обязательств Общества и, соответственно, цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом в результате заключения взаимосвязанных сделок, которыми являются: (1) соглашение о поддержке (Company Support Deed) (далее – «Соглашение о поддержке»), сторонами (выгодоприобретателями) по которому будут являться (a) «Меррилл Линч Интернешенл» (Merrill Lynch International), «ВТБ Капитал плс» (VTB Capital plc) и/или их аффилированные лица, и иные лица, которые могут быть указаны в Договоре купли-продажи акций (как определено ниже) в качестве менеджеров (далее совместно «Менеджеры»), (б) Общество, (в) «Лаврено Лимитед» (Lavreno Limited) и (г) иные лица, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) по условиям Соглашения о поддержке, связанное с договором купли-продажи акций (Block Trade Agreement) между «Лаврено Лимитед» (Lavreno Limited), «Меррилл Линч Интернешенл» (Merrill Lynch International) и «ВТБ Капитал плс» (VTB Capital plc) (далее – «Договор купли-продажи акций»), и (2) иные сделки, договоры и документы, предусмотренные Соглашением о поддержке и Договором купли-продажи акций (совместно с Соглашением о поддержке и Договором купли-продажи акций – «Сделка»), определяется исходя из обязательств Общества по Соглашению о поддержке, включая обязательства Общества по выплатам в соответствии со статьями 6 и 8 Соглашения о поддержке. Определить, что размер обязательств Общества и, соответственно, цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по Сделке, не превысит 11 377 681 817 (Одиннадцати миллиардов трехсот семидесяти семи миллионов шестисот восьмидесяти одной тысячи восьмисот семнадцати рублей 00 копеек) рублей, что составляет 9,99 (девять целых девяносто девять сотых) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (30 сентября 2017 г.)». по вопросу 2 повестки дня заседания: «В соответствии со статьей 83 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», дать согласие на заключение Обществом следующих взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (совместно – «Сделка»): (А) соглашение о поддержке (Company Support Deed) (далее – «Соглашение о поддержке»), связанное с договором купли-продажи акций (Block Trade Agreement) между «Лаврено Лимитед» (Lavreno Limited), «Меррилл Линч Интернешенл» (Merrill Lynch International) и «ВТБ Капитал плс» (VTB Capital plc) (далее – «Договор купли-продажи акций»), на следующих существенных условиях: Стороны и выгодоприобретатели: (a) «Меррилл Линч Интернешенл» (Merrill Lynch International), «ВТБ Капитал плс» (VTB Capital plc) и/или их аффилированные лица, и иные лица, которые могут быть указаны в Договоре купли-продажи акций в качестве менеджеров (далее совместно «Менеджеры»), (б) Общество, (в) «Лаврено Лимитед» (Lavreno Limited) и (г) иные лица, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) по условиям Соглашения о поддержке. Предмет: в соответствии с Соглашением о поддержке Общество: 1) предоставляет определенные заверения и гарантии (Representations and Warranties) в пользу Менеджеров, в том числе относящиеся к следующим основным категориям: (1) достоверности информации, раскрываемой Обществом в связи с предложением акций Общества, и информации, предоставленной Обществом Менеджерам; (2) достоверности финансовой отчетности Общества и его дочерних обществ (далее – «Группа»); (3) юридическому статусу, правовому положению и полномочиям Общества и компаний Группы; (4) уставному капиталу и акциям Общества и компаний Группы; (5) сделке (сделкам) по предложению российским и иностранным инвесторам акций Общества; (6) хозяйственной и иной деятельности Группы и ее финансовому состоянию; (7) соблюдению Группой законодательства о налогах и сборах; и (8) соблюдению Группой и ее должностными лицами требований применимого законодательства, включая законодательство России, США, Великобритании. 2) принимает на себя обязательства по возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) Менеджерам и другим лицам, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) по условиям Соглашения о поддержке, которые указанные лица могут понести, в частности, в связи с продажей акций Общества по Договору купли-продажи акций; 3) принимает на себя обязательства по выплате вознаграждения Менеджерам, определяемого на рыночных условиях, включая возмещаемые Менеджеру расходы и затраты; 4) принимает на себя обязательства воздерживаться от продажи, отчуждения, обременения и иного распоряжения обыкновенными акциями Общества в течение срока, определенного Соглашением о поддержке; 5) принимает на себя иные обязательства в связи с предложением акций Общества российским и иностранным инвесторам. Цена: определяется исходя из обязательств Общества по Соглашению о поддержке, включая обязательства Общества по выплатам в соответствии со статьями 6 и 8 Соглашения о поддержке. Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки: Галицкий Сергей Николаевич. Основания, по которым лицо, имеющее заинтересованность, является таковым: Галицкий Сергей Николаевич занимает должность Генерального директора, председателя Правления и члена Совета директоров ПАО «Магнит», а также является контролирующим лицом «Лаврено Лимитед» (Lavreno Limited). «Лаврено Лимитед» (Lavreno Limited) является стороной и выгодоприобретателем по Договору купли-продажи акций, в связи с которым заключается Соглашение о поддержке. (Б) иные сделки, договоры и документы, предусмотренные Соглашением о поддержке и Договором купли-продажи акций. Цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом (размер обязательств Общества) по Сделке, была определена решением данного заседания Совета директоров по первому вопросу повестки дня, исходя из обязательств Общества по Соглашению о поддержке, включая обязательства Общества по выплатам в соответствии со статьями 6 и 8 Соглашения о поддержке. Цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом (размер обязательств Общества) по Сделке, не превысит 11 377 681 817 (Одиннадцати миллиардов трехсот семидесяти семи миллионов шестисот восьмидесяти одной тысячи восьмисот семнадцати рублей 00 копеек), что составляет 9,99 (девять целых девяносто девять сотых) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (30 сентября 2017 г.)». по вопросу 3 повестки дня заседания: Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером АО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям АО «Тандер» принять следующее решение: «В соответствии со статьей 14.2. Устава АО «Тандер» предоставить согласие на заключение АО «Тандер» (далее – «Предоставляющая возмещение компания») Соглашения о гарантии возмещения ущерба (Deed of Indemnity) (далее – «Соглашение о гарантии возмещения ущерба»), сторонами (выгодоприобретателями) по которому будут являться (a) «Меррилл Линч Интернешенл» (Merrill Lynch International) и «ВТБ Капитал плс» (VTB Capital plc) и/или их аффилированные лица, и иные лица, которые могут быть указаны в Договоре купли-продажи акций (как определено ниже) в качестве менеджеров, (б) Предоставляющая возмещение компания, (в) Общество, (г) «Лаврено Лимитед» (Lavreno Limited) и (д) иные лица, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) по условиям Соглашения о гарантии возмещения ущерба. Соглашение о гарантии возмещения ущерба заключается в связи с договором купли-продажи акций (Block Trade Agreement) между «Лаврено Лимитед» (Lavreno Limited), «Меррилл Линч Интернешенл» (Merrill Lynch International) и «ВТБ Капитал плс» (VTB Capital plc) (далее – «Договор купли-продажи акций») и соглашением о поддержке (Company Support Deed) (далее – «Соглашение о поддержке») между ПАО «Магнит», «Меррилл Линч Интернешенл» (Merrill Lynch International) и «ВТБ Капитал плс» (VTB Capital plc). Соглашение о гарантии возмещения ущерба является для Предоставляющей возмещение компании (а) сделкой, связанной с отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 5 (пяти) процентов от балансовой стоимости активов Предоставляющей возмещение компании, ее дочерних обществ, Общества (по отношению к которому Предоставляющая возмещения компания является дочерним), а также других дочерних обществ Общества (Группа), определенных на основе последней имеющейся консолидированной отчетности Группы, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, и (б) крупной сделкой, связанной с отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Предоставляющей возмещение компании, определенной по данным ее бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (30 сентября 2017 г.), и заключается на следующих существенных условиях: Стороны и выгодоприобретатели: (a) «Меррилл Линч Интернешенл» (Merrill Lynch International), «ВТБ Капитал плс» (VTB Capital plc) и/или их аффилированные лица, и иные лица, которые могут быть указаны в Договоре купли-продажи акций в качестве менеджеров, (далее совместно - «Менеджеры»), (б) Предоставляющая возмещение компания, (в) Общество, (г) «Лаврено Лимитед» (Lavreno Limited) и (д) иные лица, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) по условиям Соглашения о гарантии возмещения ущерба; Предмет: в соответствии с Соглашением о гарантии возмещения ущерба Предоставляющая возмещение компания принимает на себя обязательства по возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) Менеджерам и другим лицам, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) по условиям Соглашения о гарантии возмещения ущерба, которые указанные лица могут понести, в частности, в связи с продажей акций Общества по Договору купли-продажи акций и в связи с Соглашением о поддержке; Цена: определяется исходя из обязательств Предоставляющей возмещение компании по Соглашению о гарантии возмещения ущерба, включая обязательства Предоставляющей возмещение компании по выплатам в соответствии со статьей 2 Соглашения о гарантии возмещения ущерба». 2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 14 ноября 2017 года. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № б/н от 14.11.2017. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Магнит» С.Н.Галицкий (подпись) 3.2. Дата «14» ноября 2017 г. М. П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.