Полный текст:

Решения общих собраний участников (акционеров) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество Абрау – Дюрсо 1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 117186, г. Москва, проспект Севастопольский, д. 43А к. 2 1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1077757978814 1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7727620673 1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 12500-A 1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=26517; http://www.abraudurso.ru/investors# 1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 04.10.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное 2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование 2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: Дата проведения внеочередного общего собрания акционеров эмитента: «01» октября 2021 года Дата окончания приема бюллетеней для голосования: «30» сентября 2021 года Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени: 117186, г. Москва, Севастопольский проспект, дом 43А, корпус 2, ПАО «Абрау – Дюрсо» 2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: 96 287 158 голосов (98,25 %) Кворум имеется по всем вопросам повестки дня. 2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента: 1. Последующее одобрение сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, и сумма которой в совокупности составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, одновременно являющейся крупной: Дополнительного соглашения дата заключения – «24» декабря 2020 года к Договору поручительства № 8619/0000/2020/21676/ДП4 от «16» июля 2020 года, заключённому между ПАО «Абрау – Дюрсо» и ПАО Сбербанк, в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Абрау-Дюрсо» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8619/0000/2020/21676 от «16» июля 2020 года, заключенному между ЗАО «Абрау-Дюрсо» и ПАО Сбербанк. 2. Предоставление исполнительному органу Общества права последующего подписания от имени Общества всех необходимых документов по Договору поручительства № 8619/0000/2020/21676/ДП4 от «16» июля 2020 года, заключённому между ПАО «Абрау – Дюрсо» и ПАО Сбербанк, в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Абрау-Дюрсо» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8619/0000/2020/21676 от «16» июля 2020 года, заключенному между ЗАО «Абрау-Дюрсо» и ПАО Сбербанк. 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам: 2.6.1. Последующее одобрение сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, и сумма которой в совокупности составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, одновременно являющейся крупной: Дополнительного соглашения дата заключения – «24» декабря 2020 года к Договору поручительства № 8619/0000/2020/21676/ДП4 от «16» июля 2020 года, заключённому между ПАО «Абрау – Дюрсо» и ПАО Сбербанк, в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Абрау-Дюрсо» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8619/0000/2020/21676 от «16» июля 2020 года, заключенному между ЗАО «Абрау-Дюрсо» и ПАО Сбербанк. Результаты голосования: «ЗА» - 96 287 148 голосов (99,999990 %), «ПРОТИВ» - 0 голосов (0 %), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 10 голосов (0,000010 %). Результаты голосования не заинтересованных в совершении эмитентом сделки лиц, принявших участие в общем собрании акционеров эмитента: «ЗА» - 4 630 500 голосов (99,999784 %), «ПРОТИВ» - 0 голосов (0 %), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 10 голосов (0,000216 %). Формулировка решения: Принять решение о последующем одобрении сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, и сумма которой в совокупности составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, одновременно являющейся крупной Дополнительного соглашения дата заключения – «24» декабря 2020 года к Договору поручительства № 8619/0000/2020/21676/ДП4 от «16» июля 2020 года, заключённому между ПАО «Абрау – Дюрсо» и ПАО Сбербанк, в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Абрау-Дюрсо» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8619/0000/2020/21676 от «16» июля 2020 года, заключенному между ЗАО «Абрау-Дюрсо» и ПАО Сбербанк, на следующих условиях: 1. Пункт 1.3.8. Договора изложить в следующей редакции: «1.3.8. Целевое назначение кредита: для финансирования Должника на цели, предусмотренные п.п. 1.1.1. – 1.1.6. Основного договора, в том числе на цели формирования покрытия по аккредитивам, в соответствии с указанной очередностью: 1.1.1. Возмещение ранее понесенных затрат по уплате в бюджет и внебюджетные фонды обязательных платежей/выкуп прав требований по задолженности: ООО Агрофирма «Юбилейная», ООО Винодельня «Юбилейная», ООО Агрофирма «Кубань», ООО ТД «Виктория» и ООО «Кристалл» перед кредиторами, органами власти, ИФНС и прочими кредиторами, а также, расходы, связанные с реализацией сделок по приобретению имущественных активов (далее – Проект), в том числе: - по договору уступки прав (требований) от 25.03.2020 с ООО «СТИЛМАН» 402 273 руб.; - по договору уступки прав (требований) от 25.03.2020 с ООО «ОЛИМП АВТО» 300 807,10 руб.; - по договору уступки прав (требований) от 13.04.2020 с ООО «Югснабресурс» 1 317 493 руб.; - по договору уступки прав (требований) от 13.04.2020 с ООО «МЛ21» 78 924 руб.; - по договору уступки прав (требований) от 14.04.2020 с ООО «Винтаж» 690 134,67 руб.; - по договору уступки прав (требований) от 20.04.2020 с ООО «Аполинария» 1 289 042,15 руб.; - по договору уступки прав (требований) от 28.04.2020 с ООО «Крайс» 1 251 046,23 руб.; - по договору уступки прав (требований) от 28.04.2020 с ООО ТД «Крайс ПАК Солюшен» 180 000 руб.; - по договору уступки прав (требований) от 28.04.2020 с ООО ТД «Крайс ПАК Солюшен» 180 000 руб.; - по Соглашению об уступки прав требования к ООО Агрофирма «Юбилейная» от 27.04.2020 с ООО Лизинговая компания «Сименс Финанс» 2 381 999,74 руб.; - по Соглашению об уступки прав требования к ООО Винодельня «Юбилейная» от 27.04.2020 с ООО Лизинговая компания «Сименс Финанс» 33 008 166,16 руб.; - по договору уступки прав (требований) от 12.05.2020 с ООО «Полипласт» 600 000 руб.; - по договору уступки прав (требований) от 19.05.2020 с ООО «Торговый дом МТЗ-Ставрополь» 126 964,70 руб.; - по договору уступки прав (требований) от 21.04.2020 с ООО КБ «Внешфинбанк» 282 500 000 руб.; - по уплате в бюджет и внебюджетные фонды обязательных платежей. 1.1.2. Выкуп прав требований по задолженности: - ООО Агрофирма «Юбилейная», ООО Винодельня «Юбилейная», ООО Агрофирма «Кубань», ООО ТД «Виктория» и ООО «Кристалл» перед ООО «Интерхимэкспорт» а также, расходы, связанные с реализацией Проекта, в том числе: - по договору №1 уступки прав (требований) от 23.01.2020, заключенному между ООО «Интерхимэкспорт» и ООО КБ «Кубань Кредит» 402 015 371,69 руб.; - по договору №2 уступки прав (требований) от 23.01.2020 заключенному между ООО «Интерхимэкспорт» и ООО КБ «Кубань Кредит» 351 812 287,22 руб.; - по договору цессии (уступки прав требования) от 24.04.2020 заключенному между ООО «Интерхимэкспорт» и АО «Райффайзенбанк» 47 855 278,64 руб.; - по договору уступки прав (требований) от 19.02.2020 заключенному между ООО «Интерхимэкспорт» и ООО «Экогрин» 69 904 601,78 руб.; - по договору №1 об оказании услуг от 01.09.2019 заключенному ООО «Интерхимэкспорт» с ИП Савиновской Ольгой Викторовной 78 245 000,00 руб. 1.1.3. Погашение задолженности перед кредиторами/выкуп прав требований по задолженности: ООО Агрофирма «Юбилейная», ООО Винодельня «Юбилейная», ООО Агрофирма «Кубань», ООО ТД «Виктория» и ООО «Кристалл» перед кредиторами, органами власти, ИФНС и прочими кредиторами, а также, расходы, связанные с реализацией Проекта. 1.1.4. Предоставление займов/погашение займов/возмещение ранее понесенных затрат ПАО «Абрау-Дюрсо» по заключению сделок купли-продажи долей в уставном капитале предприятий ООО Агрофирма «Юбилейная» и ООО Винодельня «Юбилейная» в сумме не более 300 000 000 руб. 1.1.5.Предоставление займов/погашение займов /возмещение ранее понесенных затрат ПАО «Абрау-Дюрсо» по заключению сделок по купли-продажи не менее 100% доли в уставном капитале ООО Агрофирма «Ахтанизовская», в сумме не более 400 000 000 руб. 1.1.6. Предоставление займов на возмещение ранее понесенных затрат ООО Агрофирма «Юбилейная» и ООО Винодельня «Юбилейная» по погашению задолженности перед кредиторами, включенных в реестр кредиторов/подлежащих включению в реестр кредиторов в следующей процедуре банкротства, в сумме не более 200 000 000 руб.». 2. До подписания настоящего Соглашения ПОРУЧИТЕЛЬ ознакомлен с условиями Дополнительного соглашения дата формирования которого «24» декабря 2020 г., к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8619/0000/2020/21676 от 16.07.2020 г. и возражений не имеет.». Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) и юридического лица, являющегося стороной в сделке: 1. Титов Павел Борисович - основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: является контролирующим лицом, Председателем Совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо» (сторона сделки) и контролирующим лицом ЗАО «Абрау-Дюрсо» (заёмщик/выгодоприобретатель по сделке); - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента/стороны сделки на дату совершения сделки: 34,150597 %. 2. Общество с ограниченной ответственностью «Актив Капитал» (ООО «Актив Капитал») - место нахождения юридического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки: 117186, г. Москва, Севастопольский проспект, д. 43А, корп. 2; - основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: является контролирующим лицом ЗАО «Абрау-Дюрсо» Заёмщик/выгодоприобретатель по сделке) и контролирующим лицом ПАО «Абрау – Дюрсо» (сторона сделки); - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента/стороны сделки на дату совершения сделки: 60,080499 %. 3. Масловский Владимир Владимирович - основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: является единоличным исполнительным органом ПАО «Абрау – Дюрсо» (сторона сделки) управляющей организации ЗАО «Абрау-Дюрсо» (заёмщик/выгодоприобретатель по сделке) и его единственного акционера; - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента/стороны сделки на дату совершения сделки: 0 %. 2.6.2. Предоставление исполнительному органу Общества права последующего подписания от имени Общества всех необходимых документов по Договору поручительства № 8619/0000/2020/21676/ДП4 от «16» июля 2020 года, заключённому между ПАО «Абрау – Дюрсо» и ПАО Сбербанк, в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Абрау-Дюрсо» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8619/0000/2020/21676 от «16» июля 2020 года, заключенному между ЗАО «Абрау-Дюрсо» и ПАО Сбербанк. Результаты голосования: «ЗА» - 96 287 148 голосов (99,999990 %), «ПРОТИВ» - 0 голосов (0%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 10 голосов (0,000010%). Формулировка решения: Предоставить исполнительному органу, уполномоченному в соответствии с действующим законодательством РФ действовать от имени Общества право последующего подписания от имени Общества всех необходимых документов по Договору поручительства № 8619/0000/2020/21676/ДП4 от «16» июля 2020 года, заключённому между ПАО «Абрау – Дюрсо» и ПАО Сбербанк, в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Абрау-Дюрсо» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8619/0000/2020/21676 от «16» июля 2020 года, заключенному между ЗАО «Абрау-Дюрсо» и ПАО Сбербанк в том числе, но не только, дополнительных соглашений к этим договорам в случае изменения любых условий кредитования (уменьшения/увеличения процентной ставки, изменения срока кредитования, изменения ковенантных условий (обязательств), изменения суммы и размера неустойки, целей кредитования и т.д., без каких-либо исключений), а также в случае изменения предмета залога, увеличения срока отсрочки по передаче имущества в залог участниками сделки, изменения характеристик предмета залога, залоговой стоимости и т.п., без каких-либо исключений; и любых других необходимых документов. Условия, при которых у ПАО Сбербанк возникает право на взимание неустоек и право дефолта, определяются на усмотрение лиц, уполномоченных, в соответствии с действующим законодательством РФ, на заключение сделки от имени Общества и не требуют одобрения органов управления Общества. 2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: «04» октября 2021 года, № 3. 2.8. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные акции именные бездокументарные. Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата государственной регистрации: 1-02-12500-А от 29.08.2012. Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JS5T7. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор В.В. Масловский 3.2. Дата 04.10.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.