Полный текст:

Совершение подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, крупной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая Компания «РУСАЛ»» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: МКПАО «ОК РУСАЛ» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский 1.4. ОГРН эмитента: 1203900011974 1.5. ИНН эмитента: 3906394938 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 16677-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38288; http://rusal.ru/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 15.02.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Вид организации, которая совершила крупную сделку (организация, контролирующая эмитента; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): Подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение 2.2. Полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) соответствующей организации, которая совершила крупную сделку Акционерное общество «РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат» (АО «РУСАЛ Ачинск») Место нахождения: 662153, Красноярский край, г. Ачинск, Южная Промзона, квартал XII, строения 1. ИНН: 2443005570 ОГРН: 1022401155325 2.3. Категория сделки: Крупная сделка (взаимосвязанные сделки). 2.4. Вид и предмет сделки: Договор залога прав по договорам от 15 февраля 2021 между АО «РУСАЛ Ачинск» и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее – «Договор»). Подробные сведения о предмете сделки (взаимосвязанных сделок) приведены в пункте 2.5 сообщения. 2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка: Предмет: Залогодатель передает в залог Управляющему Залогом все права как займодавца, существующие и будущие, по Заложенным Договорам, включая право на получение платежей, а также право требовать исполнения обязательств и выплаты любых сумм, которые должны быть осуществлены в его пользу по Заложенным Договорам (далее – «Заложенные Права») на период, который начинается с даты внесения в Реестр записи об обременении залогом Заложенной Доли в соответствии с условиями Договора и оканчивается в дату, в которую все Обеспеченные Обязательства (как они определены ниже) безусловно и безотзывно погашены в полном объеме (но в любом случае не позднее 18 декабря 2038 года) (далее – «Период Обеспечения») в обеспечение исполнения Обеспеченных Обязательств. Заложенные Договоры означает: (а) Договор займа № АГК-ТАЗ от 26 октября 2015 года между Залогодателем в качестве займодавца и ООО «РУСАЛ Тайшет» (далее – «Заемщик») в качестве заемщика с учетом дополнительного соглашения №1 от 28 июня 2018 года к договору займа № АГК-ТАЗ от 26 октября 2015 года, дополнительного соглашения №2 от 25 октября 2018 года к договору займа № АГК-ТАЗ от 26 октября 2015 года, дополнительного соглашения №3 от 27 декабря 2018 года к договору займа № АГК-ТАЗ от 26 октября 2015 года; (б) любой иной договор займа между Залогодателем в качестве займодавца и Заемщиком в качестве заемщика, заключение которого разрешено в соответствии с Кредитным Соглашением (далее – «Новый Договор Займа»). Обеспеченные Обязательства означает: все настоящие и будущие платежные обязательства: а) Заемщика перед Сторонами Финансирования по Кредитному Соглашению (или возникающие в связи с Кредитным Соглашением), включая обязательства по: - по погашению основной суммы кредита в размере не более 45 000 000 000 (сорока пяти миллиардов) рублей; - уплате начисленных процентов, рассчитываемых в соответствии с Кредитным Соглашением по процентной ставке («Базовая Ставка»), размер которой не будет превышать ключевую ставку Банка России, определяемую на основании информации, указанной на официальном сайте Банка России (на сайте http://cbr.ru или ином официальном сайте Банка России в случае его изменения) на ежедневной основе («Ключевая ставка»), увеличенную на 3,15 (три целых пятнадцать сотых) процента годовых. Процентная ставка по кредиту может быть изменена в следующих случаях: (1) Начиная с 30 июня 2024 г., если по итогам 2 (двух) отчетных периодов (т.е. двух последовательных календарных полугодий, заканчивающихся 30 июня или 31 декабря) подряд значение показателя Долг/EBITDA 1 превысит соответствующий уровень (при этом указанный показатель варьируется в зависимости от даты окончания отчетного периода в диапазоне от 2,8х до12х в соответствии с условиями Кредитного Соглашения) («Повышенный Показатель») на дату окончания соответствующего отчетного периода, Базовая Ставка увеличится и будет равна Ключевой ставке, увеличенной на 3,65 (три целых шестьдесят пять сотых) процента годовых, до 1 числа месяца, следующего за месяцем, в котором Кредитным Управляющим было установлено, что значение показателя Долг/EBITDA 1 по итогам последнего отчетного периода не превышает соответствующий уровень; (2) Процентная ставка может быть увеличена кредиторами в одностороннем порядке в соответствии с условиями Кредитного Соглашения в случае изменения ситуации на финансовых рынках, но не ранее, чем через один год после даты заключения Кредитного Соглашения, не более чем на 1,5% (одну целую пять десятых) процента годовых за весь срок действия Кредитного Соглашения; (3) В предусмотренных Кредитном Соглашении случаях размер применимой процентной ставки по кредиту подлежит снижению на размер Субсидии («Субсидия» означает субсидию из федерального бюджета c целью компенсации части процентных ставок по Кредитному Соглашению в рамках Правил Субсидирования Процентных Ставок, которая на момент заключения Кредитного Соглашения составляет 4,5 (четыре целых пять десятых) процента годовых); (4) С даты выполнения условий, перечисленных в Кредитном Соглашении проценты по кредиту рассчитываются по ставке, равной Ключевой ставке, увеличенной на 2,9 (две целых девять десятых) процента годовых, а в случае выявления Повышенного Показателя - по ставке, равной Ключевой ставке, увеличенной на 3,4 (три целых четыре десятых) процента годовых (до 1 числа месяца, следующего за месяцем, в котором Кредитным Управляющим было установлено, что значение показателя Долг/EBITDA 1 по итогам последнего отчетного периода не превышает соответствующий уровень). - уплате неустойки в случае несвоевременного погашения задолженности по кредиту в размере 1/365(366) (одной триста шестьдесят пятой (одной триста шестьдесят шестой)) действующей процентной ставки; - уплате неустойки в случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям (если начислена), рассчитываемой в соответствии Кредитным Соглашением, в размере 2/365(366) (двух триста шестьдесят пятых (двух триста шестьдесят шестых)) действующей процентной ставки; - ежеквартальной уплате комиссии за неиспользованный остаток лимита (комиссии за обязательство), рассчитанной по ставке 0,7 (ноль целых семь десятых) процента годовых от суммы лимита кредитования по соответствующему траншу, доступной к выборке в соответствующий период согласно графику выдачи, но не выбранной по состоянию на конец применимого периода доступности соответствующего транша; - уплате комиссии за открытие кредитной линии (комиссии за выдачу кредита) в размере не более 450 000 000 (четыреста пятьдесят миллионов) рублей; - уплате вознаграждений Кредитному Управляющему (Банку ВТБ) и Управляющему Залогом (ГПБ) в размере не более 50 000 (пятьдесят тысяч) долларов США в год, не включая НДС; - возмещению имущественных потерь, возникающих у каждого кредитора, заявление которого на получение Субсидии было утверждено в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета организациям в целях компенсации части процентных ставок по экспортным кредитам и иным инструментам финансирования, аналогичным кредиту по экономической сути, а также компенсации части страховой премии по договорам страхования экспортных кредитов, утвержденными Постановлением Правительства РФ от 23.02.2019 № 191 (или иным применимым законодательством, принятым взамен) («Правила Субсидирования Процентных Ставок») и с которым было заключено соответствующее соглашение о предоставлении Субсидии («Утвержденный Кредитор»), в связи с: (1) неполучением Утвержденным Кредитором Субсидии в полном объеме по любому основанию, предусмотренному в Кредитном Соглашении; (2) предъявлением в адрес Утвержденного Кредитора требования о возмещении (возврате) ранее полученной Субсидии; (3) возникновением у Утвержденного Кредитора обязательства уплатить штраф в связи с недостижением таким Утвержденным Кредитором целевого показателя результативности использования средств Субсидии в результате неисполнения Заемщиком своих обязательств в рамках Правил Субсидирования Процентных Ставок и/или соглашения о реализации КППК, заключенного в рамках Правил Субсидирования Процентных Ставок; (4) возникновением у Утвержденного Кредитора обязательства уплатить пеню в связи с нарушением сроков предоставления Утвержденным Кредитором отчетности (документов), подтверждающей соблюдение таким Утвержденным Кредитором и Заемщиком целей, условий и порядка предоставления Субсидии; (5) вступлением в законную силу решения суда по спору в связи с требованием Утвержденного Кредитора к Заемщику о возмещении имущественных потерь по Субсидии, которым в пользу Утвержденного Кредитора взыскивается сумма ниже размера имущественных потерь по Субсидии, предъявленного таким Утвержденным Кредитором в соответствии с пунктами выше; или (6) вступлением в законную силу решения суда по спору в связи с требованием Утвержденного Кредитора к Заемщику о возмещении имущественных потерь по Субсидии, которым соответствующему Кредитору полностью отказано в удовлетворении требования о возмещении потерь; - возмещению любых иных затрат, издержек и расходов, предусмотренных Кредитным Соглашением, которые могут быть понесены кредиторами в соответствии с Кредитным Соглашением или в связи с ним; - осуществлению иных платежей, которые причитаются или могут причитаться от Заемщика по Кредитному Соглашению, и - уплате денежных средств в порядке реституции или иным образом в случае признания Кредитного Соглашения недействительным или незаключенным, включая суммы, полученные Заемщиком по Кредитному Соглашению, и проценты за пользование такими суммами, начисленные в соответствии с применимым законодательством, а также по уплате начисленных процентов и иных расходов, причитающихся к уплате Заемщиком в результате такой недействительности или незаключенности Кредитного Соглашения в соответствии с применимым законодательством. б) Залогодателя перед Управляющим Залогом по Договору в отношении возмещения Залогодателем Управляющему Залогом всех сумм, уплаченных Управляющим Залогом в связи с: 1. Заложенными Правами и их сохранением; 2. сохранением действительности Договора, Залога, созданного по Договору, и прав Управляющего Залогом по Договору; 3. любой регистрацией, подачей документов или нотариальным удостоверением Договора или созданного по нему Залога; и 4. принудительным исполнением какого-либо права Управляющего Залогом по Договору либо обращением взыскания на Заложенные Права (включая взыскание любых сумм, причитающихся Управляющему Залогом), которые подлежат возмещению Залогодателем в соответствии с условиями Договора. в) Залогодателя перед Управляющим Залогом по возмещению Управляющему Залогом реального ущерба, причиненного нарушением Залогодателем Договора, в том числе, убытков, причиненных недостоверностью заверений об обстоятельствах по смыслу статьи 431.2 Гражданского Кодекса, предоставленных Залогодержателю в тексте Договора. Иные условия Договора: a. В отношении любого Нового Договора Займа, заключенного после даты заключения Договора, Залог возникает в дату подписания такого Нового Договора Займа. При этом Залогодатель обязуется не позднее чем в дату подписания такого Нового Договора Займа подписать дополнительное соглашение к Договору, по форме и содержанию удовлетворительное для Управляющего Залогом (далее - “Дополнительное соглашение”), чтобы отразить такой Новый Договор Займа в Приложении 2 (Заложенные Права) к Договору. b. Стоимость Заложенных Прав составляет 27 550 000 000 (двадцать семь миллиардов пятьсот пятьдесят миллионов) рублей и может быть изменена в соответствии с условиями Договора. c. Залог, созданный по Договору, обеспечивает полную сумму всех Обеспеченных Обязательств в любой момент времени. d. Залогодатель заранее соглашается, что Залог продолжает обеспечивать Обеспеченные Обязательства с учетом следующих изменений условий Кредитного Соглашения (при наличии нескольких изменений – в совокупности с предыдущими изменениями): процентная ставка по Кредиту увеличивается не более чем на 1,5 (полтора) процента годовых в соответствии с условиями статьи 10.3 Кредитного Соглашения (при этом процентные периоды могут меняться без ограничений). e. Договор и Залог остаются полностью в силе и действуют в полном объеме до конца Периода Обеспечения, по истечении которого Договор и Залог прекращаются. Договор и Залог могут быть прекращены досрочно при соблюдении порядка и условий, указанных в Кредитном Соглашении. f. Для целей уступки Заложенных Прав Управляющему Залогом либо уступки Заложенных Прав третьему лицу цена Заложенных Прав должна быть равна рыночной стоимости, указанной в отчете, подготовленном Независимым Оценщиком. g. Для целей организации торгов по уступке Заложенных Прав или уступки Заложенных Прав на публичных торгах в ходе исполнительного производства начальная продажная цена Заложенных Прав равна 90% (девяноста процентам) рыночной стоимости Заложенных Прав, определенной в отчете Независимого Оценщика. h. Иные условия в отношении которых Сторонами должно быть достигнуто соглашение:  в случае прекращения прав Залогодателя на любую часть Заложенных Прав, Договор продолжит действовать в отношении всех остальных Заложенных Прав;  существенное изменение обстоятельств не является основанием для изменения или прекращения действия Договора Залогодателем в соответствии со статьей 451 Гражданского Кодекса;  при переводе Заемщиком на другое лицо долга по Кредитному Соглашению Залог сохраняется;  требования Управляющего Залогом, обеспеченные Залогом, имеют приоритет перед требованиями любого другого лица в отношении Заложенных Прав, за исключением требований, преимущество которым отдается в силу закона.  в течение Периода Обеспечения, в случае исполнения Залогодателем Обеспеченных Обязательств полностью или в части (включая вследствие обращения взыскания на Заложенные Права): • Залогодатель не будет осуществлять и предъявлять никаких прав требования в отношении Заемщика (или в отношении других Обязанных Лиц), которые он может иметь или получить (в том числе в порядке суброгации, регресса или иным образом) в связи с таким исполнением Обеспеченных Обязательств; • требования Управляющего Залогом к Заемщику (или к другим Обязанным Лицам) будут первоочередными по отношению к любым таким требованиям Залогодателя к Заемщику (или к другим Обязанным Лицам), возникающим из исполнения Залогодателем своих обязательств по Договору; и • к Залогодателю не переходят право залога на Заложенные Права и права на любое иное Обеспечение, предоставленное в пользу Управляющего Залогом;  в той степени, в которой это предусмотрено применимым правом, дополнительные расходы, связанные с обращением взыскания на Заложенные Права в судебном порядке, возлагаются на Управляющего Залогом, если он не докажет, что обращение взыскания на Заложенные Права или реализация Заложенных Прав в соответствии с соглашением о внесудебном порядке обращения взыскания не были осуществлены в связи с действиями Залогодателя или любых третьих лиц. Стороны соглашаются, что такими действиями Залогодателя или любых третьих лиц, соответственно, являются (без ограничений) в том числе: (i) неисполнение любой обязанности, предусмотренной Договором, Залогодателем или любым третьим лицом, на которого указанные обязанности были возложены; (ii) представление нотариусу документов, заявлений или возражений, на основании которых нотариус отказывает в совершении исполнительной надписи на Договоре (если Управляющий Залогом обратился к нотариусу для целей внесудебного обращения взыскания по исполнительной надписи нотариуса); или (iii) иные действия (бездействие) Залогодателя или любого третьего лица, препятствующие обращению взыскания или реализации Заложенных Прав во внесудебном порядке.  подлинники Заложенных Договоров, а также прочих Документов, удостоверяющих заложенные права, находятся у Залогодателя. Заемщик является должником Залогодателя. Применимое право и разрешение споров: Договор регулируется и подлежит толкованию в соответствии с правом Российской Федерации. Любые споры, разногласия и требования, возникающие из или в связи с Договором, подлежат окончательному рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы (если применимо, с соблюдением претензионного порядка). Для целей настоящего сообщения под Кредитным соглашением понимается договор о предоставлении синдицированного кредита от 18 декабря 2020 года, заключенный между ООО «РУСАЛ Тайшет» в качестве Заемщика, Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве Кредитного Управляющего и «Газпромбанк» (Акционерное общество) в качестве Управляющего Залогом, Банком ВТБ и Банком ГПБ в качестве Организаторов и Первоначальных Кредиторов, с учетом дополнительного соглашения № 1 от 08 февраля 2021 года. 2.6. Cрок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку: Стороны Договора: АО «РУСАЛ Ачинск» (Залогодатель), «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Управляющий Залогом). Выгодоприобретатель ООО «РУСАЛ Тайшет». Cрок исполнения обязательств по сделке: 18.12.2035. Размер сделки в денежном выражении: 27 550 000 000 российских рублей. Размер сделки в процентах от стоимости активов подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку: 109,61% 2.7. Cтоимость активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 25 134 010 771,45 российских рублей по состоянию на 30.09.2020 2.8. Дата совершения сделки: 15.02.2021 2.9. Cведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение): Наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение сделки: Единственный акционер Решение единственного акционера от 11.02.2021.г., № б/н 3. Подпись 3.1. Корпоративный секретарь (по доверенности ОКР-ДВ-20-0003 от 13.10.2020 года) С.В.Базанов 3.2. Дата 16.02.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.