Полный текст:

Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество Челябинский металлургический комбинат 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО ЧМК 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 454047, г. Челябинск, ул.2-я Павелецкая, 14 1.4. ОГРН эмитента 1027242812777 1.5. ИНН эмитента 7450001007 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00080-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mechel.ru/investors/enclosure/chmk/index.wbp 2. Содержание сообщения Информация о принятых советом директоров акционерного общества решениях: Об одобрении крупной сделки. Дата проведения заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 08.07.2009г. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: Протокол заседания Совета директоров открытого акционерного общества Челябинский металлургический комбинат №142 от 09.07.2009г. Содержание решения, принятого советом директоров акционерного общества: 1. Определить цену имущества, являющегося предметом крупной сделки (далее - «Сделка»), совершаемой Открытым акционерным обществом «Челябинский металлургический комбинат» (далее - «Общество») на основании следующих договоров (соглашений) и документов (далее - «Кредитная документация»): а. договора(-ов) (соглашения(-ий)) о внесении изменений и/или дополнений в условия кредитного договора в отношении синдицированного кредита, привлеченного Обществом (далее - «Кредит»), и/или об изложении данного кредитного договора в новой(-ых) редакции(-ях); б. писем-соглашений об уплате вознаграждений и/или комиссий, связанных с указанным(-и) договором(-ами) (соглашением(-ями)) о внесении изменений и/или дополнений в условия кредитного договора и/или новой(-ыми) редакцией(-ями) кредитного договора и/или иной Кредитной документацией; в. договора(-ов) банковского счета; г. следующих обеспечительных договоров (соглашений) и документов, заключаемых на срок до момента полного исполнения обеспечиваемых обязательств (далее совместно - «Обеспечительная документация Общества»): • договора(-ов) залога движимого имущества; • договора(-ов) обеспечительной уступки и/или иного обременения прав по экспортным контрактам и связанного(-ых) с ним(-и) договора(-ов) с попечителем обеспечения; • договора(-ов) залога (уступки) и/или иного обременения прав по банковскому(-им) счету(-ам) (в т.ч. прав по соответствующему(-им) договору(-ам) банковского счета) и связанного(-ых) с ним(-и) договора(-ов) с попечителем обеспечения и/или договора(-ов) о предоставлении права безакцептного списания средств с банковского(-их) счета(-ов); • иных договоров (соглашений) и документов, заключаемых (подписываемых) на основании Обеспечительной документацией Общества и/или в связи и/или в соответствии с ней; д. иных договоров (соглашений) и документов, заключаемых (подписываемых) на основании указанных выше договоров (соглашений) и документов и/или в связи и/или в соответствии с ними, заключаемых Обществом в качестве заемщика, залогодателя и/или цедента и/или в ином качестве, предусмотренном Кредитной документацией, с любым(-и) из следующих лиц (включая любые из их филиалов, представительств, отделений и/или иных обособленных подразделений): ABN AMRO Bank N.V. (включая его Лондонское отделение), The Royal Bank of Scotland Plc, Bayerische Landesbank, BNP Paribas (Suisse) SA, BNP Paribas SA (включая его Лондонское отделение), CALYON, Caterpillar Financial Services (UK) Limited, Commerzbank Aktiengesellschaft (включая его Лондонское отделение), Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Erste Bank (включая его Лондонское отделение), Fortis Bank (Nederland) N.V. (включая его Лондонское отделение), HSBC Bank Plc., HSH Nordbank AG, ING Bank N.V., Intesa SanPaolo Bank Ireland Plc, KBC Bank N.V., Landesbank Baden-Wurttemberg, Natixis (включая его Лондонское отделение), Raiffeisen-Boerenleenbank (Rabobank International), Raiffeisenlandesbank Oberosterreich AG, Société Générale SA, Sumitomo Mitsui Banking Corporation, «БНП ПАРИБА Банк» Закрытое акционерное общество, «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), «ИНГ БАНК (ЕВРАЗИЯ) ЗАО» (Закрытое акционерное общество), «Королевский Банк Шотландии» (Закрытое акционерное общество), Акционерный банк «ОРГРЭСБАНК» (Открытое акционерное общество), Закрытое акционерное общество «КОММЕРЦБАНК (ЕВРАЗИЯ)», Закрытое Акционерное Общество «Коммерческий и Инвестиционный Банк «КАЛИОН РУСБАНК», Закрытое акционерное общество «Натиксис Банк», Закрытое акционерное общество «Райффайзенбанк», Закрытое акционерное общество «ЮниКредит Банк», Коммерческий акционерный банк «Банк Сосьете Женераль Восток» (закрытое акционерное общество), Law Debenture Trust Corporation plc., TMF Trustee Limited, Capita Trust Company Limited, Citibank N.A. (включая его Лондонское отделение), а также любыми из их основных и/или дочерних (зависимых) обществ (компаний) и/или любыми из их аффилированных лиц, а также иными лицами, указанными в Кредитной документации (далее совместно именуются - «Кредиторы», а каждый в отдельности - «Кредитор»), в качестве организаторов, кредиторов, агента(-ов) по кредиту (далее - «Агент по Кредиту»), агента(-ов) по обеспечению, попечителя обеспечения, банка(-ов) счета(-ов) и/или обслуживающего(-их) банка(-ов) (в т.ч. уполномоченного(-ых) банка(-ов) (далее - «Российский обслуживающий банк») и/или банка(-ов), расположенного(-ых) за пределами РФ (в т.ч. в г. Лондон, Великобритания) (далее - «Иностранный обслуживающий банк»)), солидарного кредитора, банка(-ов), предоставляющего(-их) фиксированную (специальную) процентную ставку (далее - «Банки фиксированной процентной ставки»), и/или в иных качествах, предусмотренных Кредитной документацией, на следующих существенных условиях: (i) общая сумма Кредита: не более 1 054 464 844 (одного миллиарда пятидесяти четырех миллионов четырехсот шестидесяти четырех тысяч восьмисот сорока четырех) долларов США, погашаемая ежемесячными платежами (или в иные согласованные сроки); (ii) окончательный срок возврата Кредита: не позднее 12 декабря 2012 года; (iii) размер процентной ставки по Кредиту - устанавливается в процентах годовых и может представлять собой сумму: • маржи в размере, не превышающем 6 процентов годовых; • ставки ЛИБОР за соответствующий период начисления процентов либо фиксированной (или иной специальной) процентной ставки, отдельно согласованной между Обществом, Банками фиксированной процентной ставки и/или Агентом по Кредиту; и • дополнения к процентной ставке (обязательные издержки), которое обеспечивает возмещение Кредиторам расходов, связанных с соблюдением требований центрального банка и/или иных органов банковского регулирования и надзора и/или иных компетентных органов регулирования и надзора в соответствующих юрисдикциях, подлежащих уплате в соответствии с Кредитной документацией, и, в дополнение к указанной выше процентной ставке, на непогашенную сумму основной задолженности по Кредиту начисляются дополнительные (капитализируемые) проценты в размере, не превышающем 1 процента годовых, и по окончании каждого соответствующего периода начисления процентов сумма основной задолженности по Кредиту увеличивается на сумму начисленных таким образом капитализируемых процентов; (iv) размер штрафных процентов, уплачиваемых Обществом в случае просрочки исполнения обязательств по выплате задолженности и начисляемых на сумму просроченной задолженности: не более 2 процентов годовых сверх процентной ставки по Кредиту; (v) размер единовременно взимаемой комиссии за подписание Кредитной документации: не более 2 процентов от общей суммы Кредита; (vi) обеспечение исполнения обязательств по Кредитной документации, предоставляемое Обществом на основании Обеспечительной документации Общества: • залог(-и) и/или ипотека(-и) движимого и/или недвижимого имущества, принадлежащего Обществу; • уступка и/или иное обременение прав (в т.ч. прав на получение платежей) Общества по экспортным контрактам, заключенным (заключаемым) им с Mechel Trading AG и/или иными лицами, в том числе дочерними (зависимыми) обществами и/или аффилированными лицами ОАО «Мечел»; • залог (уступка) и/или иное обременение прав по банковскому(-им) счету(-ам) (в т.ч. прав по соответствующему(-им) договору(-ам) банковского счета) и/или права безакцептного списания средств с банковского(-их) счета(-ов) в отношении счетов в долларах США, евро, рублях и/или иных валютах, открытых (открываемых) Обществом в уполномоченных банках и/или в банках, расположенных за пределами РФ (в т.ч. в г. Лондон, Великобритания), включая Российский обслуживающий банк и/или Иностранный обслуживающий банк; • иное обеспечение, предоставляемое Обществом; (vii) обеспечение исполнения обязательств по Кредитной документации, предоставляемое иными лицами: • уступка и/или иное обременение прав (в т.ч. прав на получение платежей) ОАО «ХК «Якутуголь» по экспортным контрактам, заключенным (заключаемым) им с Mechel Trading AG и/или иными лицами, в том числе дочерними (зависимыми) обществами и/или аффилированными лицами ОАО «Мечел»; • залог (уступка) и/или иное обременение прав по банковскому(-им) счету(-ам) (в т.ч. прав по соответствующему(-им) договору(-ам) банковского счета) и/или права безакцептного списания средств с банковского(-их) счета(-ов) в отношении счетов в долларах США, евро, рублях и/или иных валютах, открытых (открываемых) ОАО «ХК «Якутуголь» и/или Mechel Trading AG в уполномоченных банках и/или в банках, расположенных за пределами РФ (в т.ч. в г. Лондон, Великобритания), включая Российский обслуживающий банк и/или Иностранный обслуживающий банк; • гарантии (поручительства), предоставляемые на солидарной основе следующими лицами: ОАО «Мечел», ОАО «ХК «Якутуголь», ОАО «Мечел-Майнинг», ООО «Мечел-Финансы», ООО «Торговый Дом Мечел», Mechel Trading AG, Oriel Resources Limited и ООО «Мечел-Кокс», а также прочими дочерними (зависимыми) обществами и/или аффилированными лицами ОАО «Мечел» и/или иными лицами (далее совместно именуются - «Гаранты», а каждый в отдельности - «Гарант»), каждая(-ое) из которых обеспечивает полное и своевременное исполнение обязательств Общества, Гарантов и/или прочих должников по Кредитной документации; • уступка и/или иное обременение прав Mechel Trading AG, включая права на получение платежей (в т.ч. на основании аккредитивов и/или иных платежных (расчетных) соглашений и документов), по заключенным (заключаемым) им договорам купли-продажи (поставки); • залог принадлежащих ОАО «Мечел» акций в уставном капитале Общества; • залог принадлежащих ОАО «Мечел» акций в уставном капитале Oriel Resources Limited; • залог принадлежащих ОАО «Мечел-Майнинг» акций в уставном капитале Открытого акционерного общества «Угольная компания «Южный Кузбасс»; • залог принадлежащих ОАО «Мечел-Майнинг» акций в уставном капитале ОАО «ХК «Якутуголь»; • иное обеспечение, предоставляемое Гарантами и/или иными лицами, в том числе дочерними (зависимыми) обществами и/или аффилированными лицами ОАО «Мечел»; (viii) имущество, передаваемое Обществом в залог в обеспечение своих обязательств по Кредитной документации, включает движимое имущество Общества, балансовая стоимость которого не превышает общую сумму обязательств Общества по Кредитной документации. Перечень имущества Общества, передаваемого в залог, прилагается к настоящему протоколу и является его неотъемлемой частью. Определить, что цена имущества, являющегося предметом Сделки, включает общую сумму обязательств Общества по Кредитной документации и составляет более 25, но менее 50 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату и соответствует рыночной. 2. Определить цену имущества, являющегося предметом сделки (далее - «Сделка»), совершаемой Открытым акционерным обществом «Челябинский металлургический комбинат» (далее - «Общество») на основании следующих договоров (соглашений) и документов (далее - «Кредитная документация»): а. кредитного договора в отношении синдицированного кредита, привлекаемого Обществом (далее - «Кредит»); б. связанных с кредитным договором и/или иной Кредитной документацией писем-соглашений об уплате вознаграждений и/или комиссий; в. договора(-ов) банковского счета; г. следующих обеспечительных договоров (соглашений) и документов, заключаемых на срок до момента полного исполнения обеспечиваемых обязательств (далее совместно - «Обеспечительная документация Общества»): • договора(-ов) залога движимого имущества; • договора(-ов) обеспечительной уступки и/или иного обременения прав по экспортным контрактам и связанного(-ых) с ним(-и) договора(-ов) с попечителем обеспечения; • договора(-ов) залога (уступки) и/или иного обременения прав по банковскому(-им) счету(-ам) (в т.ч. прав по соответствующему(-им) договору(-ам) банковского счета) и связанного(-ых) с ним(-и) договора(-ов) с попечителем обеспечения и/или договора(-ов) о предоставлении права безакцептного списания средств с банковского(-их) счета(-ов); • иных договоров (соглашений) и документов, заключаемых (подписываемых) на основании Обеспечительной документацией Общества и/или в связи и/или в соответствии с ней; д. иных договоров (соглашений) и документов, заключаемых (подписываемых) на основании указанных выше договоров (соглашений) и документов и/или в связи и/или в соответствии с ними, заключаемых Обществом в качестве заемщика, залогодателя и/или цедента и/или в ином качестве, предусмотренном Кредитной документацией, с любым(-и) из следующих лиц (включая любые из их филиалов, представительств, отделений и/или иных обособленных подразделений): ABN AMRO Bank N.V. (включая его Лондонское отделение), The Royal Bank of Scotland Plc, Bayerische Hypo-und-Vereinsbank AG, BNP Paribas SA (включая его Лондонское отделение), BNP Paribas (Suisse) SA, CALYON, Credit Europe Bank N.V. (включая его отделение на Мальте), Commerzbank Aktiengesellschaft (включая его Лондонское отделение), Demir-Halk Bank (Nederland) N.V., Eurasian Financial Services Plc, Fortis Bank (Nederland) N.V. (включая его Лондонское отделение), Garanti Bank, Hillside Apex Fund (под управлением Thames River Capital LLP), HSBC Bank Plc., ICICI Bank UK Plc, ING Bank N.V., Natixis (включая его Лондонское отделение), Raiffeisen-Boerenleenbank (Rabobank International), Raiffeisen Zentralbank Österreich AG, «БНП ПАРИБА Банк» Закрытое акционерное общество, «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), «ИНГ БАНК (ЕВРАЗИЯ) ЗАО» (Закрытое акционерное общество), «Королевский Банк Шотландии» (Закрытое акционерное общество), Акционерный банк «ОРГРЭСБАНК» (Открытое акционерное общество), Закрытое акционерное общество «КОММЕРЦБАНК (ЕВРАЗИЯ)», Закрытое Акционерное Общество «Коммерческий и Инвестиционный Банк «КАЛИОН РУСБАНК», Закрытое акционерное общество «Натиксис Банк», Закрытое акционерное общество «Райффайзенбанк», Закрытое акционерное общество «ЮниКредит Банк», Коммерческий акционерный банк «Банк Сосьете Женераль Восток» (закрытое акционерное общество), Law Debenture Trust Corporation plc., TMF Trustee Limited, Capita Trust Company Limited, Citibank N.A. (включая его Лондонское отделение), а также любыми из их основных и/или дочерних (зависимых) обществ (компаний) и/или любыми из их аффилированных лиц, а также иными лицами, указанными в Кредитной документации (далее совместно именуются - «Кредиторы», а каждый в отдельности - «Кредитор»), в качестве организаторов, кредиторов, агента(-ов) по кредиту (далее - «Агент по Кредиту»), агента(-ов) по обеспечению, попечителя обеспечения, банка(-ов) счета(-ов) и/или обслуживающего(-их) банка(-ов) (в т.ч. уполномоченного(-ых) банка(-ов) (далее - «Российский обслуживающий банк») и/или банка(-ов), расположенного(-ых) за пределами РФ (в т.ч. в г. Лондон, Великобритания) (далее - «Иностранный обслуживающий банк»)), солидарного кредитора, банка(-ов), предоставляющего(-их) фиксированную (специальную) процентную ставку (далее - «Банки фиксированной процентной ставки»), и/или в иных качествах, предусмотренных Кредитной документацией, на следующих существенных условиях: (i) общая сумма Кредита: не более 300 000 000 (трехсот миллионов) долларов США, погашаемая ежемесячными платежами (или в иные согласованные сроки); (ii) окончательный срок возврата Кредита: не позднее 12 декабря 2012 года; (iii) размер процентной ставки по Кредиту - устанавливается в процентах годовых и может представлять собой сумму: • маржи в размере, не превышающем 7 процентов годовых; • ставки ЛИБОР за соответствующий период начисления процентов либо фиксированной (или иной специальной) процентной ставки, отдельно согласованной между Обществом, Банками фиксированной процентной ставки и/или Агентом по Кредиту; и • дополнения к процентной ставке (обязательные издержки), которое обеспечивает возмещение Кредиторам расходов, связанных с соблюдением требований центрального банка и/или иных органов банковского регулирования и надзора и/или иных компетентных органов регулирования и надзора в соответствующих юрисдикциях, подлежащих уплате в соответствии с Кредитной документацией, и, в дополнение к указанной выше процентной ставке, на непогашенную сумму основной задолженности по Кредиту начисляются дополнительные (капитализируемые) проценты в размере, не превышающем 1 процента годовых, и по окончании каждого соответствующего периода начисления процентов сумма основной задолженности по Кредиту увеличивается на сумму начисленных таким образом капитализируемых процентов; (iv) размер штрафных процентов, уплачиваемых Обществом в случае просрочки исполнения обязательств по выплате задолженности и начисляемых на сумму просроченной задолженности: не более 2 процентов годовых сверх процентной ставки по Кредиту; (v) размер комиссии за организацию Кредита: не более 2 процентов от общей суммы Кредита; (vi) обеспечение исполнения обязательств по Кредитной документации, предоставляемое Обществом на основании Обеспечительной документации Общества: • залог(-и) и/или ипотека(-и) движимого и/или недвижимого имущества, принадлежащего Обществу; • уступка и/или иное обременение прав (в т.ч. прав на получение платежей) Общества по экспортным контрактам, заключенным (заключаемым) им с Mechel Trading AG и/или иными лицами, в том числе дочерними (зависимыми) обществами и/или аффилированными лицами ОАО «Мечел»; • залог (уступка) и/или иное обременение прав по банковскому(-им) счету(-ам) (в т.ч. прав по соответствующему(-им) договору(-ам) банковского счета) и/или права безакцептного списания средств с банковского(-их) счета(-ов) в отношении счетов в долларах США, евро, рублях и/или иных валютах, открытых (открываемых) Обществом в уполномоченных банках и/или в банках, расположенных за пределами РФ (в т.ч. в г. Лондон, Великобритания), включая Российский обслуживающий банк и/или Иностранный обслуживающий банк; • иное обеспечение, предоставляемое Обществом; (vii) обеспечение исполнения обязательств по Кредитной документации, предоставляемое иными лицами: • уступка и/или иное обременение прав (в т.ч. прав на получение платежей) ОАО «ХК «Якутуголь» по экспортным контрактам, заключенным (заключаемым) им с Mechel Trading AG и/или иными лицами, в том числе дочерними (зависимыми) обществами и/или аффилированными лицами ОАО «Мечел»; • залог (уступка) и/или иное обременение прав по банковскому(-им) счету(-ам) (в т.ч. прав по соответствующему(-им) договору(-ам) банковского счета) и/или права безакцептного списания средств с банковского(-их) счета(-ов) в отношении счетов в долларах США, евро, рублях и/или иных валютах, открытых (открываемых) ОАО «ХК «Якутуголь» и/или Mechel Trading AG в уполномоченных банках и/или в банках, расположенных за пределами РФ (в т.ч. в г. Лондон, Великобритания), включая Российский обслуживающий банк и/или Иностранный обслуживающий банк; • гарантии (поручительства), предоставляемые на солидарной основе следующими лицами: ОАО «Мечел», ОАО «ХК «Якутуголь», ОАО «Мечел-Майнинг», ООО «Мечел-Финансы», ООО «Торговый Дом Мечел», Mechel Trading AG, Oriel Resources Limited и ООО «Мечел-Кокс», а также прочими дочерними (зависимыми) обществами и/или аффилированными лицами ОАО «Мечел» и/или иными лицами (далее совместно именуются - «Гаранты», а каждый в отдельности - «Гарант»), каждая(-ое) из которых обеспечивает полное и своевременное исполнение обязательств Общества, Гарантов и/или прочих должников по Кредитной документации; • уступка и/или иное обременение прав Mechel Trading AG, включая права на получение платежей (в т.ч. на основании аккредитивов и/или иных платежных (расчетных) соглашений и документов), по заключенным (заключаемым) им договорам купли-продажи (поставки); • залог принадлежащих ОАО «Мечел» акций в уставном капитале Общества; • залог принадлежащих ОАО «Мечел» акций в уставном капитале Oriel Resources Limited; • залог принадлежащих ОАО «Мечел-Майнинг» акций в уставном капитале Открытого акционерного общества «Угольная компания «Южный Кузбасс»; • иное обеспечение, предоставляемое Гарантами и/или иными лицами, в том числе дочерними (зависимыми) обществами и/или аффилированными лицами ОАО «Мечел»; (viii) имущество, передаваемое Обществом в залог в обеспечение своих обязательств по Кредитной документации, включает движимое имущество Общества, балансовая стоимость которого не превышает общую сумму обязательств Общества по Кредитной документации. Перечень имущества Общества, передаваемого в залог, прилагается к настоящему протоколу и является его неотъемлемой частью. Определить, что цена имущества, являющегося предметом Сделки, включает общую сумму обязательств Общества по Кредитной документации и составляет более 10, но менее 25 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату и соответствует рыночной. 3. Одобрить совершение Открытым акционерным обществом «Челябинский металлургический комбинат» (далее - «Общество») крупной сделки (далее - «Сделка») на основании следующих договоров (соглашений) и документов (далее - «Кредитная документация»): а. договора(-ов) (соглашения(-ий)) о внесении изменений и/или дополнений в условия кредитного договора в отношении синдицированного кредита, привлеченного Обществом (далее - «Кредит»), и/или об изложении данного кредитного договора в новой(-ых) редакции(-ях); б. писем-соглашений об уплате вознаграждений и/или комиссий, связанных с указанным(-и) договором(-ами) (соглашением(-ями)) о внесении изменений и/или дополнений в условия кредитного договора и/или новой(-ыми) редакцией(-ями) кредитного договора и/или иной Кредитной документацией; в. договора(-ов) банковского счета; г. следующих обеспечительных договоров (соглашений) и документов, заключаемых на срок до момента полного исполнения обеспечиваемых обязательств (далее совместно - «Обеспечительная документация Общества»): • договора(-ов) залога движимого имущества; • договора(-ов) обеспечительной уступки и/или иного обременения прав по экспортным контрактам и связанного(-ых) с ним(-и) договора(-ов) с попечителем обеспечения; • договора(-ов) залога (уступки) и/или иного обременения прав по банковскому(-им) счету(-ам) (в т.ч. прав по соответствующему(-им) договору(-ам) банковского счета) и связанного(-ых) с ним(-и) договора(-ов) с попечителем обеспечения и/или договора(-ов) о предоставлении права безакцептного списания средств с банковского(-их) счета(-ов); • иных договоров (соглашений) и документов, заключаемых (подписываемых) на основании Обеспечительной документацией Общества и/или в связи и/или в соответствии с ней; д. иных договоров (соглашений) и документов, заключаемых (подписываемых) на основании указанных выше договоров (соглашений) и документов и/или в связи и/или в соответствии с ними, заключаемых Обществом в качестве заемщика, залогодателя и/или цедента и/или в ином качестве, предусмотренном Кредитной документацией, с любым(-и) из следующих лиц (включая любые из их филиалов, представительств, отделений и/или иных обособленных подразделений): ABN AMRO Bank N.V. (включая его Лондонское отделение), The Royal Bank of Scotland Plc, Bayerische Landesbank, BNP Paribas (Suisse) SA, BNP Paribas SA (включая его Лондонское отделение), CALYON, Caterpillar Financial Services (UK) Limited, Commerzbank Aktiengesellschaft (включая его Лондонское отделение), Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Erste Bank (включая его Лондонское отделение), Fortis Bank (Nederland) N.V. (включая его Лондонское отделение), HSBC Bank Plc., HSH Nordbank AG, ING Bank N.V., Intesa SanPaolo Bank Ireland Plc, KBC Bank N.V., Landesbank Baden-Wurttemberg, Natixis (включая его Лондонское отделение), Raiffeisen-Boerenleenbank (Rabobank International), Raiffeisenlandesbank Oberosterreich AG, Société Générale SA, Sumitomo Mitsui Banking Corporation, «БНП ПАРИБА Банк» Закрытое акционерное общество, «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), «ИНГ БАНК (ЕВРАЗИЯ) ЗАО» (Закрытое акционерное общество), «Королевский Банк Шотландии» (Закрытое акционерное общество), Акционерный банк «ОРГРЭСБАНК» (Открытое акционерное общество), Закрытое акционерное общество «КОММЕРЦБАНК (ЕВРАЗИЯ)», Закрытое Акционерное Общество «Коммерческий и Инвестиционный Банк «КАЛИОН РУСБАНК», Закрытое акционерное общество «Натиксис Банк», Закрытое акционерное общество «Райффайзенбанк», Закрытое акционерное общество «ЮниКредит Банк», Коммерческий акционерный банк «Банк Сосьете Женераль Восток» (закрытое акционерное общество), Law Debenture Trust Corporation plc., TMF Trustee Limited, Capita Trust Company Limited, Citibank N.A. (включая его Лондонское отделение), а также любыми из их основных и/или дочерних (зависимых) обществ (компаний) и/или любыми из их аффилированных лиц, а также иными лицами, указанными в Кредитной документации (далее совместно именуются - «Кредиторы», а каждый в отдельности - «Кредитор»), в качестве организаторов, кредиторов, агента(-ов) по кредиту (далее - «Агент по Кредиту»), агента(-ов) по обеспечению, попечителя обеспечения, банка(-ов) счета(-ов) и/или обслуживающего(-их) банка(-ов) (в т.ч. уполномоченного(-ых) банка(-ов) (далее - «Российский обслуживающий банк») и/или банка(-ов), расположенного(-ых) за пределами РФ (в т.ч. в г. Лондон, Великобритания) (далее - «Иностранный обслуживающий банк»)), солидарного кредитора, банка(-ов), предоставляющего(-их) фиксированную (специальную) процентную ставку (далее - «Банки фиксированной процентной ставки»), и/или в иных качествах, предусмотренных Кредитной документацией, на следующих существенных условиях: (i) общая сумма Кредита: не более 1 054 464 844 (одного миллиарда пятидесяти четырех миллионов четырехсот шестидесяти четырех тысяч восьмисот сорока четырех) долларов США, погашаемая ежемесячными платежами (или в иные согласованные сроки); (ii) окончательный срок возврата Кредита: не позднее 12 декабря 2012 года; (iii) размер процентной ставки по Кредиту - устанавливается в процентах годовых и может представлять собой сумму: • маржи в размере, не превышающем 6 процентов годовых; • ставки ЛИБОР за соответствующий период начисления процентов либо фиксированной (или иной специальной) процентной ставки, отдельно согласованной между Обществом, Банками фиксированной процентной ставки и/или Агентом по Кредиту; и • дополнения к процентной ставке (обязательные издержки), которое обеспечивает возмещение Кредиторам расходов, связанных с соблюдением требований центрального банка и/или иных органов банковского регулирования и надзора и/или иных компетентных органов регулирования и надзора в соответствующих юрисдикциях, подлежащих уплате в соответствии с Кредитной документацией, и, в дополнение к указанной выше процентной ставке, на непогашенную сумму основной задолженности по Кредиту начисляются дополнительные (капитализируемые) проценты в размере, не превышающем 1 процента годовых, и по окончании каждого соответствующего периода начисления процентов сумма основной задолженности по Кредиту увеличивается на сумму начисленных таким образом капитализируемых процентов; (iv) размер штрафных процентов, уплачиваемых Обществом в случае просрочки исполнения обязательств по выплате задолженности и начисляемых на сумму просроченной задолженности: не более 2 процентов годовых сверх процентной ставки по Кредиту; (v) размер единовременно взимаемой комиссии за подписание Кредитной документации: не более 2 процентов от общей суммы Кредита; (vi) обеспечение исполнения обязательств по Кредитной документации, предоставляемое Обществом на основании Обеспечительной документации Общества: • залог(-и) и/или ипотека(-и) движимого и/или недвижимого имущества, принадлежащего Обществу; • уступка и/или иное обременение прав (в т.ч. прав на получение платежей) Общества по экспортным контрактам, заключенным (заключаемым) им с Mechel Trading AG и/или иными лицами, в том числе дочерними (зависимыми) обществами и/или аффилированными лицами ОАО «Мечел»; • залог (уступка) и/или иное обременение прав по банковскому(-им) счету(-ам) (в т.ч. прав по соответствующему(-им) договору(-ам) банковского счета) и/или права безакцептного списания средств с банковского(-их) счета(-ов) в отношении счетов в долларах США, евро, рублях и/или иных валютах, открытых (открываемых) Обществом в уполномоченных банках и/или в банках, расположенных за пределами РФ (в т.ч. в г. Лондон, Великобритания), включая Российский обслуживающий банк и/или Иностранный обслуживающий банк; • иное обеспечение, предоставляемое Обществом; (vii) обеспечение исполнения обязательств по Кредитной документации, предоставляемое иными лицами: • уступка и/или иное обременение прав (в т.ч. прав на получение платежей) ОАО «ХК «Якутуголь» по экспортным контрактам, заключенным (заключаемым) им с Mechel Trading AG и/или иными лицами, в том числе дочерними (зависимыми) обществами и/или аффилированными лицами ОАО «Мечел»; • залог (уступка) и/или иное обременение прав по банковскому(-им) счету(-ам) (в т.ч. прав по соответствующему(-им) договору(-ам) банковского счета) и/или права безакцептного списания средств с банковского(-их) счета(-ов) в отношении счетов в долларах США, евро, рублях и/или иных валютах, открытых (открываемых) ОАО «ХК «Якутуголь» и/или Mechel Trading AG в уполномоченных банках и/или в банках, расположенных за пределами РФ (в т.ч. в г. Лондон, Великобритания), включая Российский обслуживающий банк и/или Иностранный обслуживающий банк; • гарантии (поручительства), предоставляемые на солидарной основе следующими лицами: ОАО «Мечел», ОАО «ХК «Якутуголь», ОАО «Мечел-Майнинг», ООО «Мечел-Финансы», ООО «Торговый Дом Мечел», Mechel Trading AG, Oriel Resources Limited и ООО «Мечел-Кокс», а также прочими дочерними (зависимыми) обществами и/или аффилированными лицами ОАО «Мечел» и/или иными лицами (далее совместно именуются - «Гаранты», а каждый в отдельности - «Гарант»), каждая(-ое) из которых обеспечивает полное и своевременное исполнение обязательств Общества, Гарантов и/или прочих должников по Кредитной документации; • уступка и/или иное обременение прав Mechel Trading AG, включая права на получение платежей (в т.ч. на основании аккредитивов и/или иных платежных (расчетных) соглашений и документов), по заключенным (заключаемым) им договорам купли-продажи (поставки); • залог принадлежащих ОАО «Мечел» акций в уставном капитале Общества; • залог принадлежащих ОАО «Мечел» акций в уставном капитале Oriel Resources Limited; • залог принадлежащих ОАО «Мечел-Майнинг» акций в уставном капитале Открытого акционерного общества «Угольная компания «Южный Кузбасс»; • залог принадлежащих ОАО «Мечел-Майнинг» акций в уставном капитале ОАО «ХК «Якутуголь»; • иное обеспечение, предоставляемое Гарантами и/или иными лицами, в том числе дочерними (зависимыми) обществами и/или аффилированными лицами ОАО «Мечел»; (viii) имущество, передаваемое Обществом в залог в обеспечение своих обязательств по Кредитной документации, включает движимое имущество Общества, балансовая стоимость которого не превышает общую сумму обязательств Общества по Кредитной документации. Перечень имущества Общества, передаваемого в залог, прилагается к настоящему протоколу и является его неотъемлемой частью. Цена имущества, являющегося предметом Сделки, включает общую сумму обязательств Общества по Кредитной документации и составляет более 25, но менее 50 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату и соответствует рыночной. Поручить единоличному исполнительному органу Общества (с правом передоверия) определять и согласовывать форму и содержание окончательных версий Кредитной документации (включая Обеспечительную документацию Общества) в рамках существенных условий, одобренных компетентными органами управления Общества, и подписывать от имени Общества (с правом передоверия) указанную документацию и иные связанные с ней документы, а также уполномочить единоличный исполнительный орган Общества (с правом передоверия) на последующее внесение изменений в указанную документацию и иные связанные с ней документы в рамках существенных условий, одобренных компетентными органами управления Общества, заключение соответствующих дополнений и/или дополнительных соглашений и подписание всех иных необходимых документов в связи с настоящим полномочием. 4. Одобрить совершение Открытым акционерным обществом «Челябинский металлургический комбинат» (далее - «Общество») сделки (далее - «Сделка») на основании следующих договоров (соглашений) и документов (далее - «Кредитная документация»): а. кредитного договора в отношении синдицированного кредита, привлекаемого Обществом (далее - «Кредит»); б. связанных с кредитным договором и/или иной Кредитной документацией писем-соглашений об уплате вознаграждений и/или комиссий; в. договора(-ов) банковского счета; г. следующих обеспечительных договоров (соглашений) и документов, заключаемых на срок до момента полного исполнения обеспечиваемых обязательств (далее совместно - «Обеспечительная документация Общества»): • договора(-ов) залога движимого имущества; • договора(-ов) обеспечительной уступки и/или иного обременения прав по экспортным контрактам и связанного(-ых) с ним(-и) договора(-ов) с попечителем обеспечения; • договора(-ов) залога (уступки) и/или иного обременения прав по банковскому(-им) счету(-ам) (в т.ч. прав по соответствующему(-им) договору(-ам) банковского счета) и связанного(-ых) с ним(-и) договора(-ов) с попечителем обеспечения и/или договора(-ов) о предоставлении права безакцептного списания средств с банковского(-их) счета(-ов); • иных договоров (соглашений) и документов, заключаемых (подписываемых) на основании Обеспечительной документацией Общества и/или в связи и/или в соответствии с ней; д. иных договоров (соглашений) и документов, заключаемых (подписываемых) на основании указанных выше договоров (соглашений) и документов и/или в связи и/или в соответствии с ними, заключаемых Обществом в качестве заемщика, залогодателя и/или цедента и/или в ином качестве, предусмотренном Кредитной документацией, с любым(-и) из следующих лиц (включая любые из их филиалов, представительств, отделений и/или иных обособленных подразделений): ABN AMRO Bank N.V. (включая его Лондонское отделение), The Royal Bank of Scotland Plc, Bayerische Hypo-und-Vereinsbank AG, BNP Paribas SA (включая его Лондонское отделение), BNP Paribas (Suisse) SA, CALYON, Credit Europe Bank N.V. (включая его отделение на Мальте), Commerzbank Aktiengesellschaft (включая его Лондонское отделение), Demir-Halk Bank (Nederland) N.V., Eurasian Financial Services Plc, Fortis Bank (Nederland) N.V. (включая его Лондонское отделение), Garanti Bank, Hillside Apex Fund (под управлением Thames River Capital LLP), HSBC Bank Plc., ICICI Bank UK Plc, ING Bank N.V., Natixis (включая его Лондонское отделение), Raiffeisen-Boerenleenbank (Rabobank International), Raiffeisen Zentralbank Österreich AG, «БНП ПАРИБА Банк» Закрытое акционерное общество, «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), «ИНГ БАНК (ЕВРАЗИЯ) ЗАО» (Закрытое акционерное общество), «Королевский Банк Шотландии» (Закрытое акционерное общество), Акционерный банк «ОРГРЭСБАНК» (Открытое акционерное общество), Закрытое акционерное общество «КОММЕРЦБАНК (ЕВРАЗИЯ)», Закрытое Акционерное Общество «Коммерческий и Инвестиционный Банк «КАЛИОН РУСБАНК», Закрытое акционерное общество «Натиксис Банк», Закрытое акционерное общество «Райффайзенбанк», Закрытое акционерное общество «ЮниКредит Банк», Коммерческий акционерный банк «Банк Сосьете Женераль Восток» (закрытое акционерное общество), Law Debenture Trust Corporation plc., TMF Trustee Limited, Capita Trust Company Limited, Citibank N.A. (включая его Лондонское отделение), а также любыми из их основных и/или дочерних (зависимых) обществ (компаний) и/или любыми из их аффилированных лиц, а также иными лицами, указанными в Кредитной документации (далее совместно именуются - «Кредиторы», а каждый в отдельности - «Кредитор»), в качестве организаторов, кредиторов, агента(-ов) по кредиту (далее - «Агент по Кредиту»), агента(-ов) по обеспечению, попечителя обеспечения, банка(-ов) счета(-ов) и/или обслуживающего(-их) банка(-ов) (в т.ч. уполномоченного(-ых) банка(-ов) (далее - «Российский обслуживающий банк») и/или банка(-ов), расположенного(-ых) за пределами РФ (в т.ч. в г. Лондон, Великобритания) (далее - «Иностранный обслуживающий банк»)), солидарного кредитора, банка(-ов), предоставляющего(-их) фиксированную (специальную) процентную ставку (далее - «Банки фиксированной процентной ставки»), и/или в иных качествах, предусмотренных Кредитной документацией, на следующих существенных условиях: (i) общая сумма Кредита: не более 300 000 000 (трехсот миллионов) долларов США, погашаемая ежемесячными платежами (или в иные согласованные сроки); (ii) окончательный срок возврата Кредита: не позднее 12 декабря 2012 года; (iii) размер процентной ставки по Кредиту - устанавливается в процентах годовых и может представлять собой сумму: • маржи в размере, не превышающем 7 процентов годовых; • ставки ЛИБОР за соответствующий период начисления процентов либо фиксированной (или иной специальной) процентной ставки, отдельно согласованной между Обществом, Банками фиксированной процентной ставки и/или Агентом по Кредиту; и • дополнения к процентной ставке (обязательные издержки), которое обеспечивает возмещение Кредиторам расходов, связанных с соблюдением требований центрального банка и/или иных органов банковского регулирования и надзора и/или иных компетентных органов регулирования и надзора в соответствующих юрисдикциях, подлежащих уплате в соответствии с Кредитной документацией, и, в дополнение к указанной выше процентной ставке, на непогашенную сумму основной задолженности по Кредиту начисляются дополнительные (капитализируемые) проценты в размере, не превышающем 1 процента годовых, и по окончании каждого соответствующего периода начисления процентов сумма основной задолженности по Кредиту увеличивается на сумму начисленных таким образом капитализируемых процентов; (iv) размер штрафных процентов, уплачиваемых Обществом в случае просрочки исполнения обязательств по выплате задолженности и начисляемых на сумму просроченной задолженности: не более 2 процентов годовых сверх процентной ставки по Кредиту; (v) размер комиссии за организацию Кредита: не более 2 процентов от общей суммы Кредита; (vi) обеспечение исполнения обязательств по Кредитной документации, предоставляемое Обществом на основании Обеспечительной документации Общества: • залог(-и) и/или ипотека(-и) движимого и/или недвижимого имущества, принадлежащего Обществу; • уступка и/или иное обременение прав (в т.ч. прав на получение платежей) Общества по экспортным контрактам, заключенным (заключаемым) им с Mechel Trading AG и/или иными лицами, в том числе дочерними (зависимыми) обществами и/или аффилированными лицами ОАО «Мечел»; • залог (уступка) и/или иное обременение прав по банковскому(-им) счету(-ам) (в т.ч. прав по соответствующему(-им) договору(-ам) банковского счета) и/или права безакцептного списания средств с банковского(-их) счета(-ов) в отношении счетов в долларах США, евро, рублях и/или иных валютах, открытых (открываемых) Обществом в уполномоченных банках и/или в банках, расположенных за пределами РФ (в т.ч. в г. Лондон, Великобритания), включая Российский обслуживающий банк и/или Иностранный обслуживающий банк; • иное обеспечение, предоставляемое Обществом; (vii) обеспечение исполнения обязательств по Кредитной документации, предоставляемое иными лицами: • уступка и/или иное обременение прав (в т.ч. прав на получение платежей) ОАО «ХК «Якутуголь» по экспортным контрактам, заключенным (заключаемым) им с Mechel Trading AG и/или иными лицами, в том числе дочерними (зависимыми) обществами и/или аффилированными лицами ОАО «Мечел»; • залог (уступка) и/или иное обременение прав по банковскому(-им) счету(-ам) (в т.ч. прав по соответствующему(-им) договору(-ам) банковского счета) и/или права безакцептного списания средств с банковского(-их) счета(-ов) в отношении счетов в долларах США, евро, рублях и/или иных валютах, открытых (открываемых) ОАО «ХК «Якутуголь» и/или Mechel Trading AG в уполномоченных банках и/или в банках, расположенных за пределами РФ (в т.ч. в г. Лондон, Великобритания), включая Российский обслуживающий банк и/или Иностранный обслуживающий банк; • гарантии (поручительства), предоставляемые на солидарной основе следующими лицами: ОАО «Мечел», ОАО «ХК «Якутуголь», ОАО «Мечел-Майнинг», ООО «Мечел-Финансы», ООО «Торговый Дом Мечел», Mechel Trading AG, Oriel Resources Limited и ООО «Мечел-Кокс», а также прочими дочерними (зависимыми) обществами и/или аффилированными лицами ОАО «Мечел» и/или иными лицами (далее совместно именуются - «Гаранты», а каждый в отдельности - «Гарант»), каждая(-ое) из которых обеспечивает полное и своевременное исполнение обязательств Общества, Гарантов и/или прочих должников по Кредитной документации; • уступка и/или иное обременение прав Mechel Trading AG, включая права на получение платежей (в т.ч. на основании аккредитивов и/или иных платежных (расчетных) соглашений и документов), по заключенным (заключаемым) им договорам купли-продажи (поставки); • залог принадлежащих ОАО «Мечел» акций в уставном капитале Общества; • залог принадлежащих ОАО «Мечел» акций в уставном капитале Oriel Resources Limited; • залог принадлежащих ОАО «Мечел-Майнинг» акций в уставном капитале Открытого акционерного общества «Угольная компания «Южный Кузбасс»; • иное обеспечение, предоставляемое Гарантами и/или иными лицами, в том числе дочерними (зависимыми) обществами и/или аффилированными лицами ОАО «Мечел»; (viii) имущество, передаваемое Обществом в залог в обеспечение своих обязательств по Кредитной документации, включает движимое имущество Общества, балансовая стоимость которого не превышает общую сумму обязательств Общества по Кредитной документации. Перечень имущества Общества, передаваемого в залог, прилагается к настоящему протоколу и является его неотъемлемой частью. Цена имущества, являющегося предметом Сделки, включает общую сумму обязательств Общества по Кредитной документации и составляет более 10, но менее 25 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату и соответствует рыночной. Поручить единоличному исполнительному органу Общества (с правом передоверия) определять и согласовывать форму и содержание окончательных версий Кредитной документации (включая Обеспечительную документацию Общества) в рамках существенных условий, одобренных компетентными органами управления Общества, и подписывать от имени Общества (с правом передоверия) указанную документацию и иные связанные с ней документы, а также уполномочить единоличный исполнительный орган Общества (с правом передоверия) на последующее внесение изменений в указанную документацию и иные связанные с ней документы в рамках существенных условий, одобренных компетентными органами управления Общества, заключение соответствующих дополнений и/или дополнительных соглашений и подписание всех иных необходимых документов в связи с настоящим полномочием. 3. Подпись 3.1. Директор по экономике и финансам, действующий на основании доверенности № 50-16-02 от 02.07.2009г. А.Л. Алексеев (подпись) 3.2. Дата “09” Июля 2009г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.