Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»: «Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность», «Об утверждении внутренних документов эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Волги» 1.3. Место нахождения эмитента 410031, Российская Федерация, г. Саратов, ул. Первомайская, д.42/44 1.4. ОГРН эмитента 1076450006280 1.5. ИНН эмитента 6450925977 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 04247-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mrsk-volgi.ru/ http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12131 2. Содержание сообщения 2.1. Дата проведения заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 20 ноября 2014 года. 2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: Протокол от 21 ноября 2014 года № 9. 2.3. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета): Число членов Совета директоров, проголосовавших заочно, составляет 10 человек из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 2.4. Содержания решений, принятых советом директоров акционерного общества и результаты голосования по ним: Вопрос № 1. Об утверждении Программы энергосбережения и повышения энергетической эффективности Общества на период до 2015 – 2019 гг. Принятое решение: 1. Утвердить Программу энергосбережения и повышения энергетической эффективности Общества на период до 2015 – 2019 гг. согласно приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Признать утратившей силу Программу энергосбережения и повышения энергетической эффективности Общества на 2014 г. и прогноз до 2019 г., утвержденную Советом директоров 30.09.2014 (протокол от 02.10.2014 г. № 6) с 01.01.2015. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 чел. Вопрос № 2. Об утверждении контрольных показателей ДПН Общества на 4 квартал 2014 года. Принятое решение: 1. Утвердить следующие контрольные показатели ДПН Общества на 4 квартал 2014 года: тыс. руб. Наименование Услуги по организации функционирования и развитию распределительного электросетевого комплекса Дивиденды (без налога) Октябрь 20 812 0 Ноябрь 20 812 0 Декабрь 20 810 0 2. Поручить Генеральному директору Общества: 2.1. не позднее 5-ти рабочих дней с момента принятия настоящего решения обеспечить формирование проекта ДПН и утверждение его решением Правления Общества; 2.2. не позднее 1-го дня с момента утверждения ДПН направить указанный документ членам Совета директоров Общества. Результаты голосования: «За» - 8 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 2 чел. Вопрос № 3. Об утверждении отчета генерального директора Общества об исполнении контрольных показателей ДПН Общества за 3 квартал 2014 года. Принятое решение: Утвердить отчет генерального директора Общества об исполнении контрольных показателей ДПН Общества за 3 квартал 2014 года в соответствии с приложением № 2 к настоящему решению Совета директоров. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 4. О рассмотрении отчета генерального директора Общества об обеспечении страховой защиты Общества за 3 квартал 2014 года. Принятое решение: Принять к сведению отчет генерального директора Общества об обеспечении страховой защиты Общества за 3 квартал 2014 года, в соответствии с приложением № 3 к настоящему решению Совета директоров. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 5. О поощрении Генерального директора Общества. Принятое решение: В соответствии с п. 5.2.6 Положения о материальном стимулировании Генерального директора ОАО «МРСК Волги» выплатить единовременную премию Генеральному директору Общества Рябикину Владимиру Анатольевичу в размере 1 (одного) должностного оклада в связи с награждением Почетной грамотой ОАО «Россети». Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 6. О поощрении члена Правления Общества. Принятое решение: Рекомендовать Генеральному директору ОАО «МРСК Волги» выплатить единовременную премию заместителю генерального директора по техническим вопросам – главному инженеру ОАО «МРСК Волги» Павлову Олегу Григорьевичу в размере 1 (одного) должностного оклада за организацию подготовки команды, занявшей первое место в XI Международных соревнованиях бригад по ремонту и обслуживанию распределительных сетей 0,4-10 кВ национальных энергосистем государств - участников СНГ. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 7. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» (доля участия Общества – 99,99 %). Принятое решение: Поручить представителям Общества на заседании Совета директоров ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» голосовать «ЗА» утверждение следующей повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный»: Об одобрении Договора о приобретении путевок для пенсионеров филиала ОАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго» между Обществом и ОАО «МРСК Волги» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 8. Об одобрении Договора на оказание услуг специальной техникой между Обществом и ОАО «ЧАК» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1. Определить, что цена Договора на оказание услуг специальной техникой не должна превышать 826 000 (восемьсот двадцать шесть тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС в размере 126 000 (сто двадцать шесть тысяч) рублей. 2. Одобрить Договор на оказание услуг специальной техникой между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «ЧАК» (приложение № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Договор), на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Заказчик - ОАО «МРСК Волги»; Исполнитель - ОАО «ЧАК». Предмет Договора: Исполнитель обязуется выполнить по заданию Заказчика с помощью своих автотранспортных средств (подвижных механизмов) специального назначения (автокраны, автовышки, экскаваторы, пр.) а Заказчик обязуется принять и оплатить результат следующей работы: - погрузо-разгрузочные; - земляные работы; - работы на высоте (автовышками, автокранами). Цена Договора: Цена Договора не должна превышать 826 000 (восемьсот двадцать шесть тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС в размере 126 000 (сто двадцать шесть тысяч) рублей. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания и действует по 31.12.2014 г. Стороны в соответствии с п. 2 ст. 425 ГК РФ устанавливают, что условия Договора применяются к отношениям сторон, возникшим с 01.11.2014 г. В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не является независимым директором. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 9. Об одобрении Договора подряда между Обществом и ОАО «ЧАК» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1. Определить, что цена Договора подряда не должна превышать 1 761 740 (один миллион семьсот шестьдесят одна тысяча семьсот сорок) рублей 00 копеек, в том числе НДС в размере 268 740 (двести шестьдесят восемь тысяч семьсот сорок) рублей 00 копеек. 2. Одобрить Договор подряда между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «ЧАК» (приложение № 5 к настоящему решению Совета директоров) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (далее - Договор), на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Заказчик - ОАО «МРСК Волги»; Подрядчик – ОАО «ЧАК». Предмет Договора: Подрядчик за свой риск обязуется выполнить по заявке Заказчика работы по ремонту автотранспортных средств и автотракторной техники филиала ОАО «МРСК Волги» - «Чувашэнерго», в соответствии с согласованной сторонами Спецификацией (Приложение № 1 к Договору), являющейся неотъемлемой частью Договора. Цена Договора: Цена Договора не должна превышать 1 761 740 (один миллион семьсот шестьдесят одна тысяча семьсот сорок) рублей 00 копеек, в том числе НДС в размере 268 740 (двести шестьдесят восемь тысяч семьсот сорок) рублей 00 копеек. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного исполнения обязательств сторонами. Стороны в соответствии с п. 2 ст. 425 ГК РФ устанавливают, что условия Договора применяются к отношениям сторон, возникшим с 26.09.2014 г. В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не является независимым директором. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 10. Об одобрении Договора на оказание услуг по организации проведения технического осмотра, технического обслуживания, ремонта, а также по управлению легковым автомобилем марки Volkswagen Passat между Обществом и ОАО «ЧАК» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1. Определить, что цена Договора на оказание услуг по организации проведения технического осмотра, технического обслуживания, ремонта, а также по управлению легковым автомобилем марки Volkswagen Passat не должна превышать 497 960 (четыреста девяносто семь тысяч девятьсот шестьдесят) рублей 00 копеек, в том числе НДС в размере 75 960 (семьдесят пять тысяч девятьсот шестьдесят) рублей 00 копеек. 2. Одобрить Договор на оказание услуг по организации проведения технического осмотра, технического обслуживания, ремонта, а также по управлению легковым автомобилем марки Volkswagen Passat между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «ЧАК» (приложение № 6 к настоящему решению Совета директоров) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (далее - Договор), на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Заказчик - ОАО «МРСК Волги»; Исполнитель – ОАО «ЧАК». Предмет Договора: По Договору Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказать услуги по организации проведения технического осмотра, и технического обслуживания, ремонта с оформлением дефектной ведомости, наряд – заказа и акта выполненных работ, а также по управлению легковым автомобилем марки VOLKSWAGEN PASSAT цвета бежево-серый, с идентификационным номерам VIN: WVWZZZ3CZDP037388, гос. № В 402 КК, а также представлять это автотранспортное средство Заказчику для использования в технически исправном состоянии на условиях и в срок, предусмотренные Договором, а Заказчик обязуется оплатить эти услуги. Цена Договора: Цена Договора не должна превышать 497 960 (четыреста девяносто семь тысяч девятьсот шестьдесят) рублей 00 копеек, в том числе НДС в размере 75 960 (семьдесят пять тысяч девятьсот шестьдесят) рублей 00 копеек. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания и действует по 31.12.2014 г. Стороны в соответствии с п. 2 ст. 425 ГК РФ устанавливают, что условия Договора применяются к отношениям сторон, возникшим с 23.09.2014 г. В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не является независимым директором. Результаты голосования: «За» - 8 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 чел. Вопрос № 11. Об одобрении Договора на оказание услуг по организации и проведению корпоративных культурно-массовых мероприятий для работников филиала ОАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго» между Обществом и ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1. Определить, что цена Договора на оказание услуг по организации и проведению корпоративных культурно-массовых мероприятий для работников филиала ОАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго» между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 476 700 (четыреста семьдесят шесть тысяч семьсот) рублей 00 копеек, в том числе НДС в размере 72 716 (семьдесят две тысячи семьсот шестнадцать) рублей 95 копеек. 2. Одобрить Договор на оказание услуг по организации и проведению корпоративных культурно-массовых мероприятий для работников филиала ОАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго» между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» (далее - Договор, приложение № 7 к настоящему решению Совета директоров) являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Заказчик - ОАО «МРСК Волги»; Исполнитель – ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный». Предмет Договора: По Договору Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказать услуги по организации и проведению 2-х (двух) корпоративных культурно-массовых мероприятий для работников филиала ОАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго» (смета расходов проводимых мероприятий указывается в Приложении № 1 к Договору), а Заказчик обязуется обеспечить прием и оплату услуг в установленном Договором порядке. Цена Договора: Цена Договора составляет 476 700 (четыреста семьдесят шесть тысяч семьсот) рублей 00 копеек, в том числе НДС в размере 72 716 (семьдесят две тысячи семьсот шестнадцать) рублей 95 копеек. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания и прекращает своё действие с момента исполнения сторонами своих обязательств в соответствии с условиями Договора. В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не является независимым директором. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 12. Об одобрении Договора подряда на выполнение аварийно- восстановительных работ по ликвидации последствий «ледяного» дождя на территории Краснодарского края и республики Адыгея между Обществом и ОАО «Кубаньэнерго» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1. Определить, что цена Договора подряда на выполнение аварийно-восстановительных работ по ликвидации последствий «ледяного» дождя на территории Краснодарского края и республики Адыгея предварительно составляет 8 289 366,02 (Восемь миллионов двести восемьдесят девять тысяч триста шестьдесят шесть) рублей 02 копейки, в том числе НДС в размере 1 264 479 (один миллион двести шестьдесят четыре тысячи четыреста семьдесят девять) рублей 56 копеек. 2. Одобрить Договор подряда на выполнение аварийно-восстановительных работ по ликвидации последствий «ледяного» дождя на территории Краснодарского края и республики Адыгея между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «Кубаньэнерго» (приложение № 8 к настоящему решению Совета директоров) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (далее - Договор), на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Заказчик – ОАО «Кубаньэнерго»; Подрядчик – ОАО «МРСК Волги». Предмет Договора: Подрядчик обязуется выполнить работы по ликвидации последствий аварий на объектах электроэнергетики Заказчика, вызванных повреждением оборудования в результате стихийных бедствий и передать результат работ Заказчику. Виды работ, их содержание и объем определены сторонами в Сметной документации (Приложение 1 к Договору). Понятие (определение) аварии понимается в том значении, в котором оно трактуется Правилами расследования причин аварий в электроэнергетике, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации от 28 октября 2009 г. № 846. Цена Договора: Предварительно цена Договора составляет 8 289 366,02 (Восемь миллионов двести восемьдесят девять тысяч триста шестьдесят шесть) рублей 02 копейки, в том числе НДС в размере 1 264 479 (один миллион двести шестьдесят четыре тысячи четыреста семьдесят девять) рублей 56 копеек. Срок оказания услуг: Срок оказания услуг по Договору - с 01.01.2015 по 31.12.2017. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента подписания, распространяет свое действие на правоотношение сторон, фактически сложившиеся с 21.01.2014, и действует до полного исполнения Сторонами всех своих обязательств по Договору. В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не является независимым директором. В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Варварин А.В., который в соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» признается лицом, заинтересованным в совершении данной сделки. Результаты голосования: «За» - 8 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 13. Об одобрении Договора оказания услуг по организации функционирования и развитию электросетевого комплекса между ОАО «Россети» и ОАО «МРСК Волги», осуществляющего деятельность по передаче электрической энергии, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1. Определить, что стоимость услуг ОАО «Россети» по договору оказания услуг по организации функционирования и развитию электросетевого комплекса, заключаемому между ОАО «Россети» и ОАО «МРСК Волги» (далее - Договор), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, за один расчетный период составляет 20 163 194 (двадцать миллионов сто шестьдесят три тысячи сто девяносто четыре) рубля 18 копеек, кроме того НДС (18%) в размере 3 629 374 (три миллиона шестьсот двадцать девять тысяч триста семьдесят четыре) рубля 95 копеек. Определить, что стоимость услуг ОАО «МРСК Волги» по Договору за один расчетный период составляет 90 500 (девяносто тысяч пятьсот) рублей 00 копеек, кроме того НДС (18%) 16 290 (шестнадцать тысяч двести девяносто) рублей 00 копеек. Определить, что стоимость услуг по Договору не может составлять 2 и более процента балансовой стоимости активов ОАО «МРСК Волги» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 2. Одобрить Договор, являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ОАО «Россети» - «Исполнитель»; ОАО «МРСК Волги» - «Заказчик». Предмет Договора: Исполнитель обязуется оказывать Заказчику услуги по организации функционирования и развитию электросетевого комплекса Заказчика и по осуществлению технического надзора на объектах электросетевого хозяйства (далее – Услуги), а Заказчик обязуется принять и оплатить Услуги в соответствии с условиями Договора. Заказчик в целях создания необходимых условий для деятельности персонала Исполнителя, непосредственно осуществляющего оказание услуг на объектах электросетевого хозяйства Заказчика, предоставляет Исполнителю на возмездной основе в течение всего срока действия Договора рабочие места (помещения), обеспеченные мебелью, компьютерной и организационной техникой, офисным оборудованием, средствами связи, услугами стационарной связи и интернета, канцелярскими товарами (далее - Услуги Заказчика). Цена Договора: Стоимость услуг Исполнителя за один расчетный период составляет 20 163 194 (двадцать миллионов сто шестьдесят три тысячи сто девяносто четыре) рубля 18 копеек, кроме того НДС (18%) в размере 3 629 374 (три миллиона шестьсот двадцать девять тысяч триста семьдесят четыре) рубля 95 копеек, и определяется исходя из:  стоимости услуг по организации функционирования и развитию электросетевого комплекса в размере 17 637 110 (семнадцать миллионов шестьсот тридцать семь тысяч сто десять) рублей 85 копеек, кроме того НДС (18%) в размере 3 174 679 (три миллиона сто семьдесят четыре тысячи шестьсот семьдесят девять) рублей 95 копеек;  стоимости услуг по осуществлению технического надзора за состоянием объектов электросетевого хозяйства Заказчика в размере 2 526 083 (два миллиона пятьсот двадцать шесть тысяч восемьдесят три) рубля 33 копейки, кроме того НДС (18%) в размере 454 695 (четыреста пятьдесят четыре тысячи шестьсот девяносто пять) рублей 00 копеек. Стоимость Услуг Заказчика за один расчетный период составляет 90 500 (девяносто тысяч пятьсот) рублей 00 копеек, кроме того НДС (18%) 16 290 (шестнадцать тысяч двести девяносто) рублей 00 копеек. Расчетным периодом считается календарный месяц оказания услуг. Срок оказания услуг: Срок оказания услуг по Договору - с 01.01.2015 по 31.12.2017. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до 31 декабря 2017 года, а в части расчетов до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств. Договор распространяет свое действие на правоотношения Сторон, возникшие с 01.01.2015. 3. Генеральному директору ОАО «МРСК Волги» обеспечить заключение Договора со стороны Общества в срок до 01.12.2014 года. В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не является независимым директором. Результаты голосования: «За» - 8 чел. «Против» - 1 чел. «Воздержался» - нет. Вопрос № 14. О внесении изменений в Положение по инвестиционной деятельности ОАО «МРСК Волги. Принятое решение: Внести изменение в Положение по инвестиционной деятельности ОАО «МРСК Волги», утвержденное Советом директоров ОАО «МРСК Волги» (протокол № 16 от 15.04.2013 г.), в части дополнения раздела № 8 «Объекты управления и элементы учета, структура инвестиционной программы» следующей формулировкой «Инвестиционный проект, состоящий из двух и более титулов, финансируемый за счет средств федерального бюджета, средств бюджетов субъектов Российской Федерации, средств государственных бюджетных и внебюджетных фондов подлежит потитульной расшифровке с момента включения данного проекта в инвестиционную программу». Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора по корпоративному управлению Н.Л. Реброва (подпись) 3.2. Дата «21» ноября 2014 г. М. П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.