Полный текст:

Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество Выборгский судостроительный завод 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО ВСЗ 1.3. Место нахождения эмитента: Россия, Ленинградская область, город Выборг, Приморское шоссе, дом 2б. 1.4. ОГРН эмитента: 1024700873801 1.5. ИНН эмитента: 4704012874 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 02203-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/4704012874/; www.vyborgshipyard.ru 2. Содержание сообщения 1. Дата принятия председателем совета директоров (наблюдательного совета) эмитента решения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента или дата принятия иного решения, которое в соответствии с уставом эмитента, его внутренними документами или обычаями делового оборота является основанием для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 12 марта 2013 года; 2. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 12 марта 2013 года; 3. Повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 1. Об избрании председательствующего на заседании Совета директоров Общества 2. Об одобрении совершенной сделки на сумму свыше пяти процентов балансовой стоимости активов Общества - Контракта № 364/12-VSY между ОАО «ВСЗ» и АО Арктек Хельсинки Верфь, Финляндия на выполнение субподрядных работ по строительству линейного дизель-электрического ледокола. 3. Об одобрении сделки, связанной с получением Обществом кредита в ОАО «АЛЬФА - БАНК» - заключении Кредитного соглашения об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях. 4. Об одобрении сделки на сумму свыше пяти процентов балансовой стоимости активов Общества – договора залога между Обществом и ОАО «Альфа-Банк». 5. О расторжении Договора на ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО «ВСЗ» с регистратором ЗАО «Московский Фондовый Центр». 6. О заключении Договора на ведение реестра акционеров ОАО «ВСЗ» с ЗАО «Новый Регистратор» 4.Кворум заседания совета директоров: кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется; 5. Результаты голосования по вопросам повестки дня: 1 вопрос: «за» 4 члена Совета директоров, «против» нет, «воздержался» 1. 2 вопрос: «за» 4 члена Совета директоров, «против» нет, «воздержался» 1. 3 вопрос: «за» 4 члена Совета директоров, «против» нет, «воздержался» 1. 4 вопрос: «за» 4 члена Совета директоров, «против» нет, «воздержался» 1. 5 вопрос: «за» 5 члена Совета директоров, «против» нет, «воздержался» нет. 6 вопрос: «за» 5 члена Совета директоров, «против» нет, «воздержался» нет. 6. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: Решение №1 Избрать председательствующим на заседании Совета директоров Общества Мироненкова Д.Е. - члена Совета директоров Общества. Решение №2 1. Одобрить совершенную сделку на сумму свыше пяти процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату – Контракт № 364/12-VSY от 18 декабря 2012 года на выполнение субподрядных работ по строительству линейного дизель-электрического ледокола мощностью около 16 МВт на основе технического проекта 21900М, заказ № 509 (далее – Судно) между Обществом и компанией АО Арктек Хельсинки Верфь, Финляндия (далее – Контракт) на следующих существенных условиях: Стороны: Подрядчик – ОАО «ВСЗ» Субподрядчик - компания АО Арктек Хельсинки Верфь, Финляндия. Предмет Контракта: В рамках Контракта Субподрядчик обязуется выполнить Работы по строительству Судна в соответствии условиями Контракта и графиком работ, указанным в Приложении 4, и используя Поставки Подрядчика согласно Приложениям № 5, 6 и 7. Объем обязанностей Сторон определяется Контрактом, включая Приложение 1, но не ограничиваясь им. Субподрядчик должен изготовить части Судна в объеме блоков корпуса согласно Приложению № 5, обеспечить транспортировку блоков, изготовленных Подрядчиком, выполнить таможенную очистку блоков корпуса и оборудования, поставляемых Подрядчиком, в Финляндии, осуществить сборку корпуса Судна и спуск Судна на воду, выполнить все испытания и пусконаладочные работы по Судну, согласованные сторонами, обеспечить Судно запчастями и сменно-запасными частями (за исключением указанных в Приложении № 6) и, после проведения приемо-сдаточных испытаний и устранения выявленных по Работам замечаний, сдать Работы по строительству Судна, как указано в Контракте, Подрядчику в соответствии с Технической документацией и в сроки, предусмотренные Графиком выполнения работ по строительству Судна. Подрядчик, после устранения всех замечаний по Работам Государственной приемной комиссии, обязуется принять Работы и имущество, снабжение, ЗИП, СЗЧ, расходные материалы, в соответствии с Контрактом и готовое к эксплуатации, и осуществить его оплату в соответствии с условиями Контракта. Подрядчик обязуется поставить и нести ответственность за Техническую документацию, осуществить и нести ответственность за все требуемые работы по изготовлению части Судна в объеме блоков корпуса согласно Приложению 5, с последующей передачей указанных блоков Субподрядчику на условиях FCA (Выборгский судостроительный завод) Инкотермс 2010, обеспечить и нести ответственность за поставку Оборудования на условиях DDP (АО Арктек Хельсинки Верфь) Инкотермс 2010, при поставке от Подрядчика и на условиях DAP АО Арктек Хельсинки Верфь при поставке напрямую от поставщиков, включая в том числе руководства по эксплуатации и обслуживанию, классификационные сертификаты и запчасти в соответствии с Приложением № 6. Поставка указанных позиций осуществляется согласно графику работ, приведенному в Приложении № 4. Цена: Цена Контракта составляет - 2 031 368 050 (два миллиарда тридцать один миллион триста шестьдесят восемь тысяч пятьдесят) рублей. Сроки выполнения работ: Дата окончания субподрядных работ по строительству и сдачи Судна – 15 августа 2015 года. 2. Поручить Генеральному директору Общества самостоятельно согласовывать и подписывать дополнительные соглашения к Контракту, не затрагивающие существенных условий сделки, перечисленных в настоящем решении. Решение № 3 Одобрить сделку, связанную с получением Обществом кредита в ОАО «АЛЬФА - БАНК» - заключить с ОАО «АЛЬФА-БАНК» Кредитное соглашение об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях на следующих условиях: Стороны: Заемщик – ОАО «ВСЗ» Кредитор – ОАО «Альфа-Банк»; Предмет договора: Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в российских рублях («Кредиты») в форме возобновляемой кредитной линии («Кредитная линия»); в рамках Кредитной линии Заемщик вправе получать Кредиты, максимальный размер единовременной задолженности по которым в любой день срока действия Кредитной линии составляет не более 1.094.985.000,00 (Один миллиард девяносто четыре миллиона девятьсот восемьдесят пять тысяч) рублей («Лимит задолженности»); Цель предоставления Кредита: финансирование текущей деятельности, в том числе затрат по Агентскому договору № 148/19/2012 от 18.12.2012 г. Срок действия кредитной линии: с момента подписания договора; срок действия Кредитной линии истекает «30» декабря 2015 г. включительно, Заемщик обязан погасить все полученные Кредиты не позднее даты окончания срока действия Кредитной линии; Кредиты в течение срока действия Кредитной линии предоставляются на срок не более 18 (Восемнадцати) месяцев; Процентная ставка: не более 12 (Двенадцати процентов) % годовых. Штрафные санкции: 0,2% (ноль целых две десятых) процентов годовых от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ставки рефинансирования, действующей в день, за который производится начисление неустойки. Заемщик обязуется в течение 6 (Шести) месяцев с даты заключения Кредитной линии обеспечить оформление поручительства ОАО «Объединенная судостроительная корпорация» в обеспечение выполнения своих обязательств по Кредитной линии. В случае нарушения указанного условия Кредитор вправе потребовать досрочного погашения задолженности по всем действующим Кредитам, предоставленным Решение № 4 Одобрить совершение сделки на сумму свыше пяти процентов балансовой стоимости активов Общества – заключение договора залога права требования между Обществом и ОАО «Альфа-Банк» на следующих существенных условиях: Стороны: ОАО «Альфа-Банк» - Залогодержатель; ОАО «ВСЗ» - Залогодатель. Предмет залога: Право на распоряжение денежными средствами (права требования по договору банковского счета) общей суммой 1 313 982 000 (один миллиард триста тринадцать миллионов девятьсот восемьдесят две тысячи) рублей, которые должны быть перечислены ОАО «ОСК» (далее именуемое Общество) или любым третьим лицом по поручению Общества на расчетный счет Залогодателя, открытый у Залогодержателя на основании Агентского договора № 148/19/2012 г. от 18.12.2012 г. В соответствии с условиями договора денежные средства должны поступить на счет не позднее 01.10.2015г. Срок действия договора: договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями сторон и действует до полного исполнения Сторонами обязательств по кредитному договору. Решение № 5 Поручить Генеральному директору ОАО «ВСЗ» Соловьеву А.С. расторгнуть Договор на ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО «ВСЗ» с регистратором ЗАО «Московский Фондовый Центр». Направить уведомление о расторжении регистратору ЗАО «Московский Фондовый Центр» в срок до 26 апреля 2013 года. Решение № 6 1. Передать функции по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг Общества в ЗАО «Новый Регистратор». 2. Согласовать условия Договора, предложенные ЗАО «Новый Регистратор». 3. Поручить генеральному директору ОАО «ВСЗ» Соловьеву А.С. заключить Договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг Общества на предложенных в проекте Договора условиях. 7. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято соответствующее решение: 12 марта 2013 года, №1/2013. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ОАО ВСЗ __________________ Соловьев А.С. подпись Фамилия И.О. 3.2. Дата 12.03.2013г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.