Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента (раскрытие инсайдерской информации)» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «МРСК Северного Кавказа» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 357506, Ставропольский край, г. Пятигорск, пос. Энергетик, ул. Подстанционная, дом 13а 1.4. ОГРН эмитента 1062632029778 1.5. ИНН эмитента 2632082033 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 34747-E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mrsk-sk.ru; http://disclosure.skrin.ru/disclosure/2632082033 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента – приняли участие 11 членов совета директоров из 11, кворум имеется. Результаты голосования по вопросам о принятии решений: По вопросу № 1 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 6 человек «ПРОТИВ»: 1 человек «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 2 человека В соответствии с главой XI Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» в голосовании по данному вопросу не принимали участия Ю.В. Зайцев, не являющийся независимым директором, признаваемый заинтересованным в совершении сделки, а также С.А. Архипов, признаваемый заинтересованным в совершении сделки. Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки. По вопросу № 2 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 9 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 человек В соответствии с главой XI Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» в голосовании по данному вопросу не принимал участия Ю.В. Зайцев, не являющийся независимым директором, признаваемый заинтересованным в совершении сделки. Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки. По вопросу № 3 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 10 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 человек Решение принято большинством голосов. По вопросу № 4 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 8 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 2 человека В соответствии с главой XI Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» в голосовании по данному вопросу не принимал участия Ю.В. Зайцев, не являющийся независимым директором. Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки. По вопросу № 5 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 9 человек «ПРОТИВ»: 1 человек «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 человек Решение принято большинством голосов. По вопросу № 6 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 9 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 2 человека Решение принято большинством голосов. По вопросу № 7 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 9 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 2 человека Решение принято большинством голосов. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: По вопросу № 1 «Об одобрении договора безвозмездного пользования имуществом между Обществом и АО «Чеченэнерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»: Одобрить договор безвозмездного пользования имуществом (далее-Договор) между Обществом и АО «Чеченэнерго», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «МРСК Северного Кавказа» - Ссудодатель АО «Чеченэнерго» - Ссудополучатель Предмет Договора: Ссудодатель обязуется передать Ссудополучателю в безвозмездное пользование имущество согласно Приложениям № 1-9 к Договору (Приложения № 1-9 к настоящему решению Совета директоров), а Ссудополучатель обязуется принять от Ссудодателя указанное Имущество. Срок действия Договора: Имущество предоставляется в безвозмездное пользование сроком до 31.12.2016. Договор распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие: - в отношении имущества, указанного в Приложениях № 1-4 к Договору (Приложения № 1-4 к настоящему решению Совета директоров), с 01.01.2016; - в отношении имущества, указанного в Приложениях № 5-7 к Договору (Приложения № 5-7 к настоящему решению Совета директоров), с 10.02.2016; - в отношении имущества, указанного в Приложениях № 8-9 к Договору (Приложения № 8-9 к настоящему решению Совета директоров), с 10.03.2016. По вопросу № 2 «Об одобрении соглашения о реструктуризации долга между Обществом и АО «Дагестанская сетевая компания», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. По вопросу № 3 «О рассмотрении отчета Генерального директора Общества об обеспечении страховой защиты за 2 квартал 2016 года»: Принять к сведению отчет Генерального директора Общества об обеспечении страховой защиты за 2 квартал 2016 года согласно приложению № 10 к настоящему решению Совета директоров. По вопросу № 4 «Об одобрении договора на оказание услуг по строительному контролю между Обществом и АО «НИИЦ МРСК», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»: 1. Определить, что предельная общая стоимость договора на оказание услуг по строительному контролю между Обществом и АО «НИИЦ МРСК» (далее - Договор) составляет 5 106 569 (Пять миллионов сто шесть тысяч пятьсот шестьдесят девять) рублей 96 копеек, в том числе НДС 18% - 778 968 (Семьсот семьдесят восемь тысяч девятьсот шестьдесят восемь) рублей 30 копеек. 2. Одобрить Договор, являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «МРСК Северного Кавказа» - Заказчик; АО «НИИЦ МРСК» - Исполнитель. Предмет Договора: Исполнитель обязуется в рамках Технического задания Заказчика (Приложение № 1 к Договору, Приложение № 11 к настоящему решению Совета директоров) оказать комплекс услуг Строительного контроля (комплекс мероприятий, проводимый в процессе строительства, реконструкции объектов капитального строительства, по проверке соответствия выполняемых работ проектной и рабочей документации, требованиям технических регламентов, результатам инженерных изысканий, требованиям градостроительного плана земельного участка) на Объекте/Объектах (далее - Услуги), а Заказчик обязуется, по их исполнению, принять и оплатить эти Услуги. Цена Договора: Предельная общая стоимость услуг по Договору составляет 5 106 569 (Пять миллионов сто шесть тысяч пятьсот шестьдесят девять) рублей 96 копеек, в том числе НДС 18% - 778 968 (Семьсот семьдесят восемь тысяч девятьсот шестьдесят восемь) рублей 30 копеек. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты подписания Договора и действует до даты утверждения последнего Акта приемки законченного строительством объекта (КС-14), указанной в Приложении №10 (Приложение № 12 к настоящему решению Совета директоров), согласно календарному плану договора между Заказчиком и Строительным подрядчиком, а в части взятых Сторонами на себя обязательств - до полного их исполнения. По вопросу № 5 «О созыве повторного внеочередного Общего собрания акционеров Общества»: 1. Созвать повторное внеочередное Общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования 22.09.2016. 2. Утвердить следующую повестку дня повторного внеочередного Общего собрания акционеров Общества: 1. Об одобрении соглашения о погашении векселя ПАО «МРСК Северного Кавказа» путем выдачи нового векселя ПАО «МРСК Северного Кавказа» (соглашения о новации) между ПАО «МРСК Северного Кавказа» и ПАО «Россети», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. 3. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в повторном внеочередном Общем собрании акционеров Общества, - 29.08.2016. 4. В связи с тем, что привилегированные акции Обществом не выпускались, решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня повторного внеочередного Общего собрания акционеров Общества, не принимать. 5. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на повторном внеочередном Общем собрании акционеров Общества в соответствии с Приложением № 13 к настоящему решению Совета директоров. 6. Определить, что бюллетень для голосования должен быть направлен заказным письмом (вручен под роспись) лицам, имеющим право на участие в повторном внеочередном Общем собрании акционеров Общества, не позднее 01.09.2016. 7. Определить, что заполненный бюллетень для голосования может быть направлен по одному из следующих адресов: - 357506, Ставропольский край, г. Пятигорск, пос. Энергетик, ул. Подстанционная, д. 13а, ПАО «МРСК Северного Кавказа»; - 109544, г. Москва, ул. Новорогожская, д. 32, стр. 1, АО «СТАТУС». Кроме того, владелец ценных бумаг, права на которые учитываются номинальным держателем или иностранным номинальным держателем, вправе принять участие в повторном внеочередном Общем собрании акционеров лично либо путем дачи указаний номинальному держателю или иностранному номинальному держателю голосовать определенным образом, в случае если это предусмотрено договором, заключенным с номинальным держателем или иностранным номинальным держателем. Электронный документ о голосовании, подписанный электронной подписью, должен быть направлен владельцем ценных бумаг в адрес номинального держателя или иностранного номинального держателя. 8. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее 22.09.2016. 9. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением Совета директоров. 10. Утвердить форму и текст сообщения о проведении повторного внеочередного Общего собрания акционеров Общества в соответствии с Приложением № 14 к настоящему решению Совета директоров. 11. Сообщить лицам, имеющим право на участие в повторном внеочередном Общем собрании акционеров Общества, о проведении повторного внеочередного Общего собрания акционеров Общества путем размещения сообщения на веб-сайте Общества в сети Интернет www.mrsk-sk.ru не позднее 30.08.2016. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении повторного внеочередного Общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в повторном внеочередном Общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении Общего собрания акционеров, не позднее 30.08.2016. 12. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в повторном внеочередном Общем собрании акционеров Общества, является: - выписка из протокола заседания Совета директоров Общества по вопросу «О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу «Об одобрении соглашения о погашении векселя ПАО «МРСК Северного Кавказа» путем выдачи нового векселя ПАО «МРСК Северного Кавказа» (соглашение о новации) между ПАО «МРСК Северного Кавказа» и ПАО «Россети», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»; - проект соглашения о погашении векселя ПАО «МРСК Северного Кавказа» путем выдачи нового векселя ПАО «МРСК Северного Кавказа» (соглашения о новации); - информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров; - пояснительная записка по вопросу повестки дня повторного внеочередного Общего собрания акционеров; - примерная форма доверенности, которую акционер может выдать своему представителю и порядок ее удостоверения; - проект решения по вопросу повестки дня повторного внеочередного Общего собрания акционеров Общества. 13. Установить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в повторном внеочередном Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 30.08.2016 по 22.09.2016, с 09 часов 00 минут до 15 часов 00 минут, за исключением выходных и праздничных дней по следующим адресам: - г. Москва, ул. Новорогожская, д. 32, стр. 1, АО «СТАТУС», тел (495) 974-83-45; - Ставропольский край, г. Пятигорск, пос. Энергетик, ул. Подстанционная, д. 13а, ПАО «МРСК Северного Кавказа», тел. (8793) 40-17-52, а также с 30.08.2016 на веб-сайте Общества в сети Интернет по адресу: www.mrsk-sk.ru. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, указанная информация (материалы) будет направлена до 30.08.2016 в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций. 14. Избрать секретарем повторного внеочередного Общего собрания акционеров Общества Гайдей Олесю Борисовну - Корпоративного секретаря Общества. 15. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением повторного внеочередного Общего собрания акционеров Общества, в соответствии с Приложением № 15 к настоящему решению Совета директоров. 16. Поручить Генеральному директору Общества представить Совету директоров Общества отчет о расходовании средств на подготовку и проведение повторного внеочередного Общего собрания акционеров Общества в составе отчета о выполнении в 3 квартале 2016 года решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества. 17. Одобрить заключение договора оказания услуг по подготовке и проведению повторного внеочередного Общего собрания акционеров Общества с регистратором Общества на условиях согласно Приложению № 16 к настоящему решению Совета директоров. 18. Поручить Генеральному директору Общества подписать договор оказания услуг по подготовке и проведению повторного внеочередного Общего собрания акционеров Общества с регистратором Общества на условиях согласно Приложению № 16 к настоящему решению Совета директоров. По вопросу № 6 «Об утверждении Программы биржевых облигаций серии 002P»: Утвердить Программу биржевых облигаций - документарных процентных неконвертируемых на предъявителя с обязательным централизованным хранением общей номинальной стоимостью всех выпусков биржевых облигаций, размещаемых в рамках программы биржевых облигаций серии 002P, до 25 000 000 000 (Двадцати пяти миллиардов) российских рублей включительно со сроком погашения в дату, которая наступает не позднее 10 920 (Десяти тысяч девятисот двадцатого) дня с даты начала размещения выпуска биржевых облигаций в рамках Программы биржевых облигаций, размещаемого по открытой подписке, в соответствии с Приложением № 17 к настоящему решению Совета директоров. По вопросу № 7 «Об утверждении Проспекта ценных бумаг - биржевых облигаций, размещаемых в рамках программы биржевых облигаций»: Утвердить Проспект ценных бумаг – биржевых облигаций документарных процентных неконвертируемых на предъявителя с обязательным централизованным хранением общей номинальной стоимостью всех выпусков биржевых облигаций, размещаемых в рамках программы биржевых облигаций серии 002P, до 25 000 000 000 ((Двадцати пяти миллиардов) российских рублей включительно со сроком погашения в дату, которая наступает не позднее 10 920 (Десяти тысяч девятисот двадцатого) дня с даты начала размещения выпуска биржевых облигаций в рамках программы биржевых облигаций, размещаемого по открытой подписке, в соответствии с Приложением № 18 к настоящему решению Совета директоров. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения, – 16.08.2016. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения, – 18.08.2016 № 258. 2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг, с осуществлением прав по которым связаны вопросы, содержащиеся в повестке дня: акции обыкновенные именные бездокументарные (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата государственной регистрации: 1-01-34747-Е, 27.12.2006), международный код идентификации (ISIN) - RU000A0JPPQ7. 3. Подпись 3.1. Директор Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ПАО «МРСК Северного Кавказа» (на основании доверенности от 12.11.2015 №362) __________ М.Х. Кумукова (подпись) 3.2. Дата «18» августа 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.