Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ФСК ЕЭС» 1.3. Место нахождения 117630, г. Москва, ул. Академика Челомея, д. 5 А 1.4. ОГРН эмитента 1024701893336 1.5. ИНН 4716016979 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65018-D 1.7. Адрес страницы в сети «Интернет», используемый эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=379; http://www.fsk-ees.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: На заседании Совета директоров присутствовали 7 членов Совета директоров. При определении кворума и результатов голосования учитывались письменные мнения 3 членов Совета директоров. Не принял участие в заседание 1 член Совета директоров. Согласно п. 18.12 ст. 18 Устава Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 2.2. Результаты голосования и содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: По предложению одного из членов Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» в повестку дня включен дополнительный вопрос: «О проведении заседания Совета директоров в заочной форме 13.11.2015». Вопрос № 1: О проведении заседания Совета директоров в заочной форме 13.11.2015. Решение: 1.1. Провести заседание Совета директоров в заочной форме 13.11.2015, включив в повестку дня следующие вопросы: О внесении (утверждении) изменений в решения о выпуске ценных бумаг ПАО «ФСК ЕЭС» (облигации). О внесении (утверждении) изменений в проспект ценных бумаг ПАО «ФСК ЕЭС» (облигации). 1.2. Поручить Председателю Правления А.Е. Мурову представить на очередное заседание Совета директоров в очной форме объяснения о причинах позднего вынесения менеджментом Общества на рассмотрение Совета директоров вопросов, указанных в п.1.1. настоящего протокола, о мерах, принятых в отношении виновных лиц. Итоги голосования: «ЗА» - 9 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). В голосовании не принял участие один член Совета директоров. Решение принято. Вопрос № 2: О рассмотрении отчета об исполнении бизнес-плана ПАО «ФСК ЕЭС» за 1 полугодие 2015 года. Решение: 2.1. Принять к сведению отчет об исполнении бизнес-плана ПАО «ФСК ЕЭС» за 1 полугодие 2015 года согласно приложению № 1 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - 3 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 3: Об организационной структуре исполнительно аппарата ПАО «ФСК ЕЭС». Решение: 3.1. На основании п.п. 42 п. 15.1 ст. 15 Устава ПАО «ФСК ЕЭС» (далее – Общество) внести следующие изменения в организационную структуру исполнительного аппарата Общества: - изменить наименование структурного подразделения «Департамент имущественных отношений и ДЗО» на «Департамент имущественных отношений»; - заменить должность «Директор по экономике и финансам» на должность «Директор по экономике – начальник Департамента экономического планирования и тарифообразования»; - дополнить структурным подразделением «Департамент управления дочерними обществами и программ повышения эффективности операционной деятельности»; - исключить структурное подразделение «Дирекция контроля эффективности операционной деятельности». Итоги голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - 1 голос, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). В голосовании не приняли участие два члена Совета директоров. Решение принято. Вопрос № 4: О рассмотрении отчета о проверке финансово-хозяйственной деятельности ОАО «ДЭСП». Решение: 4.1.Принять к сведению отчет о проверке финансово-хозяйственной деятельности ОАО «ДЭСП» и предпринятых мерах по устранению выявленных нарушений и взысканию убытков в соответствии с приложением № 2 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 8 голосов, «ПРОТИВ» - 2 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. 4.2. Считать целесообразным реализацию одного из 2-х следующих вариантов дальнейшего распоряжения в отношении ОАО «ДЭСП», из 4-х предложенных менеджментом ПАО «ФСК ЕЭС» (приложение № 3 к настоящему протоколу): 4.2.1. ликвидация ОАО «ДЭСП»; Итоги голосования: «ЗА» - нет (0 голосов), «ПРОТИВ» - 3 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 5 голосов. В голосовании не приняли участие два члена Совета директоров. Решение не принято. 4.2.2. реорганизация ОАО «ДЭСП» путем присоединения к ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС». Итоги голосования: «ЗА» - 3 голоса, «ПРОТИВ» - 2 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 голоса. В голосовании не приняли участие два члена Совета директоров. Решение не принято. 4.3. Председателю Правления ПАО «ФСК ЕЭС» Мурову А.Е. вынести на рассмотрение Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» соглашения о передаче прав и обязанностей подрядчика от ОАО «ДЭСП» к ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» по четырем договорам на проектно-изыскательские работы, завершение которых требуется осуществить в кратчайшие сроки с целью обеспечения исполнения инвестиционной программы ПАО «ФСК ЕЭС», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. Срок: 15.12.2015. Итоги голосования: «ЗА» - 3 голоса, «ПРОТИВ» - 2 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 голоса. В голосовании не приняли участие два члена Совета директоров. Решение не принято. 4.4. Поручить Правлению ПАО «ФСК ЕЭС» обеспечить проведение в ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» корпоративных процедур, связанных с определением стратегии управления дочерним обществом – ОАО «ДЭСП». Итоги голосования: «ЗА» - 6 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. В голосовании не приняли участие три члена Совета директоров. Решение принято. Вопрос № 5: Отчет Единоличного исполнительного органа ПАО «ФСК ЕЭС» о причинах неисполнения поручения Совета директоров ОАО «ФСК ЕЭС» по п. 5.3 вопроса № 5 протокола заседания Совета директоров от 14.11.2014 № 236. Решение: 5.1. Перенести рассмотрение вопроса на очное заседание Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС». Итоги голосования: «ЗА» - 8 голосов, «ПРОТИВ» - 1 голос, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). В голосовании не принял участие один член Совета директоров. Решение принято. Вопрос № 6: О повторном рассмотрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 6.1. Об одобрении дополнительного соглашения № 1 к cоглашению о компенсации от 31.10.2013№ 237 между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «Кубанские магистральные сети», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 6.1.1. Определить, что размер компенсации, определяемый дополнительным соглашением № 1 к соглашению о компенсации от 31.10.2013№ 237 между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «Кубанские магистральные сети», являющимся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 998 951 928 (Девятьсот девяносто восемь миллионов девятьсот пятьдесят одна тысяча девятьсот двадцать восемь) рублей 81 копейка, в том числе НДС (18%) в размере 152 382 497 (Сто пятьдесят два миллиона триста восемьдесят две тысячи четыреста девяносто семь) рублей 61 копейка. 6.1.2. Одобрить дополнительное соглашение № 1 к соглашению о компенсации от 31.10.2013 № 237 между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «Кубанские магистральные сети» (далее – «Дополнительное соглашение»), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного Соглашения: ПАО «ФСК ЕЭС» (Компания); ОАО «Кубанские магистральные сети» (Собственник). Предмет и цена: Внесение изменений в соглашение о компенсации от 31.10.2013 № 237 в соответствии с приложением № 4 к настоящему протоколу. Срок действия Дополнительного соглашения: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания и становится неотъемлемой частью соглашения о компенсации от 31.10.2013. Итоги голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки, таким образом, в голосовании не принимают участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. 6.2.Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Кубанские магистральные сети». Решение: 6.2.1. Поручить представителям ПАО «ФСК ЕЭС» в Совете директоров ОАО «Кубанские магистральные сети» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Кубанские магистральные сети» «Об утверждении повестки дня Общего собрания акционеров ОАО «Кубанские магистральные сети» голосовать «ЗА» утверждение следующей повестки дня Общего собрания акционеров ОАО «Кубанские магистральные сети»: – Об одобрении дополнительного соглашения № 1 к Соглашению о компенсации от 31.10.2013 № 237 между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «Кубанские магистральные сети», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Итоги голосования: «ЗА» - 9 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение принято. 6.3. Об одобрении дополнительного соглашения № 1 к Агентскому договору от 31.10.2013 № 238 между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «Кубанские магистральные сети», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 6.3.1. Определить, что цена работ, определяемая дополнительным соглашением № 1 к Агентскому договору от 31.10.2013 № 238 между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «Кубанские магистральные сети», являющимся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 996 119 928 (Девятьсот девяносто шесть миллионов сто девятнадцать тысяч девятьсот двадцать восемь) рублей 81 копейка, в том числе НДС (18%) в размере151 950 497 (Сто пятьдесят один миллион девятьсот пятьдесят тысяч четыреста девяносто семь) рублей 61 копейка. 6.3.2. Одобрить дополнительное соглашение № 1 к Агентскому договору от 31.10.2013№ 238 между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «Кубанские магистральные сети» (далее – «Дополнительное соглашение»), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного Соглашения: ПАО «ФСК ЕЭС» (Агент); ОАО «Кубанские магистральные сети» (Принципал). Предмет и цена: Внесение изменений в Агентский договор от 31.10.2013№ 238 между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «Кубанские магистральные сети» в соответствии с приложением № 5 к настоящему протоколу. Срок действия Дополнительного соглашения: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами всех своих обязательств по договору. Итоги голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки, таким образом, в голосовании не принимают участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. 6.4. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Кубанские магистральные сети». Решение: 6.4.1.Поручить представителям ПАО«ФСК ЕЭС» в Совете директоров ОАО «Кубанские магистральные сети» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Кубанские магистральные сети» «Об утверждении повестки дня Общего собрания акционеров ОАО «Кубанские магистральные сети» голосовать «ЗА» включение следующего вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров ОАО «Кубанские магистральные сети»: - Об одобрении дополнительного соглашения № 1 к Агентскому договору от 31.10.2013 № 238 между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «Кубанские магистральные сети», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Итоги голосования: «ЗА» - 9 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение принято. 6.5. Об одобрении договора на разработку основных технических решений, проектной, рабочей и закупочной документации по титулу «Строительство ВЛ 220 кВ Междуреченская – Степная с реконструкцией зданий и сооружений подстанций и установкой СКРМ» между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 6.5.1. Определить цену работ по договору на разработку основных технических решений, проектной, рабочей и закупочной документации по титулу «Строительство ВЛ 220 кВ Междуреченская – Степная с реконструкцией зданий и сооружений подстанций и установкой СКРМ» между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 227 033 940 (Двухсот двадцати семи миллионов тридцати трех тысяч девятисот сорока) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере не более 34 632 295 (Тридцати четырех миллионов шестисот тридцати двух тысяч двухсот девяноста пяти) рублей 93 копеек. 6.5.2. Одобрить договор на выполнение работ по разработке основных технических решений, проектной, рабочей и закупочной документации по титулу «Строительство ВЛ 220 кВ Междуреченская – Степная с реконструкцией зданий и сооружений подстанций и установкой СКРМ» между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» (далее – Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик); ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» (Подрядчик). Предмет Договора: По Договору Подрядчик обязуется выполнить комплекс работ по: - инженерным изысканиям; - разработке основных технических решений; - разработке Проектной документации и проведению экспертизы; - разработке Рабочей документации (в том числе локальных смет); - разработке Закупочной документации. Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить их в порядке, предусмотренном Договором. Цена Договора: Цена работ по Договору составляет не более 227 033 940 (Двухсот двадцати семи миллионов тридцати трех тысяч девятисот сорока) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере не более 34 632 295 (Тридцати четырех миллионов шестисот тридцати двух тысяч двухсот девяноста пяти) рублей 93 копеек. Срок выполнения работ по Договору: Начало выполнения работ: с момента заключения Договора; Окончание выполнения работ: 30.05.2018. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента заключения и действует до полного исполнения Сторонами взятых на себя обязательств. Итоги голосования: «ЗА» - 4 голоса, «ПРОТИВ» - 2 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки, таким образом, в голосовании не принимают участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение не принято. 6.6. Об одобрении договора на выполнение комплекса работ по титулу: «Демонтаж/монтаж изолирующей подвески провода (изоляторов) на ВЛ 500 кВ по объекту БАЭС-Красноармейская-2 Самарского ПМЭС» между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «Электросетьсервис ЕНЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 6.6.1. Определить цену работ по договору на выполнение комплекса работ по титулу: «Демонтаж/монтаж изолирующей подвески провода (изоляторов) на ВЛ 500 кВ по объекту БАЭС-Красноармейская-2 Самарского ПМЭС» между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «Электросетьсервис ЕНЭС», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 45 510 020 (Сорока пяти миллионов пятисот десяти тысяч двадцати) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере не более 6 942 206 (Шести миллионов девятисот сорока двух тысяч двухсот шести) рублей 44 копеек. 6.6.2. Одобрить договор на выполнение комплекса работ по титулу: «Демонтаж/монтаж изолирующей подвески провода (изоляторов) на ВЛ 500 кВ по объекту БАЭС-Красноармейская-2 Самарского ПМЭС» между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «Электросетьсервис ЕНЭС» (далее – «Договор»), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик); ОАО «Электросетьсервис ЕНЭС» (Подрядчик). Предмет Договора: Подрядчик обязуется выполнить комплекс работ по титулу: «Демонтаж/монтаж изолирующей подвески провода (изоляторов) на ВЛ 500 кВ по объекту БАЭС-Красноармейская-2 Самарского ПМЭС»: - разработать Проектную документацию; - получить положительное заключение экспертизы в отношении сметной части Проектной документации; - выполнить строительно-монтажные работы; - а также обеспечить комплектацию Объекта материалами в соответствии с Проектной документацией и сдать результат работ Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат работ и уплатить обусловленную цену в порядке, предусмотренном Договором. Цена Договора: Цена работ по Договору составляет не более 45 510 020 (Сорока пяти миллионов пятисот десяти тысяч двадцати) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере не более 6 942 206 (Шести миллионов девятисот сорока двух тысяч двухсот шести) рублей 44 копеек. Сроки выполнения работ по Договору: Срок начала выполнения работ: 05.07.2015; Срок окончания выполнения работ: 31.12.2016. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами взятых на себя обязательств. В соответствии с пунктом 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации Договор распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 05.07.2015. Итоги голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки, таким образом, в голосовании не принимают участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. 6.7. Об одобрении договора на выполнение комплекса работ по титулу: «Демонтаж/монтаж изолирующей подвески провода (изоляторов) на ВЛ 500 кВ по объекту БАЭС-Красноармейская-2 Нижне-Волжского ПМЭС» между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «Электросетьсервис ЕНЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 6.7.1. Определить цену работ по договору на выполнение комплекса работ по титулу: «Демонтаж/монтаж изолирующей подвески провода (изоляторов) на ВЛ 500 кВ по объекту БАЭС-Красноармейская-2 Нижне-Волжского ПМЭС» между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «Электросетьсервис ЕНЭС», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 66 987 410 (Шестидесяти шести миллионов девятисот восьмидесяти семи тысяч четырехсот десяти) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере не более 10 218 418 (Десяти миллионов двухсот восемнадцати тысяч четырехсот восемнадцати) рублей 47 копеек. 6.7.2. Одобрить договор на выполнение комплекса работ по титулу: «Демонтаж/монтаж изолирующей подвески провода (изоляторов) на ВЛ 500 кВ по объекту БАЭС-Красноармейская-2 Нижне-Волжского ПМЭС» между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «Электросетьсервис ЕНЭС» (далее – «Договор»), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик); ОАО «Электросетьсервис ЕНЭС» (Подрядчик). Предмет Договора: Подрядчик обязуется выполнить комплекс работ по титулу: «Демонтаж/монтаж изолирующей подвески провода (изоляторов) на ВЛ 500 кВ по объекту БАЭС-Красноармейская-2 Нижне-Волжского ПМЭС»: -разработать Проектную документацию; - получить положительное заключение экспертизы в отношении сметной части Проектной документации; - выполнить строительно-монтажные работы; - а также обеспечить комплектацию Объекта материалами в соответствии с Проектной документацией и сдать результат работ Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат работ и уплатить обусловленную цену в порядке, предусмотренном Договором. Цена Договора: Цена работ по Договору составляет не более 66 987 410 (Шестидесяти шести миллионов девятисот восьмидесяти семи тысяч четырехсот десяти) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере не более 10 218 418 (Десяти миллионов двухсот восемнадцати тысяч четырехсот восемнадцати) рублей 47 копеек. Сроки выполнения работ по Договору: Срок начала выполнения работ: 05.07.2015; Срок окончания выполнения работ: 31.12.2016. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами взятых на себя обязательств.В соответствии с пунктом 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации Договор распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 05.07.2015. Итоги голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки, таким образом, в голосовании не принимают участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. 6.8.Об одобрении договора подряда на выполнение СМР, ПНР с поставкой оборудования по титулу: «ПС 220 кВ Астаховская (Реконструкция с заменой оборудования, в том числе ОД, КЗ)» для нужд филиала ПАО «ФСК ЕЭС»- Волго-Донское ПМЭС»между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «Электросетьсервис ЕНЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 6.8.1. Определить цену работ по договору подряда на выполнение СМР, ПНР с поставкой оборудования по титулу: «ПС 220 кВАстаховская (Реконструкция с заменой оборудования, в том числе ОД, КЗ)» для нужд филиала ПАО «ФСК ЕЭС»- Волго-Донское ПМЭС между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «Электросетьсервис ЕНЭС», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 87 413 762 (Восьмидесяти семи миллионов четырехсот тринадцати тысяч семисот шестидесяти двух) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере не более 13 334 302 (Тринадцати миллионов трехсот тридцати четырех тысяч трехсот двух) рублей 68 копеек. 6.8.2. Одобрить договор подряда на выполнение СМР, ПНР с поставкой оборудования по титулу: «ПС 220 кВ Астаховская (Реконструкция с заменой оборудования, в том числе ОД, КЗ)» для нужд филиала ПАО «ФСК ЕЭС»- Волго-Донское ПМЭС между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «Электросетьсервис ЕНЭС» (далее – «Договор»), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик); ОАО «Электросетьсервис ЕНЭС» (Подрядчик). Предмет Договора: По Договору Подрядчик обязуется выполнить комплекс работ по: - реконструкции; а также обеспечить комплектацию Объекта материалами, оборудованием, запасными частями к оборудованию в соответствии с проектной и рабочей документацией, и сдать результат работ Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат работ и уплатить обусловленную цену в порядке, предусмотренном Договором. Цена Договора: Цена работ по Договору составляет не более 87 413 762 (Восьмидесяти семи миллионов четырехсот тринадцати тысяч семисот шестидесяти двух) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере не более 13 334 302 (Тринадцати миллионов трехсот тридцати четырех тысяч трехсот двух) рублей 68 копеек. Срок выполнения работ по Договору: Начало выполнения работ: с даты подписания Договора; Окончание выполнения работ: 30.07.2017. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного исполнения Сторонами взятых на себя обязательств. Итоги голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки, таким образом, в голосовании не принимают участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. 6.9. Об одобрении дополнительного соглашения № 1 к договору от 31.07.2013 № 290 на выполнение проектных работ, поставку оборудования, СМР, ПНР систем автоматической диагностики КЛ для нужд филиала ОАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Востока между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «Электросетьсервис ЕНЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 6.9.1. Определить, что цена работ, определяемая дополнительным соглашением № 1 к договору от 31.07.2013 № 290на выполнение проектных работ, поставку оборудования, СМР, ПНР систем автоматической диагностики КЛ для нужд филиала ОАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Востока между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «Электросетьсервис ЕНЭС», являющимся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет не более 9 181 724 (Девяти миллионов ста восьмидесяти одной тысячи семисот двадцати четырех) рублей 22 копеек, в том числе НДС (18%) в размере не более 1 400 602 (Одного миллиона четырехсот тысяч шестисот двух) рублей 00 копеек. 6.9.2. Одобрить дополнительное соглашение № 1 к договору от 31.07.2013 № 290 на выполнение проектных работ, поставку оборудования, СМР, ПНР систем автоматической диагностики КЛ для нужд филиала ОАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Востока» между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО«Электросетьсервис ЕНЭС» (далее – «Дополнительное соглашение»), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения: ПАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик); ОАО «Электросетьсервис ЕНЭС» (Подрядчик). Предмет и цена: Внести изменения в договор от 31.07.2013 № 290 на выполнение проектных работ, поставку оборудования, СМР, ПНР систем автоматической диагностики КЛ для нужд филиала ОАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Востока согласно приложению № 6 к настоящему протоколу. Срок действия Дополнительного соглашения: Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью договора, вступает в силу с даты его подписания и действует в течение срока действия договора. Итоги голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки, таким образом, в голосовании не принимают участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. 6.10. Об одобрении договора аренды объектов электросетевого хозяйства между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МРСК Центра», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 6.10.1. Определить, что величина арендной платы по договору аренды объектов электросетевого хозяйства между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МРСК Центра», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет: - с 01.01.2014 по 31.01.2014 за период 360 календарных дней составляет 470 869 (Четыреста семьдесят тысяч восемьсот шестьдесят девять) рублей 21 копейка, в том числе НДС (18%) в размере 71 827 (Семьдесят одна тысяча восемьсот двадцать семь) рублей 51 копейка, в том числе в разрезе филиалов: филиал ПАО «МРСК Центра» - «Костромаэнерго» в размере 26 292 (Двадцать шесть тысяч двести девяносто два) рубля 12 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 4 010 (Четыре тысячи десять) рублей 66 копеек; филиал ПАО «МРСК Центра» - «Орелэнерго» в размере 266 426 (Двести шестьдесят шесть тысяч четыреста двадцать шесть) рублей 68 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 40 641 (Сорок тысяч шестьсот сорок один) рубль 36 копеек; филиал ПАО «МРСК Центра» - «Ярэнерго» в размере 35 540 (Тридцать пять тысяч пятьсот сорок) рублей 92 копейки, в том числеНДС (18%) в размере 5 421 (Пять тысяч четыреста двадцать один) рубль 50 копеек; филиал ПАО «МРСК Центра» - «Брянскэнерго» в размере 128 643 (Сто двадцать восемь тысяч шестьсот сорок три) рубля 20 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 19 623 (Девятнадцать тысяч шестьсот двадцать три) рубля 54 копейки; филиал ПАО «МРСК Центра» - «Смоленскэнерго» в размере 13 966 (Тринадцать тысяч девятьсот шестьдесят шесть) рублей 29 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 2 130 (Две тысячи сто тридцать) рублей 45 копеек. - с 01.02.2014 за период 360 календарных дней составляет 218 409(Двести восемнадцать тысяч четыреста девять) рублей 01 копейка, в том числе НДС (18%) в размере33 316 (Тридцать три тысячи триста шестнадцать) рублей 63 копейки, в том числе в разрезе филиалов: филиал ПАО «МРСК Центра» - «Костромаэнерго» в размере 26 292 (Двадцать шесть тысяч двести девяносто два) рубля 12 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 4 010 (Четыре тысячи десять) рублей 66 копеек; филиал ПАО «МРСК Центра» - «Орелэнерго» в размере 13 966 (Тринадцать тысяч девятьсот шестьдесят шесть) рублей 48 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 2 130 (Две тысячи сто тридцать) рублей 48 копеек; филиал ПАО «МРСК Центра» - «Ярэнерго» в размере 35 540 (Тридцать пять тысяч пятьсот сорок) рублей 92 копейки, в том числе НДС (18%) в размере 5 421 (Пять тысяч четыреста двадцать один) рубль 50 копеек; филиал ПАО «МРСК Центра» - «Брянскэнерго» в размере 128 643 (Сто двадцать восемь тысяч шестьсот сорок три) рубля 20 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 19 623 (Девятнадцать тысяч шестьсот двадцать три) рубля 54 копейки; филиал ПАО «МРСК Центра» - «Смоленскэнерго» в размере 13 966 (Тринадцать тысяч девятьсот шестьдесят шесть) рублей 29 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 2 130 (Две тысячи сто тридцать) рублей 45 копеек. Общая величина арендной платы за весь срок действия договора объектов электросетевого хозяйства между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МРСК Центра» не должна составлять или превышать 2 (два) процента балансовой стоимости активов ПАО «ФСК ЕЭС» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 6.10.2. Одобрить договор аренды объектов электросетевого хозяйства между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МРСК Центра» (далее – Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «ФСК ЕЭС» (ФСК); ПАО «МРСК Центра» (Пользователь). Предмет Договора: ФСК передает, а Пользователь принимает за плату во временное владение и пользование объекты электросетевого хозяйства, указанные в приложениях № 7, 8, 9, 10, 11 к настоящему протоколу (далее - Объекты), находящиеся у ФСК на праве собственности, в целях оказания услуг по передаче электрической энергии конечным потребителям и реализации: Договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 04.05.2011 № 512/П (далее - Договор оказания услуг по передаче электрической энергии). ФСК передает Объекты Пользователю вместе со всеми их принадлежностями и относящейся к ним документацией. С 01.02.2014 приложение 5 к Договору читать в редакции приложения № 12 к настоящему протоколу. С 01.05.2014 приложение 2 к Договору читать в редакции приложения № 13 к настоящему протоколу. С 01.09.2014 приложение № 5а к Договору читать в редакции приложения № 14 к настоящему протоколу. Цена Договора: Величина арендной платы по Договору определена в п. 6.10.1 настоящего протокола. Срок действия Договора: Договор заключен на срок 360 календарных дней и вступает в силу с момента его заключения. Условия Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим до его заключения, начиная с 01.01.2014. Договор может быть возобновлен на новый срок, равный 360 календарным дням, путем подписания Сторонами дополнительного соглашения о продлении Договора на тех же условиях, при одновременном соблюдении Пользователем следующих условий: - отсутствие у Пользователя просрочки по оплате платежей, предусмотренных Договором и Договором оказания услуг по передаче электрической энергии в период срока действия Договора; - отсутствие задолженности по Договору оказания услуг по передаче электрической энергии; - наличие соглашений, заключенных конечными потребителями электрической энергии с территориальными сетевыми организациями, которые предусматривают согласие потребителей электрической энергии на заключение Договора оказания услуг по передаче электрической энергии с территориальными сетевыми организациями с использованием объектов электросетевого хозяйства и (или) их частей, принадлежащих ФСК. Итоги голосования: «ЗА» - 4 голоса, «ПРОТИВ» - 2 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки, таким образом, в голосовании не принимают участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение не принято. 6.11. Об одобрении договора от 23.03.2014 № 29-3/117-ГСиРПИР на разработку проектной и закупочной документации по титулу: «Реконструкция ВЛ 220 кВ Уренгой-Пангоды (Надым), ВЛ 220 кВ Пангоды-Надым. Установка опор на новые фундаменты» между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 6.11.1. Определить цену работ по договору от 23.03.2014 № 29-3/117-ГСиРПИР на разработку проектной и закупочной документации по титулу: «Реконструкция ВЛ 220 кВ Уренгой-Пангоды (Надым), ВЛ 220 кВ Пангоды-Надым. Установка опор на новые фундаменты» между ОАО «ФСК ЕЭС», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 3 682 800 (Трех миллионов шестисот восьмидесяти двух тысяч восьмисот) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере не более 561 783 (Пятисот шестидесяти одной тысячи семисот восьмидесяти трех) рублей 05 копеек. 6.11.2. Одобрить договор от 23.03.2014 № 29-3/117-ГСиРПИР на выполнение работ по разработке проектной документации по титулу: «Реконструкция ВЛ 220 кВ Уренгой-Пангоды (Надым), ВЛ 220 кВ Пангоды-Надым. Установка опор на новые фундаменты» между ОАО «ФСК ЕЭС» между ОАО «ФСК ЕЭС» между ОАО «ФСК ЕЭС и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» (далее - Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенной на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ОАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик); ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» (Подрядчик). Предмет Договора: Подрядчик обязуется выполнить комплекс работ по: - разработке и согласованию с Заказчиком основных технических решений (OTP), в том числе инженерные изыскания; - разработке и согласованию Проектной документации; - разработке и согласованию Закупочной документации; Заказчик обязуется принять результат Работ и оплатить их в порядке, предусмотренном Договором. Наименование, объемы, количество и последовательность выполняемых работ определены в Календарном графике выполнения Работ и стоимости (приложение № 15 к настоящему протоколу) и Задании на проектирование (Техническом задании) (приложение № 16 к настоящему протоколу). Цена Договора: Цена работ по Договору составляет не более 3 682 800 (Трех миллионов шестисот восьмидесяти двух тысяч восьмисот) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере не более 561 783 (Пятисот шестидесяти одной тысячи семисот восьмидесяти трех) рублей 05 копеек. Срок выполнения работ по Договору: Начало выполнения Работ: 23.03.2014; Окончание выполнения Работ: 18.12.2014. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его заключения и действует до полного исполнения Сторонами взятых на себя обязательств. Итоги голосования: «ЗА» - 3 голоса, «ПРОТИВ» - 3 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки, таким образом, в голосовании не принимают участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение не принято. 6.12. Об одобрении договора аренды объектов электросетевого хозяйства между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «Кубаньэнерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 6.12.1. Определить, что величина арендной платы по договору аренды объектов электросетевого хозяйства между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «Кубаньэнерго», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, за период 360 календарных дней составляет 1 607 165 (Один миллион шестьсот семь тысяч сто шестьдесят пять) рублей 90 копеек, в том числе НДС (18%) 245 160 (Двести сорок пять тысяч сто шестьдесят) рублей 90 копеек. Общая величина арендной платы за весь срок действия договора объектов электросетевого хозяйства между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «Кубаньэнерго» не должна составлять или превышать 2 (два) процента балансовой стоимости активов ПАО «ФСК ЕЭС» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 6.12.2. Одобрить договор аренды объектов электросетевого хозяйства между ПАО «ФСК ЕЭС»и ПАО «Кубаньэнерго» (далее – Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «ФСК ЕЭС» (ФСК); ПАО «Кубаньэнерго» (Пользователь). Предмет Договора: ФСК передает, а Пользователь принимает за плату во временное владение и пользование объекты электросетевого хозяйства, указанные в приложении № 17 к настоящему протоколу (далее - Объекты), находящиеся у ФСК на праве собственности и объекты электросетевого хозяйства указанные в приложении № 18 к настоящему протоколу (далее – Объекты), находящиеся у ФСК во владении и пользовании на основании Договора использования объектов электросетевого хозяйства от 30.12.2005 № ДИ-73, в целях оказания услуг по передаче электрической энергии конечным потребителям электроэнергии и реализации Договора оказания услуг по передачи электрической энергии от 19.12.2005 № 163/П (далее - Договор оказания услуг по передаче электрической энергии). ФСК передает Объекты Пользователю вместе со всеми их принадлежностями и относящейся к ним документацией. Цена Договора: Величина арендной платы по Договору определена в п. 6.12.1 настоящего протокола. Срок действия Договора: Договор заключен на срок 360 календарных дней и вступает в силу с момента его заключения. Условия настоящего Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим до его заключения, начиная с 01.01.2014. Договор прекращает свое действие по окончании его срока, а также в любой другой срок по соглашению Сторон. Договор может быть возобновлен на новый срок, равный 360 календарным дням, путем подписания Сторонами дополнительного соглашения о продлении настоящего Договора на тех же условиях, при одновременном соблюдении Пользователем следующих условий: отсутствие у Пользователя просрочки по оплате платежей, предусмотренных настоящим Договором и Договором оказания услуг по передаче электрической энергии, в период срока действия настоящего Договора; отсутствие задолженности по Договору оказания услуг по передаче электрической энергии; наличие соглашений, заключенных конечными территориальными сетевыми организациями с территориальными сетевыми организациями, которые предусматривают согласие потребителей электрической энергии на заключение Договора оказания услуг по передаче электрической энергии с территориальными сетевыми организациями с использованием объектов электросетевого хозяйства и (или) их частей, принадлежащих ФСК. Итоги голосования: «ЗА» - 4 голоса, «ПРОТИВ» - 2 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки, таким образом, в голосовании не принимают участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение не принято. 6.13. Об одобрении договора от 17.12.2014 № 74-СУИД на выполнение проектно-изыскательских работ по титулу: «Реконструкция ПС 220 кВ Просвет с установкой в резервной ячейке № 17 ЗРУ 6 кВ вакуумного выключателя и трансформаторов тока для ТП ООО «Велесстрой», договор ТП от 03.09.2013 № 158/ТП-М6» между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ДЭСП», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 6.13.1. Определить цену работ по договору от 17.12.2014 № 74-СУИД на выполнение проектно-изыскательских работ по титулу «Реконструкция ПС 220 кВ Просвет с установкой в резервной ячейке № 17 ЗРУ 6 кВ вакуумного выключателя и трансформаторов тока для ТП ООО «Велесстрой», договор ТП от 03.09.2013 № 158/ТП-М6» между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ДЭСП», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 215 452 (Двухсот пятнадцати тысяч четырехсот пятидесяти двух) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере не более 32 865 (Тридцати двух тысяч восьмисот шестидесяти пяти) рублей 56 копеек. 6.13.2. Одобрить договор от 17.12.2014 №74-СУИД на выполнение проектно-изыскательских работ по титулу: «Реконструкция ПС 220 кВ Просвет с установкой в резервной ячейке № 17 ЗРУ 6 кВ вакуумного выключателя и трансформаторов тока для ТП ООО «Велесстрой», договор ТП от 03.09.2013 № 158/ТП-М6» между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ДЭСП» (далее – Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенной на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ОАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик); ОАО «ДЭСП» (Подрядчик). Предмет Договора: Подрядчик обязуется выполнить комплекс работ по: - разработке проектной документации; - разработке закупочной документации. Заказчик обязуется принять результат Работ и оплатить их в порядке, предусмотренном Договором. Цена Договора: Цена работ по Договору составляет не более 215 452 (Двухсот пятнадцати тысяч четырехсот пятидесяти двух) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере не более 32 865 (Тридцати двух тысяч восьмисот шестидесяти пяти) рублей 56 копеек. Срок выполнения работ по Договору: Начало выполнения работ: 17.12.2014; Окончание выполнения работ: 30.04.2015. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного исполнения Сторонами взятых на себя обязательств. Итоги голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки, таким образом, в голосовании не принимают участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. Вопрос № 7: Об одобрении соглашения между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «Мобильные ГТЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (КОНФИДЕНЦИАЛЬНО). В соответствии с п. 15.7 Положения «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», утвержденного Банком России 30.12.2014 № 454-П, сведения об условиях сделки не раскрываются. Решение принято. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 12 ноября 2015 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: протокол заседания Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 16 ноября 2015 года № 289. 3. Подпись 3.1. Заместитель Председателя Правления ПАО «ФСК ЕЭС» (на основании доверенности от 14.11.2014 № 500-14) М. Г. Тихонова (подпись) 3.2. Дата «16» ноября 2015 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.