Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О решениях, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ФСК ЕЭС» 1.3. Место нахождения эмитента Россия, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента 1024701893336 1.5. ИНН эмитента 4716016979 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65018-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=379; http://www.fsk-ees.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 30 марта 2021 года 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Опросные листы представили 11 из 11 избранных членов Совета директоров. В соответствии с пунктом 18.12 статьи 18 Устава ПАО «ФСК ЕЭС» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины членов Совета директоров от общего числа избранных членов Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС». Кворум имеется. 2.2. Результаты голосования и содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Вопрос № 1: О независимости члена Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС». Решение: 1.1. В дополнение к решениям Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 15 мая 2020 г. (пункт 6 протокола заседания Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 15 мая 2020 г. № 506) и от 7 июля 2020 г. (пункт 1 протокола заседания Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 8 июля 2020 г. № 509) признать П.С. Грачева независимым директором, несмотря на наличие формального критерия его связанности с существенными контрагентами ПАО «ФСК ЕЭС» - ПАО «РусГидро» и ПАО «Якутскэнерго» (далее – существенные контрагенты ПАО «ФСК ЕЭС»), с учетом связанности с существенными контрагентами, подконтрольными ПАО «РусГидро» - АО «Гидроремонт-ВКК», АО «ДРСК», ПАО «ДЭК», АО «Загорская ГАЭС-2», ПАО «Красноярскэнергосбыт», АО «Ленинградская ГАЭС», АО «Нижне-Бурейская ГЭС», ПАО «Рязанская ЭСбК», АО «ЭСК РусГидро», АО «Чувашская ЭСбК», и существенными контрагентами, подконтрольными ПАО «Полюс» - АО «ТайгаЭнергоСтрой», АО «Витимэнерго», ООО «СЛ Золото» (подпункт 1 пункта 6 приложения 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, утвержденным Наблюдательным советом ПАО Московская Биржа (протокол от 16 ноября 2020 г. № 12) (далее – Правила листинга). 1.1.1. Наличие критерия связанности П.С. Грачева с существенными контрагентами ПАО «ФСК ЕЭС» обусловлено следующими обстоятельствами. 1.1.1.1. П.С. Грачев является членом Совета директоров ПАО «РусГидро», являющегося контролирующим лицом ПАО «Якутскэнерго» (косвенно – через АО «РАО ЭС Востока»), АО «Гидроремонт-ВКК», ПАО «ДЭК» (косвенно – через АО «РАО ЭС Востока»), АО «ДРСК» (косвенно – через АО «РАО ЭС Востока» и ПАО «ДЭК»), АО Загорская ГАЭС-2», ПАО «Красноярскэнергосбыт», АО «Ленинградская ГАЭС», АО «Нижне-Бурейская ГЭС», ПАО «Рязанская ЭСбК», АО «ЭСК РусГидро», АО «Чувашская ЭСбК». 1.1.1.2. В соответствии с пунктом 2 приложения 4 к Правилам листинга ПАО «РусГидро» является существенным контрагентом ПАО «ФСК ЕЭС», поскольку размер обязательств, возникших из договорных отношений между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «РусГидро», превышает 2% консолидированной выручки (доходов) ПАО «РусГидро» за 2020 год и 2% консолидированной выручки (доходов) ПАО «ФСК ЕЭС» за 2019 год. 1.1.1.3. В соответствии с пунктом 2 приложения 4 к Правилам листинга ПАО «Якутскэнерго» является существенным контрагентом ПАО «ФСК ЕЭС», поскольку размер обязательств, возникших из договорных отношений между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «Якутскэнерго», превышает 2% консолидированной выручки (доходов) ПАО «Якутскэнерго» за 2019 год. 1.1.2. Основания признания П.С. Грачева независимым директором: 1.1.2.1. В период с 2013 года по настоящее время П.С. Грачев выдвигался для избрания в Совет директоров ПАО «ФСК ЕЭС» в качестве независимого директора и до вступления в силу расширенных требований приложения 4 к Правилам листинга (с 1 октября 2017 г.) полностью соответствовал критериям независимости, предусмотренным Правилами листинга. Помимо критерия связанности, установленного подп. 1 п. 6 Приложения 4 к Правилам листинга, другие критерии связанности отсутствуют. Решениями Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 25 октября 2017 г. (протокол от 27 октября 2017 г. № 381), от 29 декабря 2017 г. (протокол от 9 января 2018 г. № 387), от 30 марта 2018 г. (протокол от 2 апреля 2018 г. № 396), от 28 июня 2018 г. (протокол от 29 июня 2018 г. № 414), от 26 июня 2019 г. (протокол от 27 июня 2019 г. № 455), от 27 сентября 2019 г. (протокол от 30 сентября 2019 г. № 469), от 15 мая 2020 г. (протокол от 15 мая 2020 г. № 506) от 7 июля 2020 г. (протокол от 8 июля 2020 г. № 509) П.С. Грачев был признан независимым директором. 1.1.2.2. П.С. Грачев и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками ПАО «Якутскэнерго». Связанность с ПАО «Якутскэнерго» носит опосредованный характер через ПАО «РусГидро», которое является контролирующим лицом ПАО «Якутсэнерго» (косвенно – через АО «РАО ЭС Востока»). 1.1.2.3. Заключение договоров с существенными контрагентами ПАО «ФСК ЕЭС» не требовало одобрения Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», таким образом, П.С. Грачев не принимал участия в принятии уполномоченным органом управления ПАО «ФСК ЕЭС» решения о заключении договоров ПАО «ФСК ЕЭС» с существенными контрагентами ПАО «ФСК ЕЭС». Существенные контрагенты ПАО «ФСК ЕЭС» не влияют и не могут влиять на решения, принимаемые ПАО «ФСК ЕЭС». Влияние существенных контрагентов ПАО «ФСК ЕЭС» на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «ФСК ЕЭС» ограничено только рамками заключенных договоров. 1.1.2.4. ПАО «ФСК ЕЭС» является организацией по управлению единой национальной (общероссийской) электрической сетью в соответствии со статьей 8 Федерального закона от 26 марта 2003 г. № 35-ФЗ «Об электроэнергетике» (далее – Закон об электроэнергетике) и оказывает услуги по передаче электрической энергии в условиях естественной монополии. ПАО «РусГидро», являясь участником оптового рынка электроэнергии и мощности, осуществляет продажу производимой электрической энергии и мощности, для чего необходимо подключение генерирующих объектов ПАО «РусГидро» к электрическим сетям ПАО «ФСК ЕЭС». Между ПАО «ФСК ЕЭС и ПАО «РусГидро» в соответствии с подпунктом 4 пункта 4 Правил оптового рынка электроэнергии и мощности (далее – ОРЭМ) заключены договоры поставки мощности по свободным ценам по результатам конкурентного отбора мощности (далее – договоры КОМ), где ПАО «РусГидро» выступает поставщиком мощности. Цены по договорам КОМ определяются в ходе проведения/на основании конкурентных процедур (конкурентный отбор), проводимых в соответствии с Правилами ОРЭМ и Договором о присоединении к торговой системе оптового рынка. Подключение к электрическим сетям осуществляется путем заключения договоров с ПАО «ФСК ЕЭС» в порядке и на условиях, определенных Правительством Российской Федерации, и по ценам, определяемым в соответствии с актами Правительства Российской Федерации. Договоры с ПАО «Якутскэнерго» заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «Якутсэнерго» и не являются существенными сделками для ПАО «ФСК ЕЭС». Заключение договоров оказания услуг по передаче электрической энергии по единой национальной (общероссийской) электрической сети между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «Якутскэнерго» обусловлено требованием статьи 9 Закона об электроэнергетике и являлось обязательным для ПАО «ФСК ЕЭС». 1.1.2.5. П.С. Грачев как независимый директор с июля 2015 года по настоящее время входит в составы Комитета по кадрам и вознаграждениям и Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» и принимает активное участие в их работе. 1.1.2.6. П.С. Грачев осуществляет активное участие в обсуждении вопросов повестки дня на очных заседаниях Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», Комитета по кадрам и вознаграждениям и Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», предлагает альтернативные проекты решений, голосует в соответствии с долгосрочными интересами Общества. 1.1.2.7. Анализ работы П.С. Грачева в составе Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», несмотря на наличие формальной связанности с существенными контрагентами ПАО «ФСК ЕЭС», показывает, что указанный директор принимает решения не в интересах существенных контрагентов ПАО «ФСК ЕЭС, а в интересах ПАО «ФСК ЕЭС» и всех его акционеров. Позиция П.С. Грачева направлена на защиту интересов Общества, его акционеров и инвесторов. 1.1.2.8. П.С. Грачев обладает глубоким пониманием специфики работы ПАО «ФСК ЕЭС», его интересов, а также стратегии развития ПАО «ФСК ЕЭС», что позволяет применять обширные знания и опыт именно в этой отрасли. 1.1.2.9. П.С. Грачев обладает общепризнанной, в том числе среди инвесторов, репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию. 1.1.2.10. Совет директоров ПАО «ФСК ЕЭС» принял к сведению наличие связанности П.С. Грачева с существенными контрагентами ПАО «ФСК ЕЭС» - АО «Гидроремонт-ВКК», ПАО «ДЭК», АО «ДРСК», АО «Загорская ГАЭС-2», ПАО «Красноярскэнергосбыт», АО «Ленинградская ГАЭС», АО «Нижне-Бурейская ГЭС», ПАО «Рязанская ЭСбК», АО «ЭСК РусГидро», АО «Чувашская ЭСбК», АО «ТайгаЭнергоСтрой», АО «Витимэнерго», ООО «СЛ Золото», в соответствии с решениями Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 15 мая 2020 г. (пункт 6 протокола заседания Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 15 мая 2020 г. № 506) и от 7 июля 2020 г. (пункт 1 протокола заседания Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 8 июля 2020 г. № 509). 1.1.2.11. Учитывая вышеизложенное, Совет директоров ПАО «ФСК ЕЭС» считает, что связанность П.С. Грачева с существенными контрагентами ПАО «ФСК ЕЭС» носит формальный характер и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании П.С. Грачевым своей позиции по вопросам повестки дня Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», на способность выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов ПАО «ФСК ЕЭС», отдельных групп акционеров, контрагентов, конкурентов ПАО «ФСК ЕЭС» и государства. Итоги голосования: «ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение принято. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 29 марта 2021 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: протокол заседания Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 30 марта 2021 года № 532. 3. Подпись 3.1. Заместитель Генерального директора по корпоративному управлению ПАО «ФСК ЕЭС» (на основании доверенности от 28.08.2020 № 132-20) М.Г. Тихонова (подпись) 3.2. Дата «30» марта 2021 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.