Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Сведения о решениях общих собраний” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО ТКЗ «Красный котельщик» 1.3. Место нахождения эмитента 347928, Ростовская область, г. Таганрог, ул. Ленина, 220 1.4. ОГРН эмитента 1026102573562 1.5. ИНН эмитента 6154023009 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 30301-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.tkz.su 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное). Внеочередное общее собрание акционеров. 2.2. Форма проведения общего собрания. Заочное голосование. 2.3. Дата и место проведения общего собрания. Дата проведения общего собрания акционеров: 21 января 2009 года. 2.3. Кворум общего собрания. Кворум по вопросу №1 «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поставки, заключаемого между ОАО «ЭМАльянс» и ОАО ТКЗ «Красный котельщик», стоимость которой составляет более 2% балансовой стоимости активов ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату», составил 54,1403% от общего числа голосов акционеров, не заинтересованных в совершении Обществом сделки. Кворум по вопросу №2 «Об одобрении нескольких взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, – договоров поставки, заключаемых между ОАО «ЭМАльянс» и ОАО ТКЗ «Красный котельщик», стоимость которых составляет более 2% балансовой стоимости активов ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату» составил 54,1403% от общего числа голосов акционеров, не заинтересованных в совершении Обществом сделки. Кворум по вопросу №3 «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства, заключаемого ОАО ТКЗ «Красный котельщик», ОАО «ЭМАльянс», ООО «Теплоэнергомаш», стоимость которого составляет более 2% балансовой стоимости активов ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату» составил 54,1403% от общего числа голосов акционеров, не заинтересованных в совершении Обществом сделки. 2.4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним. Вопрос № 1 повестки дня общего собрания акционеров «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поставки, заключаемого между ОАО «ЭМАльянс» и ОАО ТКЗ «Красный котельщик», стоимость которой составляет более 2% балансовой стоимости активов ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату». Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу, поставленному на голосование: Вариант голосования Количество голосов % от общего количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении Обществом сделки ЗА 34 960 679 53,9720 ПРОТИВ 0 0,0000 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 5 500 0,0085 Число голосов по вопросу, поставленному на голосование, которые не были подсчитаны в связи с признанием бюллетеней недействительными: 103 500 голосов. Вопрос № 2 повестки дня общего собрания акционеров «Об одобрении нескольких взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, – договоров поставки, заключаемых между ОАО «ЭМАльянс» и ОАО ТКЗ «Красный котельщик», стоимость которых составляет более 2% балансовой стоимости активов ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату». Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу, поставленному на голосование: Вариант голосования Количество голосов % от общего количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении Обществом сделки ЗА 34 799 179 53,7227 ПРОТИВ 0 0,0000 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 5 500 0,0085 Число голосов, которые не подсчитаны при определении итогов голосования по данному вопросу повестки дня в связи с признанием бюллетеней недействительными: 265 000 голосов. Вопрос № 3 повестки дня общего собрания акционеров «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства, заключаемого ОАО ТКЗ «Красный котельщик», ОАО «ЭМАльянс», ООО «Теплоэнергомаш», стоимость которого составляет более 2% балансовой стоимости активов ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату». Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу, поставленному на голосование: Вариант голосования Количество голосов % от общего количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении Обществом сделки ЗА 34 959 179 53,9697 ПРОТИВ 0 0,0000 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 7 000 0,0108 Число голосов, которые не подсчитаны при определении итогов голосования по данному вопросу повестки дня в связи с признанием бюллетеней недействительными: 103 500 голосов. 2.5. Формулировки решений, принятых общим собранием. Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров по первому вопросу повестки дня «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поставки, заключаемого между ОАО «ЭМАльянс» и ОАО ТКЗ «Красный котельщик», стоимость которой составляет более 2% балансовой стоимости активов ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату»: Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договор поставки (далее – Договор), заключаемый между ОАО «ЭМАльянс» (Покупатель) и ОАО ТКЗ «Красный котельщик» (Поставщик), в соответствии с которым Поставщик обязуется поставить товар: нижняя радиационная часть (НРЧ), разводки под горелки, сопла – 1 комплект, водяной экономайзер – 1 комплект, газовый подогреватель воды высокого давления (ГПВ ВД) – 1 комплект, газовый подогреватель воды низкого давления (ГПВ НД) – 1 комплект, подвесная система – 1 комплект, трубопровод в пределах реконструкции – 1 комплект, сбросные сопла в конвективную шахту (КШ), сопла отбора газов рециркуляции – 1 комплект, усиление каркаса котла (включая помосты и лестницы) для установки дополнительных поверхностей нагрева – 1 комплект, калорифер паровой (12 шт.) – 1 комплект, горелки газовые (16 шт.), сопла для дутья – 1 комплект, газопровод, установка ЗЗУ и датчиков с покупными элементами – 1 комплект, гарнитура котла и детали крепления обмуровки – 1 комплект, смеситель газовоздушный (2 шт.) – 1 комплект, Покупатель обязуется принять и оплатить полученный товар. Общая сумма Договора, заключаемого ОАО «ЭМАльянс» с ОАО ТКЗ «Красный котельщик», составляет 367853200 руб., в том числе НДС 18%. Определить цену имущества, поставляемого по указанному Договору, исходя из его рыночной стоимости, в следующем размере: – нижняя радиационная часть (НРЧ), разводки под горелки, сопла – 4490000 руб. за 1 комплект, не включая НДС; – водяной экономайзер – 69913000 руб. за 1 комплект, не включая НДС; – газовый подогреватель воды высокого давления (ГПВ ВД) – 54729000 руб. за 1 комплект, не включая НДС; – газовый подогреватель воды низкого давления (ГПВ НД) – 48466000 руб. за 1 комплект, не включая НДС; – подвесная система – 7893000 руб. за 1 комплект, не включая НДС; – трубопровод в пределах реконструкции – 4694000 руб. за 1 комплект, не включая НДС; – сбросные сопла в конвективную шахту (КШ), сопла отбора газов рециркуляции – 765000 руб. за 1 комплект, не включая НДС; – усиление каркаса котла (включая помосты и лестницы) для установки дополнительных поверхностей нагрева – 46991000 руб. за 1 комплект, не включая НДС; – калорифер паровой (12 шт.) – 13869000 руб. за 1 комплект, не включая НДС. – горелки газовые (16 шт.), сопла для дутья – 31009000 руб. за 1 комплект, не включая НДС; – газопровод, установка ЗЗУ и датчиков с покупными элементами – 25212000 руб. за 1 комплект, не включая НДС; – гарнитура котла и детали крепления обмуровки – 1579000 руб. за 1 комплект, не включая НДС; – смеситель газовоздушный (2 шт.) – 2130000 руб. за 1 комплект, не включая НДС. Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров по второму вопросу повестки дня дня «Об одобрении нескольких взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, – договоров поставки, заключаемых между ОАО «ЭМАльянс» и ОАО ТКЗ «Красный котельщик», стоимость которых составляет более 2% балансовой стоимости активов ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату»: Одобрить заключение нескольких взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, – договоров поставки (далее – Договоры), заключаемые между ОАО «ЭМАльянс» (Покупатель) и ОАО ТКЗ «Красный котельщик» (Поставщик), в соответствии с которыми Поставщик обязуется поставить товар: модули ГПК – 1 компл., горячие балки модулей ГПК – 1 компл., обшивка модулей ГПК – 1 компл., надставки коллекторов с опорами – 1 компл., подовые горелки – 8 шт., щиты газовоздухопроводов – 1 компл., опоры и подвески газовоздухопроводов – 1 компл., дополнительные металлоконструкции для крепления газовоздухопроводов – 1 компл., металлическая часть уплотнения нижней части топки – 1 компл., металлическая часть гибких неметаллических компенсаторов – 1 компл., Покупатель обязуется принять и оплатить полученный товар. Общая сумма Договоров, заключаемых ОАО «ЭМАльянс» с ОАО ТКЗ «Красный котельщик», составляет 121938840 руб., в том числе НДС 18%. Определить цену имущества, поставляемого по указанным Договорам, исходя из его рыночной стоимости, в следующем размере: – модули ГПК – 30564300 руб. за 1 компл., не включая НДС; – горячие балки модулей ГПК – 539700 руб. за 1 компл. не включая НДС; – обшивка модулей ГПК– 2131900 руб. за 1 компл. не включая НДС; – надставки коллекторов с опорами – 294100 руб. за 1 компл. не включая НДС; – подовые горелки – 4066875 руб. за 1 шт. не включая НДС; – щиты газовоздухопроводов – 22532100 руб. за 1 компл., не включая НДС; – опоры и подвески газовоздухопроводов – 2240000 руб. за 1 компл. не включая НДС; – дополнительные металлоконструкции для крепления газовоздухопроводов – 277900 руб. за 1 компл. не включая НДС; – металлическая часть уплотнения нижней части топки – 5700000 руб. за 1 компл. не включая НДС; – металлическая часть гибких неметаллических компенсаторов – 6523000 руб. за 1 компл. не включая НДС. Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров по третьему вопросу повестки дня «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства, заключаемого ОАО ТКЗ «Красный котельщик», ОАО «ЭМАльянс», ООО «Теплоэнергомаш», стоимость которого составляет более 2% балансовой стоимости активов ОАО ТКЗ «Красный котельщик» по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату»: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – договор поручительства (далее – Договор поручительства), заключаемый на следующих условиях: 1. Сторонами Договора поручительства являются: 1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Теплоэнергомаш» (Кредитор), юридический адрес: Республика Калмыкия, г. Элиста, ул. Ю. Клыкова, 1, 605, ИНН 0816002394. 1.2. Открытое акционерное общество «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик» (Поручитель), юридический адрес: Ростовская область, г. Таганрог, ул. Ленина, 220, ИНН 6154023009. 1.3. Открытое акционерное общество «ЭнергоМашиностроительный Альянс» (Должник), юридический адрес: г. Москва, ул. Сущевский Вал, д. 18, ИНН 5036064310. 2. Выгодоприобретателем по одобряемой сделке является Должник. 3. Предметом сделки является обязательство Поручителя отвечать перед Кредитором за исполнение Должником обязательства в части поставки продукции для двух котлов-утилизаторов в соответствии с п. 4.1.1 Договора № ДПГУ-010 от 05.12.2008 г., Дополнительному соглашению от 08.12.2008 г. к нему, либо обязательства по возврату Должником указанного авансового платежа в случае если указанная поставка не будет произведена. Предел ответственности Поручителя по одобряемому Договору поручительства составляет 460 200 000 (Четыреста шестьдесят миллионов двести тысяч) рублей. 4. Поручительство, предусмотренное одобряемым Договором поручительства, действует с момента заключения одобряемого Договора поручительства и до даты поставки последней партии продукции, входящей в последний платежно-поставочный узел. 5. Цена услуг Поручителя составляет 219 467 (Двести девятнадцать тысяч четыреста шестьдесят семь) рублей 68 копеек, в том числе НДС, исчисленный по ставке 18 процентов. В случае осуществления Поручителем платежа по выданному поручительству полностью или частично Должник обязуется также оплатить Поручителю проценты, начисляемые на сумму выплаченных Поручителем в пользу Кредитора денежных средств. Начисление предусмотренных процентов производится по ставке рефинансирования, устанавливаемой Центральным Банком Российской Федерации в течение периода времени с даты осуществления Поручителем платежа по настоящему Поручительству полностью или частично и по дату возмещения Должником Поручителю таких выплаченных денежных средств в полном объеме. Указанные в настоящем пункте проценты начисляются на сумму фактически перечисленных Поручителем в пользу Кредитора денежных средств. 2.6. Дата составления протокола общего собрания. 28 января 2009 года. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ОАО ТКЗ «Красный котельщик» Л.В. Дзигуа (подпись) 3.2. Дата “ 28 ” января 2009г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.