Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента». Сообщение об инсайдерской информации «Информация о принятых советом директоров эмитента решениях». 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Саратовэнерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Саратовэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Саратов 1.4. ОГРН эмитента 1026402199636 1.5. ИНН эмитента 6450014808 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00132-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3346/ http:// www.saratovenergo.ru/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 28 января 2020г. 2.Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: В голосовании по вопросам повестки дня заседания Совета директоров приняли участие 9 из 9 избранных членов Совета директоров. В соответствии со ст. 68 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» кворум для проведения заседания Совета директоров и принятия решения по всем вопросам, внесенным в повестку дня, имелся. 2.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений: По 1 -5 вопросам повестки дня результаты голосования сложились следующим образом: «за» - 9 голосов, «против»- нет, «воздержался» - нет. По 6 вопросам повестки дня результаты голосования сложились следующим образом: «за» - 8 голосов, «против»- нет, «воздержался» - 1 голос. Квалификация голосования по 1-6 вопросам повестки дня: в соответствии с п.15.3. ст. 15 Устава ПАО «Саратовэнерго» решение по указанным вопросам принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. По 7.1. вопросу повестки дня результаты голосования сложились следующим образом: «за» - 6 голосов, «против»- 1 голос, «воздержался» - нет. По 7.2. вопросу повестки дня результаты голосования сложились следующим образом: «за» - 7 голосов, «против»- нет, «воздержался» - нет. Квалификация голосования по 7.1 и 7.2 вопросу: в соответствии п.20 ст. 12. Устава Общества решение принимается членами Совета директоров в соответствии со статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». В соответствии с п.3 указанной статьи Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) директоров, не заинтересованных в ее совершении. В голосовании по данным вопросам не принимает участие Член Совета директоров Общества: Щербаков А.А. - Генеральный директор ПАО «Саратовэнерго»- в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, являлся и является лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. Орлов Д.С. - член Совета директоров и Председатель Совета директоров ПАО «Саратовэнерго» - занимает должность в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке. 2.3. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 1.ВОПРОС: Об определении приоритетных направлений деятельности Общества. Принятое решение: 1. Считать подготовку к проведению годового Общего собрания акционеров Общества по итогам 2019 года одним из приоритетных направлений деятельности ПАО «Саратовэнерго». 2. Утвердить График подготовки и проведения годового Общего собрания акционеров Общества по итогам 2019 года в соответствии с Приложением № 1. 3. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить созыв и проведение собрания в сроки, установленные Графиком подготовки и проведения годового Общего собрания акционеров Общества по итогам 2019 года. 2.ВОПРОС: Об утверждении плана проведения корпоративных мероприятий ПАО «Саратовэнерго» на 2020 год. Принятое решение: Утвердить план проведения корпоративных мероприятий ПАО «Саратовэнерго» на 2020 год согласно Приложению № 2. 3.ВОПРОС: Об утверждении внутренних документов Общества. Принятое решение: Утвердить Финансовую политику ПАО «Саратовэнерго», согласно Приложению №3. 4.ВОПРОС: Об утверждении программы распоряжения непрофильными активами, реестра непрофильных активов и плана мероприятий по реализации непрофильных активов Общества. Принятое решение: 1.Принять к сведению информацию об отсутствии непрофильных активов в ПАО «Саратовэнерго». 2.Считать нецелесообразными разработку и утверждение программы распоряжения непрофильными активами ПАО «Саратовэнерго» и реестра непрофильных активов ПАО «Саратовэнерго» на 2020 год. 5.ВОПРОС: О рассмотрении отчётов Генерального директора о деятельности Общества (в том числе о выполнении им своих должностных обязанностей), о выполнении решений (поручений) Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества. Принятое решение: 1.Утвердить отчёт Генерального директора об исполнении Плана мероприятий по реализации непрофильных активов ПАО «Саратовэнерго» на 2018-2020 гг. за 4 квартал 2019 года согласно приложению №4. 2.Принять к сведению исполнение Плана мероприятий по реализации непрофильных активов ПАО «Саратовэнерго» на 2018-2020 гг. в полном объеме. 6.ВОПРОС: Об одобрении сделки, связанной с предоставлением рассрочки платежа на срок более 12 месяцев (энергосервисного контракта). Принятое решение: Одобрить энергосервисный контракт между ПАО «Саратовэнерго» и Муниципальное казенное учреждение муниципального образования город Балашов «Городское ЖКХ» как сделку, связанную с предоставлением рассрочки платежа на срок более 12 месяцев, заключаемую на следующих существенных условиях: Стороны энергосервисного контракта: - ПАО «Саратовэнерго» - «Исполнитель» - Муниципальное казенное учреждение муниципального образования город Балашов «Городское ЖКХ» - «Заказчик». Предмет энергосервисного контракта: Исполнитель выполняет работы (мероприятия), направленные на энергосбережение и повышение энергетической эффективности использования энергетических ресурсов (электрической энергии) при эксплуатации сетей уличного освещения на территории муниципального образования город Балашов (далее – «Объект»), в соответствии с условиями контракта и техническим заданием, в свою очередь Заказчик оплачивает работы Исполнителю за счет средств, полученных от экономии расходов по оплате электрической энергии в результате реализации энергосберегающих мероприятий. Цена энергосервисного контракта: Цена Контракта определяется в виде процента экономии в денежном выражении соответствующих расходов Заказчика на поставку электрической энергии, исходя из подлежащего уплате Исполнителю процента экономии (89%), и составляет не менее 46 342 984 (Сорок шесть миллионов триста сорок две тысячи девятьсот восемьдесят четыре) рубль 53 копейки с учетом НДС. Заказчик обязуется выплачивать Исполнителю в течение срока действия энергосервисного контракта процент от экономии расходов Заказчика на оплату энергетического ресурса (электрической энергии) в стоимостном выражении. Оплата производиться ежемесячно в течении 6 лет после реализации перечня мероприятий, направленных на энергосбережение и повышение энергетической эффективности. Срок действия энергосервисного контракта: Контракт вступает в силу с момента его подписания и действует в течение 6 лет с момента подписания акта о завершении мероприятий. Сроки выполнения работ: Реализация перечня мероприятий, направленных на энергосбережение и повышение энергетической эффективности составляет 15+150=165 календарных дней с даты заключения контракта. Иные существенные условия энергосервисного контракта: 1) Заказчик обязан предоставлять Исполнителю актуальные сведения об объекте энергосервиса (в том числе о количестве потребленной электрической энергии и о технических характеристиках оборудования, потребляющего энергетический ресурс (электрическую энергию), о наличии приборов учета используемого энергетического ресурса (электрической энергии)), в отношении которого планируется осуществлять мероприятия по энергосбережению и повышению энергетической эффективности и несёт ответственность за их достоверность. 2) Исполнитель вправе привлекать субисполнителей для выполнения работ по реализации мероприятий по энергосбережению и повышению энергетической эффективности с согласия Заказчика с соблюдением требований, указанных в контракте. 3) Расторжение контракта допускается по соглашению сторон, по решению суда или в связи с односторонним отказом стороны контракта от исполнения контракта в соответствии с гражданским законодательством. Заказчик вправе принять Принятое решение об одностороннем отказе от исполнения контракта по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации для одностороннего отказа от исполнения отдельных видов обязательств, в том числе в случае отступления Исполнителя в выполнении работ от условий контракта или наличия иных недостатков результата работ, которые не были устранены в установленный Заказчиком разумный срок, либо являются существенными и неустранимыми. Исполнитель вправе принять Принятое решение об одностороннем отказе от исполнения контракта по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации для одностороннего отказа от исполнения отдельных видов обязательств. 7.ВОПРОС: Об определении цены и о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Принятое решениее: 1.1. Определить, что цена Договора возмездного оказания услуг между публичным акционерным обществом «Саратовэнерго» (ПАО «Саратовэнерго») и акционерным обществом «Мосэнергосбыт» (АО «Мосэнергосбыт») составляет 7 545 312 (семь миллионов пятьсот сорок пять тысяч триста двенадцать) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20% в размере 1 257 552 (один миллион двести пятьдесят семь тысяч пятьсот пятьдесят два) рубля 00 копеек. 1.2. Дать согласие на заключение Договора возмездного оказания услуг между ПАО «Саратовэнерго» и АО «Мосэнергосбыт», как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны договора: Публичное акционерное общество «Саратовэнерго» (ПАО «Саратовэнерго») – «Заказчик»; Акционерное общество «Мосэнергосбыт» (АО «Мосэнергосбыт») – «Исполнитель». Лицо, являющееся выгодоприобретателем по договору: отсутствует. Лицами, имеющими заинтересованность в совершении сделки, основаниями, по которым лица заинтересованы в совершении сделки, являются: - контролирующее лицо - ПАО «Интер РАО», имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в ПАО «Саратовэнерго» более 50 процентами голосов в высшем органе управления, а также являющееся контролирующим лицом АО «Мосэнергосбыт», являющегося стороной в сделке. - член Совета директоров и Председатель Совета директоров ПАО «Саратовэнерго» - Орлов Д.С. занимает должность в органах управления ПАО «Мосэнергосбыт» - юридического лица, являющегося стороной в сделке; Предмет договора: Исполнитель принимает на себя обязательство оказывать услуги по технической поддержке программы для ЭВМ Автоматизированная система управления энергосбытовой деятельностью «БЫТ» (АСУ ЭД БЫТ (Региональная версия), программы для ЭВМ Личный кабинет клиента ЛКК ФЛ (версия 2.0.), программы для ЭВМ Система управления энергосбытовой деятельностью и запуску процессов загрузки данных в Государственную систему жилищно-коммунального хозяйства для нужд ПАО «Саратовэнерго». Цена договора: Стоимость услуг за 12 (Двенадцать) месяцев по договору составляет 7 545 312 (семь миллионов пятьсот сорок пять тысяч триста двенадцать) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20% в размере 1 257 552 (один миллион двести пятьдесят семь тысяч пятьсот пятьдесят два) рубля 00 копеек. Срок договора: Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств. Иные существенные условия договора: 1. Услуги оказываются в период с 01.01.2020 по 31.12.2020. 2. Договор может быть расторгнут досрочно при условии уведомления за 30 (тридцать) календарных дней по следующим основаниям: -по взаимному согласию Сторон, оформленному в письменном виде; -в одностороннем порядке, по инициативе Заказчика, но при условии завершения расчетов с Исполнителем за оказанные Услуги; -по иным основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации и договором. 3. Договором Заказчик поручает Исполнителю обработку персональных данных абонентов (физических лиц) и работников Заказчика в соответствии с ч.3 ст.6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных». Заказчик, заключая настоящий Договор, заверяет Исполнителя о наличие согласия субъектов персональных данных на поручение обработки персональных данных Исполнителю, если иное не предусмотрено федеральным законом. 2.1. Определить, что цена Дополнительного соглашения №3 к Договору №18-136/18-240 от 23.07.2018 г. на предоставление за плату во временное пользование оборудования между публичным акционерным обществом «Саратовэнерго» (ПАО «Саратовэнерго») и акционерным обществом «Петербургская сбытовая компания» (АО «Петербургская сбытовая компания») составляет 3 644 773 (три миллиона шестьсот сорок четыре тысячи семьсот семьдесят три) рубля 92 копейки, а также НДС 20%, в размере 728 954 (семьсот двадцать восемь тысяч девятьсот пятьдесят четыре) рубля 78 копеек. 2.2. Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения №3 к Договору №18-136/18-240 от 23.07.2018 г. на предоставление за плату во временное пользование оборудования между ПАО «Саратовэнерго» и АО «Петербургская сбытовая компания» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны договора: Публичное акционерное общество «Саратовэнерго» (ПАО «Саратовэнерго») - «Арендатор»; Акционерным обществом «Петербургская сбытовая компания» (АО «Петербургская сбытовая компания»), именуемое в дальнейшем «Арендодатель» Лицо, являющееся выгодоприобретателем по договору: отсутствует. Лицом, имеющим заинтересованность в совершении сделки, основаниями, по которым лицо заинтересовано в совершении сделки, являются: - контролирующее лицо - ПАО «Интер РАО», имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в ПАО «Саратовэнерго» более 50 процентами голосов в высшем органе управления, а также являющееся контролирующим лицом АО «Петербургская сбытовая компания», являющегося стороной в сделке. - член Совета директоров и Председатель Совета директоров ПАО «Саратовэнерго» - Орлов Д.С. занимает должность в органах управления АО «Петербургская сбытовая компания» - юридического лица, являющегося стороной в сделке; Предмет договора: Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное пользование оборудование с выделением гарантированных мощностей и быстродействия, необходимых для корректной работы ПО Арендатора (мощностью предоставляемых ресурсов не более 18,55% от общей мощности оборудования). Цена Дополнительного соглашения №3 к Договору №18-136/18-240 от 23.07.2018 г.: Общая стоимость аренды оборудования в рамках Дополнительного соглашения №3 к Договору №18-136/18-240 от 23.07.2018 г. составляет 3 644 773 (три миллиона шестьсот сорок четыре тысячи семьсот семьдесят три) рубля 92 копейки, а также НДС 20%, в размере 728 954 (семьсот двадцать восемь тысяч девятьсот пятьдесят четыре) рубля 78 копеек. Срок договора: Договор вступает в силу с 01 января 2020 года и действует по 31 декабря 2020 года. Иные существенные условия договора: 1. Услуги оказываются в период с 01.01.2020 по 31.12.2020 г. 2. Договор может быть расторгнут досрочно при условии уведомления за 30 (тридцать) календарных дней по следующим основаниям: -по взаимному согласию Сторон, оформленному в письменном виде; -в одностороннем порядке, по инициативе Заказчика, но при условии завершения расчетов с Исполнителем за оказанные услуги; -по иным основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации и договором. Исполнитель обязуется раскрыть Заказчику сведения о собственниках (номинальных владельцах) долей Исполнителя по форме, предусмотренной договором, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) и предоставлением подтверждающих документов на дату подписания договора. 3. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей. Исполнителя, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Исполнитель обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Заказчику актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 № 152 ФЗ «О персональных данных». Заказчик обязуется раскрыть Исполнителю сведения о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций Заказчика по форме, предусмотренной договором, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) и предоставлением подтверждающих документов на дату подписания Договора. 4. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций Заказчика, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара), Заказчик обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Исполнителю актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных». 5. Положения вышеуказанных пунктов Договора Стороны признают существенным условием договора. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения одной из Сторон обязательств, предусмотренных договором, другая Сторона вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор. 2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 января 2020 г. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров эмитента от 28 января 2020г., №249. 2.6. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента (в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента): повестка дня заседания совета директоров не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 3.Подпись 3.1. Директор по правовому и корпоративному обеспечению (на основании доверенности от 01 января 2020г. №11) А.В. Казанцева 3.2. Дата: «28» января 2020 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.