Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Россети Юг» 1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 344002, Ростовская область, г. Ростов – на- Дону, ул. Большая Садовая д.49 1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 1076164009096 1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 6164266561 1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 34956-Е 1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.rosseti-yug.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11999 1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 27 июня 2022 года 2. Содержание сообщения 2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): ПАО «Россети Юг» 2.2. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.3. Вид и предмет сделки: Вид сделки: дополнительное соглашение № 2 к договору займа от 14.07.2020 № 5779 между ПАО «Россети Юг» и ПАО «Россети». Предмет сделки: Внесение следующих изменений в договор займа от 14.07.2020 № 5779 между ПАО «Россети» и ПАО «Россети Юг» (далее – Договор): 1. С учетом высокой волатильности индикаторов на финансовом рынке (в том числе, Ключевой ставки Банка России, Индикатора MosPrime Rate и пр.) признать целесообразным изменение процентной ставки по Договору до значения средневзвешенной процентной ставки по долговому портфелю Заемщика на 01.02.2022. 2. Стороны договорились изложить пункт 6.1 Договора в следующей редакции: «6.1. С момента получения Заемщиком от Займодавца денежных средств до момента исполнения Заемщиком своих обязательств по Договору на сумму выданных Траншей начисляются проценты, в размере, определяемом с учетом соблюдения следующих условий: 6.1.1. По Траншам, предоставляемым до 31.03.2022: Процентная ставка устанавливается в момент предоставления Транша на основании Заявления Заемщика, согласованного с Займодавцем, в размере, определяемом с учетом одновременного соблюдения следующих условий:  Процентная ставка не может быть более Ключевой ставки Банка России + 2% годовых.  Процентная ставка не может быть менее процентной ставки, доступной Займодавцу для размещения денежных средств на сопоставимый срок на депозитных счетах в кредитных организациях. 6.1.2. По Траншам, предоставляемым после 31.03.2022: Процентная ставка составляет 9,15% годовых.». 2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Стороны договорились: Изложить пункт 6.1 Договора в следующей редакции: «6.1 С момента получения Заемщиком от Займодавца денежных средств до момента исполнения Заемщиком своих обязательств по Договору на сумму выданных Траншей начисляются проценты, в размере, определяемом с учетом соблюдения следующих условий: 6.1.1. По Траншам, предоставляемым до 31.03.2022. Процентная ставка устанавливается в момент предоставления Транша на основании Заявления Заемщика, согласованного с Займодавцем, в размере, определяемом с учетом одновременного соблюдения следующих условий:  Процентная ставка не может быть более Ключевой ставки Банка России + 2% годовых.  Процентная ставка не может быть менее процентной ставки, доступной Займодавцу для размещения денежных средств на сопоставимый срок на депозитных счетах в кредитных организациях. 6.1.2. По Траншам, предоставляемым после 31.03.2022:  Процентная ставка составляет 9,15% годовых.». Дополнить Договор пунктом 7.2.1.7. следующего содержания: «7.2.1.7. В случае, если налоговыми органами при проведении налоговой проверки будут доначислены налог на прибыль, штрафы, пени Займодавцу в связи с выдачей займа по Договору, Заемщик обязуется компенсировать понесенные Займодавцем расходы в полном объеме не позднее 15 рабочих дней после получения соответствующего уведомления со стороны Займодавца и документов, подтверждающих понесенные Займодавцем расходы.». Стороны договорились изложить раздел 14. «АДРЕСА И ПЛАТЕЖНЫЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН» Договора в следующей редакции: Займодавец: ПАО «Россети» Заемщик: ПАО «Россети Юг» Место нахождения юридического лица: Москва, ул. Беловежская 4 ОГРН 1087760000019 ИНН/КПП 7728662669/ 997650001 Банковские реквизиты: Расчетный счет № 40702810392000002063 в Банк ГПБ (АО) г. Москва Корреспондентский счет № 30101810200000000823 БИК 044525823 Место нахождения юридического лица: 344002, г. Ростов-на-Дону, ул. Большая Садовая, д. 49 ОГРН 1076164009096 ИНН/ КПП 6164266561/997650001 Банковские реквизиты: Расчетный счет № 40702810305000007164 Астраханское отделение № 8625 ПАО Сбербанк г. Астрахань Корреспондентский счет № 30101810500000000602 БИК 041203602 2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: ПАО «Россети Юг» (Заемщик); ПАО «Россети» (Займодавец). 2.6. Срок исполнения обязательств по сделке: Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами. 2.7. Размер сделки в денежном выражении: Цена Договора с учетом дополнительных соглашений 1 и 2 состоит из суммы денежных средств, предоставленных Заемщику Займодавцем в заем в пределах совокупного лимита задолженности в сумме, не превышающей 3 500 000 000 (Трех миллиардов пятисот миллионов) рублей 00 копеек, и суммы процентов, начисленных по процентной ставке. По состоянию на 27.06.2022 цена Договора сформирована из суммы займа (3 500 000 000,00 рублей), а также с учетом расчета фактически начисленных процентов по состоянию на 27.06.2022 (205 775 926,34 рублей) и плановых процентов при выдаче транша 27.06.2022 до конца срока договора 14.07.2023 (335 165 753,42 рублей) по ставке, зафиксированной в дополнительном соглашении №2 к Договору (9,15%). Итого цена Договора по состоянию на 27.06.2022 составляет: 4 040 941 679,76 рублей. 2.8. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 10 % . 2.9. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 38 573 074 тыс. руб. по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на 31.03.2022 г. 2.10. Дата совершения сделки: 27.06.2022 года. 2.11. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: 1. Публичное акционерное общество «Российские сети» (ПАО «Россети»). - место нахождения юридического лица: Россия, г. Москва. - основание, по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: контролирующее лицо ПАО «РоссетиЮг», одновременно являющееся стороной сделки. - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: 84,12%. 2. Краинский Даниил Владимирович - основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки: Член Совета директоров ПАО «Россети Юг», одновременно являющийся членом Правления ПАО «Россети». - доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 0%. 3. Полинов Алексей Александрович - основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки: Член Совета директоров ПАО «Россети Юг», одновременно являющийся членом Правления ПАО «Россети». - доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 0%. 2.8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: решение о согласии на совершение сделки принято Советом директоров ПАО «Россети Юг» 16.06.2022 (протокол от 16.06.2022 № 487/2022). 3. Подпись 3.1. Начальник департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ____________ Е.Н. Павлова (по доверенности от 01.01.2022 № 15-22) (подпись) М.П. 3.2. Дата «27» июня 2022 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.