Полный текст:

Сообщение о существенном факте О решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество энергетики и электрификации «Камчатскэнерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Камчатскэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Петропавловск-Камчатский, ул.Набережная , дом 10 1.4. ОГРН эмитента 1024101024078 1.5. ИНН эмитента 4100000668 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00235-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1409, http://www.kamenergo.ru 2. Содержание сообщения. 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам: Кворум заседания по каждому вопросу имеется. Результаты голосования: Вопрос № 1: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 2: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 3: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 4: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 5: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 6: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 7: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 8: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 9: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 10: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 11: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 12: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 13: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 14: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 15: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 16: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 17: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 18: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 19: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 20: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 21: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 22: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 23: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 24: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Члены Совета директоров ОАО «Камчатскэнерго», не представившие опросный лист по вопросам повестки дня заседания: нет. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: По вопросу № 1: Об утверждении скорректированной индивидуальной программы финансового оздоровления ОАО «КЭР» по итогам финансово-хозяйственной деятельности за 2014 год. Принято решение: Утвердить скорректированную индивидуальную программу финансового оздоровления ОАО «КЭР» по итогам финансово-хозяйственной деятельности за 2014 год согласно приложению № 1 к решению. По вопросу № 2: Об утверждении внутреннего документа, регулирующего деятельность Общества в области закупок товаров, работ, услуг и принятие решений в соответствии с утвержденным внутренним документом: «Об утверждении Положения о Центральной закупочной комиссии и закупочных комиссиях ОАО «Камчатскэнерго» в новой редакции». Принято решение: Утвердить Положение о Центральной закупочной комиссии и закупочных комиссиях ОАО «Камчатскэнерго» в новой редакции согласно приложению № 2 к решению. По вопросу № 3: О рассмотрении отчета Генерального директора о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров ОАО «Камчатскэнерго» за 1 квартал 2015 года. Принято решение: Отчет Генерального директора о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров ОАО «Камчатскэнерго» за 1 квартал 2015 года принять к сведению согласно приложению № 3 к решению. По вопросу № 4: Об одобрении сделок, совершенных между ОАО «Камчатскэнерго» и ОАО «ДЭТК» в рамках договора поставки труб черного металла и нержавеющих№ 10-01/40-28 от 19.11.2014, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. Принято решение: 1. Определить, что стоимость поставленных материалов по сделкам, совершенным Обществом в первом квартале 2015 года (две спецификации) в рамках договора поставки труб черного металла и нержавеющих №10-01/40-28 от 14.11.2014 г. составляет 22 888 326 (двадцать два миллиона восемьсот восемьдесят восемь тысяч триста двадцать шесть) рублей 66 копеек с учетом НДС (18 %) - 3 491 439 (три миллиона четыреста девяносто одна тысяча четыреста тридцать девять) рублей 66 копеек. 2. Одобрить сделки, совершенные ОАО «Камчатскэнерго» с ОАО «ДЭТК» в первом квартале 2015 года в рамках договора поставки труб черного металла и нержавеющих №10-01/40-28 от 14.11.2014 (приложения № 4-5 к решению), являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны сделок: ОАО «Камчатскэнерго» - Покупатель; ОАО «ДЭТК» - Поставщик. Предмет сделок: Поставка труб черного металла и нержавеющих (заявленных номенклатурных групп, для обеспечения производственных нужд, основной профильной деятельности ОАО «Камчатскэнерго»), производится в ассортименте и количестве, указанных в спецификациях к договору №10-01/40-28 от 14.11.2014, являющихся приложениями № 4-5 к решению: 1. Спецификация № 1 от 15.01.2015 на сумму 22 354 006,88 рублей с учетом НДС (18 %) - 3 409 933, 25 рублей. Наименование продукции: трубы черного металла и нержавеющие; 2. Спецификация № 2 от 15.01.2015 на сумму 534 319,78 рублей с учетом НДС (18 %) – 81 506, 41 рублей Наименование продукции: трубы черного металла и нержавеющие. Итого: 22 888 326, 66 рублей с учетом НДС (18 %) - 3 491 439, 66 рублей. Сумма сделок, совершенных в 1 квартале 2015 года: Совокупная сумма сделок, совершенных Обществом в рамках договора поставки труб черного металла и нержавеющих № 10-01/40-28 от 14.11.2014, определена путем суммирования стоимости поставленных материалов, по представленным Покупателем заявкам и оформленным сторонами в 1 квартале 2015 года двум спецификациям к договору и составляет 22 888 326 (двадцать два миллиона восемьсот восемьдесят восемь тысяч триста двадцать шесть) рублей 66 копеек с учетом НДС (18 %) - 3 491 439 (три миллиона четыреста девяносто одна тысяча четыреста тридцать девять) рублей 66 копеек. Стоимость материалов включает в себя все налоги и сборы, стоимость тары, упаковки и транспортные расходы до места указанного Покупателем в Спецификациях. Срок поставки: Срок поставки согласован Сторонами и указан в Спецификациях к договору поставки №10-01/40-28 от 14.11.2014. По вопросу № 5: О созыве годового Общего собрания акционеров Общества. Принято решение: Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия). По вопросу № 6: Об определении даты, места и времени проведения годового Общего собрания акционеров Общества, времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества. Принято решение: 1. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 19 мая 2015 г. 2. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества - 10 часов 00 минут по местному времени. 3. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – г. Петропавловск-Камчатский, ул. Набережная, дом 10, ОАО «Камчатскэнерго». 4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров, - 09 часов 00 минут по местному времени. По вопросу № 7: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества. Принято решение: Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества: 1. Об утверждении годового отчета Общества за 2014 год, годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2014 год, в том числе отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества. 2. О распределении прибыли (в том числе, о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2014 финансового года; 3. Об избрании членов Совета директоров Общества; 4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества; 5. Об утверждении аудитора Общества. 6. Об утверждении Устава Общества в новой редакции. По вопросу № 8: О дате составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества. Принято решение: 1. Утвердить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества – 18 апреля 2015 года (на конец операционного дня). 2. Поручить Генеральному директору ОАО «Камчатскэнерго» С.Б. Кондратьеву в однодневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. По вопросу № 9: Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества. Принято решение: Определить, что акционеры - владельцы привилегированных акций типа «А» обладают правом голоса по всем вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества в связи с тем, что на последнем годовом Общем собрании акционеров ОАО «Камчатскэнерго» принято решение о невыплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. По вопросу № 10: Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении годового Общего собрания акционеров Общества, в том числе об утверждении формы и текста сообщения. Принято решение: 1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров ОАО «Камчатскэнерго» согласно приложению № 6 к решению. 2. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров ОАО «Камчатскэнерго» направляется заказным письмом (либо вручается под роспись) каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества не позднее 28 апреля 2015 года, а также размещается на сайте Общества в сети Интернет не позднее 28 апреля 2015 года. По вопросу № 11: О перечне информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, и порядке ознакомления акционеров с указанной информацией. Принято решение: 1. Установить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является: ­ годовая бухгалтерская отчетность за 2014 год, в том числе отчет о финансовых результатах, заключение аудитора; ­ годовой отчет Общества за 2014 год; ­ заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности и о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества; ­ сведения о кандидатах в Совет директоров Общества; ­ сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества; ­ сведения о кандидатуре аудитора Общества; ­ информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества; ­ проект Устава Общества в новой редакции; - рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли (в том числе выплате (объявлению) дивидендов) и убытков Общества по итогам 2014 финансового года; - рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; ­ проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества. 2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 28 апреля 2015 года по 19 мая 2015 года в рабочее время по следующим адресам: ­ г. Петропавловск-Камчатский, ул. Набережная, дом 10, каб. 602, ОАО «Камчатскэнерго» (с 14 часов 00 минут до 17 часов 00 минут); ­ г. Москва, ул. Стромынка, д.18, корп.13, ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» (с 10 часов 00 минут до 15 часов 00 минут). Кроме того, в период с 28 апреля 2015 года по 19 мая 2015 указанная информация (материалы) будет доступна на веб-сайте Общества http://kamenergo.ru/ в сети Интернет. 3. Установить, что с указанной в п.1 настоящего решения информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества 19 мая 2015 года, вправе ознакомиться в день проведения Собрания в месте и во время его проведения, а также на веб-сайте Общества http://kamenergo.ru/ в сети Интернет. По вопросу № 12: О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2014 год. Принято решение: 1. Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2014 год (приложение № 7 к решению). 2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовой отчет Общества за 2014 год. По вопросу № 13: О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2014 год, в том числе отчета о прибылях и об убытках. Принято решение: Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2014 год, в том числе отчет о финансовых результатах по итогам 2014 года (приложение № 8 к решению). По вопросу № 14: О рекомендациях по распределению прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2014 финансового года. Принято решение: 1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2014 финансовый год: (руб.) Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: (312 606 003) Распределить на: Резервный фонд 0 Дивиденды 0 Погашение убытков прошлых лет 0 Накопление (нераспределенная часть чистой прибыли) 0 2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение: Не выплачивать дивиденды по акциям всех категорий Общества по итогам 2014 года. По вопросу № 15: О рекомендациях по кандидатуре аудитора Общества. Принято решение: Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ОАО «Камчатскэнерго» утвердить аудитором Общества ЗАО «ЭНПИ Консалт» (ОГРН 1027700283566). По вопросу № 16: О предварительном рассмотрении Устава ОАО «Камчатскэнерго» в новой редакции. Принято решение: 1. Представить для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества Устав ОАО «Камчатскэнерго» в новой редакции согласно приложению № 9 к решению. 2. Поручить Генеральному директору ОАО «Камчатскэнерго» обеспечить (в случае утверждения годовым Общим собранием акционеров ОАО «Камчатскэнерго» новой редакции Устава Общества): 2.1. государственную регистрацию новой редакции устава ОАО «Камчатскэнерго», в течение месяца с момента принятия соответствующего решения годовым Общим собранием акционеров Общества. 2.2. информирование Совета директоров Общества о проведенных мероприятиях в срок не позднее трех рабочих дней со дня государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица. По вопросу № 17: Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества, в том числе определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, определении почтового адреса, по которому могут быть направлены заполненные бюллетени для голосования. Принято решение: 1. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно приложениям № 10 к решению. 2. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества не позднее 28 апреля 2015 года. 3. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующим адресам: ­ 683000, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Набережная, дом 10, ОАО «Камчатскэнерго»; ­ 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д.18, а/я 9, ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.». 4. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее чем за два дня до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества. 5. Поручить Генеральному директору ОАО «Камчатскэнерго» С.Б. Кондратьеву обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением. По вопросу № 18: Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров Общества. Принято решение: Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Никольскую Софью Викторовну - секретаря Совета директоров Общества. По вопросу № 19: Об определении лица, выполняющего функции счетной комиссии. Принято решение: Определить, что функции счетной комиссии на годовом Общем собрании акционеров Общества выполняет регистратор Общества - ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.». По вопросу № 20: Об утверждении условий договора с регистратором Общества. Принято решение: Утвердить следующие условия договора с регистратором Общества - ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» на оказание услуг по организации, созыву и проведению общего собрания владельцев ценных бумаг, в том числе по выполнению функций счетной комиссии: Стороны договора: Исполнитель – ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» Заказчик – ОАО «Камчатскэнерго» Предмет договора: Заказчик поручает, а Регистратор за вознаграждение обязуется в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации оказать услуги по организации, созыву и проведению общего собрания владельцев ценных бумаг, в том числе по выполнению функций счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров Заказчика, проводимом 19 мая 2015 года в форме собрания, место проведения собрания - г. Петропавловск-Камчатский, ул. Набережная, д. 10. Цена договора: Определяется в соответствии с приложением № 11 к решению. Окончательная стоимость услуг по договору может быть скорректирована при изменении условий, являющихся исходными данными для расчета, в т.ч. при изменении количества акционеров. 2. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить заключение договора на оказание услуг с регистратором Общества ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» на условиях, указанных в п. 1 настоящего решения. По вопросу № 21: Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества. Принято решение: Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно приложению № 12 к решению. По вопросу № 22: Об определении позиции ОАО «Камчатскэнерго» (представителей ОАО «Камчатскэнерго») по вопросам повестки дня заседания Совета директоров ДЗО ОАО «Камчатскэнерго» - ОАО «ЮЭСК»: 1. О прекращении участия ОАО «ЮЭСК» в Некоммерческом партнерстве «Саморегулируемая организация «Союз строителей Камчатки». 2. Об участии ОАО «ЮЭСК» в Саморегулируемой организации Некоммерческое Партнерство «Объединение строительных организаций «ЭнергоСтройАльянс». Принято решение: Коммерческая тайна. По вопросу № 23: Об утверждении Годовой комплексной программы закупок ОАО «Камчатскэнерго» на 2015 год. Принято решение: 1. Утвердить годовую комплексную программу закупок ОАО «Камчатскэнерго» (далее – ГКПЗ) на 2015 год (приложение № 13 к решению). 2. При необходимости провести корректировку ГКПЗ Общества на 2015 год по итогам формирования и согласования антикризисных мероприятий. По вопросу № 24: Об одобрении заключения между ОАО «Камчатскэнерго» и Администрацией Новолесновского сельского поселения дополнительного соглашения от 21.01.2015 к концессионному соглашению от 02.07.2012, являющегося сделкой, в соответствии с которой Общество получает права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом третьих лиц. Принято решение: Одобрить заключение между ОАО «Камчатскэнерго» и Администрацией Новолесновского сельского поселения дополнительного соглашения к концессионному соглашению от 02.07.2012, являющегося сделкой, в соответствии с которой Общество получает права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом третьих лиц на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения: Концессионер - ОАО «Камчатскэнерго» Концедент - Администрация Новолесновского сельского поселения Предмет дополнительного соглашения: Уменьшение годового размера концессионной платы. Цена договора с учетом дополнительного соглашения: С 01.01.2015 ежегодная концессионная плата устанавливается в размере 592 000 (пятьсот девяносто две тысячи) рублей без НДС. Концессионная плата, вносимая Концессионером за весь период действия договора с учетом заключаемого дополнительного соглашения составляет не более 8 035 732 (восемь миллионов тридцать пять тысяч семьсот тридцать два) рубля 98 копеек; Срок действия дополнительного соглашения: Дополнительное Соглашение вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2025. 2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 07 апреля 2015 года. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 19 от 07 апреля 2015 года. 3. Подпись. 3.1. Наименование должности уполномоченного лица эмитента Директор по корпоративно-правовому обеспечению ОАО «Камчатскэнерго» Д.В. Скосырев 3.2. Дата. «08» апреля 2015 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.