Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая Компания «РУСАЛ»» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: МКПАО «ОК РУСАЛ» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский 1.4. ОГРН эмитента: 1203900011974 1.5. ИНН эмитента: 3906394938 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 16677-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38288; http://rusal.ru/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 21.12.2020 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки о принятии решений: В установленный срок получено 13 шт. бюллетеней для голосования. Кворум имеется. Результаты голосования по вопросу №1 повестки дня заседания совета директоров: «Одобрение договора поручительства, заключаемого Обществом в качестве поручителя, как сделки, превышающей 75 млн. долларов США»: «ЗА» – 13 голосов; «ПРОТИВ» – 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: По вопросу №1 1. Одобрить заключение Обществом договора поручительства («Договор») в соответствии с п. 23.1.21 устава Общества на следующих основных условиях: СТОРОНЫ ДОГОВОРА: Поручитель: Общество; Первоначальные Кредиторы: (а) Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391) («ВТБ»); (б) Газпромбанк (Акционерное общество) (ОГРН 1027700167110) («ГПБ»); ВЫГОДОПРИОБРЕТАТЕЛЬ: Общество с ограниченной ответственностью “РУСАЛ Тайшетский Алюминиевый Завод” (ОГРН 1063815015494) («Заемщик»), которое является заемщиком по договору о предоставлении синдицированного кредита («Кредитное соглашение»), подлежащему заключению с ВТБ в качестве организатора, Первоначального Кредитора и Кредитного Управляющего и ГПБ в качестве организатора, Первоначального Кредитора и Управляющего Залогом. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА: Поручитель обязуется нести солидарную ответственность перед Сторонами Финансирования (т.е. Первоначальными Кредиторами, иными лицами, которые приобретают права требования к Заемщику и/или обязательство по предоставлению кредита, Кредитным Управляющим и Управляющим Залогом) за своевременное и полное исполнение и погашение Обеспеченных Обязательств (как термин определен ниже) при наступлении срока исполнения, а также обязуется возместить кредиторам убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением Поручителем своих обязательств по Договору в соответствии с законодательством РФ. ОБЕСПЕЧЕННЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА: все настоящие и будущие платежные обязательства Заемщика перед Сторонами Финансирования по Кредитному соглашению (или возникающие в связи с Кредитным соглашением), включая обязательства по: - по погашению основной суммы кредита в размере не более 45 000 000 000 (сорока пяти миллиардов) рублей; - уплате начисленных процентов, рассчитываемых в соответствии с Кредитным соглашением по процентной ставке («Базовая Ставка»), размер которой не будет превышать ключевую ставку Банка России, определяемую на основании информации, указанной на официальном сайте Банка России (на сайте http://cbr.ru или ином официальном сайте Банка России в случае его изменения) на ежедневной основе («Ключевая ставка»), увеличенную на 3,15 (три целых пятнадцать сотых) процента годовых. При этом Базовая Ставка может быть изменена как в сторону увеличения, так и в сторону снижения в случаях, предусмотренных в разделе «Изменение процентной ставки» настоящего Протокола ниже. - уплате неустойки в случае несвоевременного погашения задолженности по кредиту в размере 1/365(366) (одной триста шестьдесят пятой (одной триста шестьдесят шестой)) действующей процентной ставки; - уплате неустойки в случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям (если начислена), рассчитываемой в соответствии Кредитным соглашением, в размере 2/365(366) (двух триста шестьдесят пятых (двух триста шестьдесят шестых)) действующей процентной ставки; - ежеквартальной уплате комиссии за неиспользованный остаток лимита (комиссии за обязательство), рассчитанной по ставке 0,7 (ноль целых семь десятых) процента годовых от суммы лимита кредитования по соответствующему траншу, доступной к выборке в соответствующий период согласно графику выдачи, но не выбранной по состоянию на конец применимого периода доступности соответствующего транша; - уплате комиссии за открытие кредитной линии (комиссии за выдачу кредита) в размере не более 450 000 000 (четыреста пятьдесят миллионов) рублей; - уплате вознаграждений Кредитному Управляющему (ВТБ) и Управляющему Залогом (ГПБ) в размере не более 50 000 (пятьдесят тысяч) долларов США в год, не включая НДС; - осуществлению иных платежей, которые причитаются или могут причитаться от Заемщика по Кредитному соглашению, - возмещению имущественных потерь, возникающих у каждого кредитора, заявление которого на получение Субсидии (как данный термин определен далее в разделе «Изменение процентной ставки») было утверждено в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета организациям в целях компенсации части процентных ставок по кредитам и иным инструментам финансирования, аналогичным кредиту по экономической сути, а также компенсации части страховой премии по договорам страхования кредитов, утвержденными Постановлением Правительства РФ от 23.02.2019 № 191 (или иным применимым законодательством, принятым взамен) («Правила Субсидирования Процентных Ставок») и с которым было заключено соответствующее соглашение о предоставлении Субсидии («Утвержденный Кредитор»), в связи с: (1) неполучением Утвержденным Кредитором Субсидии по любому основанию; (2) предъявлением в адрес Утвержденного Кредитора требования о возмещении (возврате) ранее полученной Субсидии; (3) возникновением у Утвержденного Кредитора обязательства уплатить штраф в связи с недостижением таким Утвержденным Кредитором целевого показателя результативности использования средств Субсидии в результате неисполнения Заемщиком своих обязательств в рамках Постановления Правительства РФ от 23.02.2019 № 191 и/или соглашения о реализации КППК, заключенного в рамках Постановления Правительства РФ от 23.02.2019 № 191; (4) возникновением у Утвержденного Кредитора обязательства уплатить пеню в связи с нарушением сроков предоставления Утвержденным Кредитором отчетности (документов), подтверждающей соблюдение таким Утвержденным Кредитором и Заемщиком целей, условий и порядка предоставления Субсидии; (5) вступлением в законную силу решения суда по спору в связи с требованием Утвержденного Кредитора к Заемщику о возмещении имущественных потерь по Субсидии, которым в пользу Утвержденного Кредитора взыскивается сумма ниже размера имущественных потерь по Субсидии, предъявленного таким Утвержденным Кредитором в соответствии с пунктами выше; или (6) вступлением в законную силу решения суда по спору в связи с требованием Утвержденного Кредитора к Заемщику о возмещении имущественных потерь по Субсидии, которым соответствующему Кредитору полностью отказано в удовлетворении требования о возмещении потерь; - возмещению любых иных затрат, издержек и расходов, предусмотренных Кредитным соглашением, которые могут быть понесены кредиторами в соответствии с Кредитным соглашением или в связи с ним; и - уплате денежных средств в порядке реституции или иным образом в случае признания Кредитного соглашения недействительным или незаключенным, включая суммы, полученные Заемщиком по Кредитному соглашению, и проценты за пользование такими суммами, начисленные в соответствии с применимым законодательством, а также по уплате начисленных процентов и иных расходов, причитающихся к уплате Заемщиком в результате такой недействительности или незаключенности Кредитного соглашения в соответствии с применимым законодательством. Порядок возврата кредита по Кредитному соглашению: Заемщик обязуется возвращать денежные средства, предоставленные Заемщику в кредит в соответствии с Кредитным соглашением и не возвращенные кредиторам («Непогашенный кредит»), путем осуществления платежей на счет Кредитного Управляющего каждые 3 (три) месяца в размере от 0,35% (нуля целых тридцати пяти сотых процента) до 7,5% (семи целых, пяти десятых процента) от суммы Непогашенного кредита по состоянию на соответствующую дату погашения, начиная с 20 марта 2023 г. до 20 сентября 2035 года. Остаток Непогашенного кредита погашается в Дату Окончательного Погашения. При этом «Дата Окончательного Погашения» означает дату, наступающую через 180 (сто восемьдесят) месяцев после даты подписания Кредитного соглашения, но в любом случае не позднее 31 декабря 2035 года. Заемщик не вправе подавать заявку на выборку по кредиту в соответствии с Кредитным соглашением в отношении суммы возвращенного Непогашенного кредита. Ускоренное погашение (СASH SWEEP): Условиями Кредитного соглашения предусмотрен механизм ускоренного погашения Кредита, начиная с 1 января 2024 года (первым отчетным годом является 2023 год), при наступлении перечисленных в Кредитном соглашении обстоятельств. Досрочный возврат кредита: предусматривается обязанность Заемщика возвратить соответствующему кредитору часть Непогашенного кредита, предоставленного таким кредитором, в случаях, если: • предоставление кредита Заемщику и/или участие в нем становится противоречащим законодательству для такого кредитора или аффилированного лица такого кредитора (если приведет к нарушению применимого законодательства таким аффилированным лицом); и • предоставление Заемщику кредита и/или участие в нем кредитора ведет к нарушению санкционного законодательства и нормативных актов, применимых к такому кредитору или его деятельности и/или с разумной степенью вероятности создает риск применения санкционного законодательства к такому кредитору. Изменение процентной ставки: Процентная ставка по кредиту может быть изменена в следующих случаях: (1) Начиная с 30 июня 2024 г., если по итогам 2 (двух) отчетных периодов (т.е. двух последовательных календарных полугодий, заканчивающихся 30 июня или 31 декабря) подряд значение показателя Долг/EBITDA 1 превысит соответствующий уровень (при этом указанный показатель варьируется в зависимости от даты окончания отчетного периода в диапазоне от 2,8х до12х) («Повышенный Показатель») на дату окончания соответствующего отчетного периода, Базовая Ставка увеличится и будет равна Ключевой ставке, увеличенной на 3,65 (три целых шестьдесят пять сотых) процента годовых, до соглашения.1 числа месяца, следующего за месяцем, в котором Кредитным Управляющим было установлено, что значение показателя Долг/EBITDA 1 по итогам последнего отчетного периода не превышает соответствующий уровень. (2) Процентная ставка может быть увеличена кредиторами в одностороннем порядке в соответствии с условиями Кредитного соглашения в случае изменения ситуации на финансовых рынках, но не ранее, чем через один год после даты заключения Кредитного соглашения, не более чем на 1,5% (одну целую пять десятых) процента годовых за весь срок действия Кредитного соглашения. (3) В предусмотренных Кредитном соглашении случаях размер применимой процентной ставки по кредиту подлежит снижению на размер Субсидии («Субсидия» означает субсидию из федерального бюджета c целью компенсации части процентных ставок по Кредитному соглашению в рамках Правил Субсидирования Процентных Ставок, которая на момент заключения Кредитного соглашения составляет 4,5 (четыре целых пять десятых) процента годовых). (4) С Даты Завершения Проекта проценты по кредиту рассчитываются по ставке, равной Ключевой ставке, увеличенной на 2,9 (две целых девять десятых) процента годовых, а в случае выявления Повышенного Показателя - по ставке, равной Ключевой ставке, увеличенной на 3,4 (три целых четыре десятых) процента годовых (до 1 числа месяца, следующего за месяцем, в котором Кредитным Управляющим было установлено, что значение показателя Долг/EBITDA 1 по итогам последнего отчетного периода не превышает соответствующий уровень). При этом «Дата Завершения Проекта» означает дату, в которую Кредитный Управляющий направит Заемщику письмо-подтверждение, подтверждающее выполнение всех (или отказ от прав в отношении каких-либо) условий завершения проекта по строительству Тайшетского алюминиевого завода в Иркутской области производительностью 428,5 тыс. тонн алюминия в год в соответствии с условиями Кредитного соглашения («Подтверждение Завершения Проекта»). СРОК ИСПОЛНЕНИЯ ТРЕБОВАНИЯ ПЛАТЕЖА: Поручитель исполняет Обеспеченные Обязательства, указанные в уведомлении Кредитного Управляющего, в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения указанного уведомления. СРОК ПОРУЧИТЕЛЬСТВА: С момента подписания Договора и до даты, которая наступает не позднее 31 декабря 2038 года. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО: Договор регулируется законодательством Российской Федерации и подлежит толкованию в соответствии с ним. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ: Любые споры, разногласия и требования, возникающие из или в связи с Договором, подлежат окончательному рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы, если применимо – с соблюдением претензионного порядка. ИНЫЕ УСЛОВИЯ: 1. Условиями Договора может быть предусмотрено досрочное прекращение Договора в случае получения Заемщиком Подтверждения Завершения Проекта в соответствии с условиями Кредитного соглашения. 2. Уполномочить Генерального директора Никитина Е.В. определять все иные условия Договора, не отраженные в настоящем Протоколе. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента: 21.12.2020. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента: 21.12.2020, Протокол № 201202. 3. Подпись 3.1. Корпоративный секретарь (по доверенности ОКР-ДВ-20-0003 от 13.10.2020 года) С.В.Базанов 3.2. Дата 21.12.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.