Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Энел Россия» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Энел Россия» 1.3. Место нахождения эмитента 620014, Российская Федерация, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, дом 10 1.4. ОГРН эмитента 1046604013257 1.5. ИНН эмитента 6671156423 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50077-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5732; https://www.enelrussia.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 30 ноября 2018 года 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам: Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется. Итоги голосования по первому вопросу: «за» - 10 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Итоги голосования по второму вопросу: «за» - 10 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Итоги голосования по третьему вопросу: «за» - 10 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Итоги голосования по четвертому вопросу: «за» - 10 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Итоги голосования по пятому вопросу: «за» - 10 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Итоги голосования по шестому вопросу: «за» - 10 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 2.2.1.1. Определить, что цена Дополнительного соглашения к Договору целевого займа № 3 от «22» декабря 2017 года, заключенному между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Винд Кола» (далее – «Дополнительное соглашение»), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 84 000 000 (Восемьдесят четыре миллиона) рублей. 2.2.1.2. Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Винд Кола», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных положениях и условиях: Стороны Дополнительного соглашения ПАО «Энел Россия» – Кредитор; ООО «Энел Рус Винд Кола» – Заемщик Разрешенная цель займа в рамках Дополнительного соглашения Заём предоставляется для финансирования развития проекта по строительству ветроэнергетической станции ориентировочной мощностью 200,97 МВт в Мурманской области. Сумма займа в рамках Дополнительного соглашения не превысит 84 000 000 (Восемьдесят четыре миллиона) рублей Максимальная сумма займа в рамках Договора целевого займа, включая настоящее Дополнительное соглашение не превысит 1 619 000 000 (Один миллиард шестьсот девятнадцать миллионов) рублей Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, т.к. ООО «Энел Рус Винд Кола» находится под косвенным контролем Enel S.p.A., а ПАО «Энел Россия» находится под прямым контролем Enel S.p.A. 2.2.1.3. Все остальные положения и условия Договора целевого займа остаются без изменений. 2.2.1.4. Дополнительное соглашение будет заключено в соответствии с инвестиционным проектом, утвержденным Советом директоров ПАО «Энел Россия» 7 июня 2017 года. 2.2.2.1. Определить, что цена Дополнительного соглашения к Договору целевого займа № 4 от «22» декабря 2017 года, заключенному между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Винд Азов» (далее – «Дополнительное соглашение»), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 70 000 000 (семьдесят миллионов) рублей. 2.2.2.2. Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Винд Азов», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных положениях и условиях: Стороны Дополнительного соглашения ПАО «Энел Россия» – Кредитор; ООО «Энел Рус Винд Азов» – Заемщик Разрешенная цель займа в рамках Дополнительного соглашения Заём предоставляется для финансирования развития проекта по строительству ветроэнергетической станции ориентировочной мощностью 90,09 МВт в Азовском районе, Ростовской области. Сумма займа в рамках Дополнительного соглашения не превысит 70 000 000 (Семьдесят миллионов) рублей Максимальная сумма займа в рамках Договора целевого займа, включая настоящее Дополнительное соглашение не превысит 590 000 000 (Пятьсот девяносто миллионов) рублей Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, т.к. ООО «Энел Рус Винд Азов» находится под косвенным контролем Enel S.p.A., а ПАО «Энел Россия» находится под прямым контролем Enel S.p.A. 2.2.2.3. Все остальные положения и условия Договора целевого займа остаются без изменений. 2.2.2.4. Дополнительное соглашение будет заключено в соответствии с инвестиционным проектом, утвержденным Советом директоров ПАО «Энел Россия» 7 июня 2017 года. 2.2.3.1. Определить, что совокупная цена договора возмездного оказания услуг между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Винд Кола», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 375 000 000 рублей (без учета НДС). 2.2.3.2. Дать согласие на заключение договора возмездного оказания услуг между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Винд Кола», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора ООО «Энел Рус Винд Кола» – Заказчик; ПАО «Энел Россия» – Исполнитель. Предмет Договора ПАО «Энел Россия» обязуется оказывать ООО «Энел Рус Винд Кола» определенные услуги, необходимые для развития проекта по строительству ветропарка ориентировочной мощностью 200,97 МВт в Мурманской области, в соответствии с Договором. Цена Договора Совокупная цена договора возмездного оказания услуг не превысит 375 000 000 рублей (без учета НДС). Срок оказания услуг С 01.01.2018 по 31.12.2022. Срок действия Договора Договор вступает в силу после его подписания и распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 01.01.2018 года. Срок платежа Платежи по Договору будут производиться после даты ввода ветропарка ориентировочной мощностью 200,97 МВт в Мурманской области в промышленную эксплуатацию. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, т.к. ООО «Энел Рус Винд Кола» находится под косвенным контролем Enel S.p.A., а ПАО «Энел Россия» находится под прямым контролем Enel S.p.A. 2.2.4.1. Определить, что совокупная цена договора возмездного оказания услуг между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Винд Азов», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 300 000 000 рублей (без учета НДС). 2.2.4.2. Дать согласие на заключение договора возмездного оказания услуг между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Винд Азов», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора ООО «Энел Рус Винд Азов» – Заказчик; ПАО «Энел Россия» – Исполнитель. Предмет Договора ПАО «Энел Россия» обязуется оказывать ООО «Энел Рус Винд Азов» услуги, необходимые для развития проекта по строительству ветропарка ориентировочной мощностью 90,09 МВт в Азовском районе Ростовской области, в соответствии с Договором. Цена Договора Совокупная цена договора возмездного оказания услуг не превысит 300 000 000 рублей (без учета НДС). Срок оказания услуг С 01.01.2018 по 31.12.2021. Срок действия Договора Договор вступает в силу после его подписания и распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 01.01.2018 года. Срок платежа Платежи по Договору будут производиться после даты ввода ветропарка ориентировочной мощностью 90,09 МВт в Азовском районе Ростовской области в промышленную эксплуатацию. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, т.к. ООО «Энел Рус Винд Азов» находится под косвенным контролем Enel S.p.A., а ПАО «Энел Россия» находится под прямым контролем Enel S.p.A. 2.2.5.1. Определить, что цена дополнительного соглашения к договору о временном предоставлении персонала между ПАО «Энел Россия» и Enel S.p.A., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 10 000 ЕВРО, без учета НДС РФ. 2.2.5.2. Одобрить заключение дополнительного соглашения к договору о временном предоставлении персонала с 01 ноября 2018 года до 03 декабря 2018 года между ПАО «Энел Россия» и Enel S.p.A., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны дополнительного соглашения Enel S.p.A. - «Принимающая сторона», ПАО «Энел Россия» - «Отправляющая сторона». Предмет дополнительного соглашения ПАО «Энел Россия» временно предоставляет Enel S.p.A. персонал в количестве не более 1 (одного) человека, а Enel S.p.A. обязуется оплатить ПАО «Энел Россия» стоимость услуг по предоставлению персонала за определенный период. Цена дополнительного соглашения не должна превысить 10 000 ЕВРО, без учёта НДС РФ. Срок оказания услуг по дополнительному соглашению с 01 ноября 2018 года до 03 декабря 2018 года. Срок действия дополнительного соглашения Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания Сторонами и распространяется на отношения Сторон, возникшие с 01 ноября 2018 года. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, т.к. ПАО «Энел Россия» находится под прямым контролем Enel S.p.A. 2.2.6. Утвердить Положение об информационной политике Публичного акционерного общества «Энел Россия» в новой редакции. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28 ноября 2018 года 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30 ноября 2018 года, Протокол № 13/18 3. Подпись 3.1. Директор по правовым вопросам и корпоративным отношениям (Доверенность № 107/2016 от 13.04.2016) Ж.И. Седова (подпись) 3.2. Дата “ 30 ” 11 20 18 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.