Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество МОСТОТРЕСТ 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО МОСТОТРЕСТ 1.3. Место нахождения эмитента: 121087, г.Москва, ул.Барклая, д.6, стр.5 1.4. ОГРН эмитента: 1027739167246 1.5. ИНН эмитента: 7701045732 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 02472-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1220; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1220 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 17.04.2020 2. Содержание сообщения Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: в заседании приняли участие 11 членов Совета директоров из 11 избранных, кворум для проведения заседания Совета директоров и принятия решений имеется. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Решение № 1 1. В целях соблюдения Указа Президента РФ от 02 апреля 2020 года «О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения в связи с распространением коронавирусной инфекции» и Указа мэра Москвы от 05 марта 2020 года № 12-УМ «О введении режима повышенной готовности», внести следующие изменения в решение Совета директоров Общества от 12 марта 2020 года по вопросу № 3 повестки дня: Дополнить пункт 9 решения Совета директоров абзацем следующего содержания: Ознакомление с материалами к Общему собранию акционеров также может осуществляться в электронном виде путем направления акционером Общества письменного запроса на электронную почту mostro@mostro.ru с указанием фамилии, имени, отчества (для физического лица), наименования, ОГРН (для юридического лица) акционера, контактного телефона и электронного адреса для обратной связи. 2. Утвердить текст информационного сообщения для акционеров Общества (Приложение № 1). Результаты голосования: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Решение № 2 1. Утвердить проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Общества для включения их в состав материалов, подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров Общества: «Решение по вопросу № 1. 1. Реорганизовать ПАО «МОСТОТРЕСТ» (далее - «Общество») в форме выделения из него непубличного акционерного общества: Акционерного общества «Дороги и Мосты» («Выделяемое общество»). 2. Создать путем реорганизации Общества в форме выделения новое акционерное общество и определить его наименование и место нахождения на следующих условиях: 2.1. Определить фирменное наименование Выделяемого общества: Полное фирменное наименование Выделяемого общества на русском языке: Акционерное общество «Дороги и Мосты»; Сокращенное фирменное наименование Выделяемого общества на русском языке: АО «ДиМ»; Полное фирменное наименование Выделяемого общества на английском языке: Joint-Stock Company «Roads & Bridges». 2.2. Определить место нахождения Выделяемого общества в г. Москва, Российская Федерация. 3. Установить следующий порядок и условия выделения: 3.1. Выделение осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом Об акционерных обществах, иными нормативно-правовыми актами Российской Федерации и настоящим решением. Реорганизация осуществляется с передачей Выделяемому обществу части прав и обязанностей Общества без прекращения Общества. При выделении Выделяемого общества из состава Общества к нему переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения Общества в соответствии с передаточным актом. 3.2. Формирование имущества Выделяемого общества осуществляется только за счет имущества Общества. 3.3. Уставный капитал Выделяемого общества, создаваемого в результате выделения, формируется за счет собственных средств (добавочного капитала) Общества, реорганизуемого в форме выделения. Уменьшение уставного капитала Общества в результате выделения не происходит. 3.4. Общество в течение 3 (Трех) рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации уведомляет орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. 3.5 После внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации Общество дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о реорганизации в соответствии с требованиями, установленными законодательством Российской Федерации. 3.6. Кредиторы Общества, если их права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации Общества, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства Общества, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с Обществом. Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение 30 (Тридцати) дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации Общества. 3.7. В соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры, проголосовавшие против или не принявшие участие в голосовании по вопросу о реорганизации, вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им обыкновенных акций в случае принятия внеочередным Общим собранием акционеров Общества решения по данному вопросу. Выкуп акций будет осуществляться по цене, которая составляет 220,44 рублей (Двести двадцать рублей 44 коп.) за одну обыкновенную акцию Общества, определенной Советом директоров Общества с учетом заключения оценщика ООО «ОК Финансы» № 02/4/2020 от 17.02.2020 и средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия Советом директоров решения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества. 3.8. Реорганизация Общества будет считаться завершенной с момента государственной регистрации Выделяемого общества. 3.9. Реорганизация осуществляется с соблюдением следующих условий: 3.9.1. Часть имущества, прав и обязанностей Общества переходят к Выделяемому обществу в соответствии с передаточным актом с момента государственной регистрации Выделяемого общества с учетом изменения вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого Общества, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. 3.9.2. Выделяемое общество является правопреемником части обязательств реорганизуемого Общества в отношении его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (в случае, когда это применимо), в соответствии с передаточным актом. 3.9.3. Уставный капитал Выделяемого общества составляет 39 510 170 (Тридцать девять миллионов пятьсот десять тысяч сто семьдесят) рублей и состоит из 282 215 500 (Двести восемьдесят два миллиона двести пятнадцать тысяч пятьсот) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 0,14 рубля (Четырнадцать копеек) каждая. 3.9.4. Способ размещения акций Выделяемого общества, создаваемого в результате выделения: распределение акций создаваемого акционерного общества среди акционеров реорганизуемого акционерного общества. Указанное распределение осуществляется среди всех акционеров Общества – владельцев обыкновенных акций, за вычетом акций, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с Федеральным законом Об акционерных обществах были выкуплены, но не были реализованы до даты государственной регистрации Выделяемого общества. При этом распределение акций Выделяемого общества, создаваемого в результате выделения, среди акционеров реорганизуемого Общества осуществляется на основании записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на дату государственной регистрации Выделяемого общества. 4. Установить следующий порядок и условия распределения акций Выделяемого общества среди акционеров реорганизуемого Общества: 4.1. Распределение обыкновенных именных бездокументарных акций Выделяемого общества, создаваемого путем реорганизации Общества в форме выделения, акционерам реорганизуемого Общества осуществляется на следующих условиях: 4.1.1. Коэффициент распределения: распределение акций Выделяемого общества, создаваемого в результате выделения, среди акционеров реорганизуемого Общества осуществляется в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций Общества на дату государственной регистрации Выделяемого общества в соответствии с коэффициентом распределения (количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) реорганизуемого Общества, на которые распределяется 1 (Одна) акция Выделяемого общества), который равен числу 1 (Один). Это означает, что на 1 (Одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию Общества, номинальной стоимостью 0,14 рубля (Четырнадцать копеек) каждая, принадлежащую на дату государственной регистрации Выделяемого общества на праве собственности акционерам Общества, распределяется 1 (Одна) обыкновенная именная бездокументарная акция Выделяемого общества номинальной стоимостью 0,14 рубля (Четырнадцать копеек) каждая. 4.1.2 Количество обыкновенных акций в Выделяемом обществе, которое должен будет получить каждый акционер реорганизуемого Общества, рассчитывается путем деления принадлежащего ему на дату государственной регистрации Выделяемого общества количества обыкновенных акций реорганизуемого Общества на коэффициент распределения. 4.1.3. Каждый акционер реорганизуемого Общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации Общества, получает акции Выделяемого общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции в реорганизуемом Обществе, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций Общества, за вычетом акций, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с Федеральным законом Об акционерных обществах были выкуплены. 4.2. Акции Общества, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с Федеральным законом Об акционерных обществах были выкуплены, но не были реализованы до даты государственной регистрации Выделяемого общества при реорганизации, не учитываются при распределении акций Выделяемого общества, осуществляемом при выделении. 4.3. Акции Выделяемого общества, создаваемого в результате выделения, считаются размещенными в день государственной регистрации Выделяемого общества. 4.4. Количество обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, находящихся в собственности акционера Общества, определяется на основании записей на лицевых счетах у держателя реестра Общества или записей по счетам депо в депозитарии в день государственной регистрации Выделяемого общества. 5. Утвердить Устав Выделяемого общества (Приложение № 1). 6. Утвердить передаточный акт (Приложение № 2), в соответствии с которым часть прав и обязанностей Общества переходит к Выделяемому обществу. 7. Избрать ревизионную комиссию Выделяемого общества в следующем составе: 1) Барабанова Елена Константиновна; 2) Бикмаева Валерия Ильинична; 3) Крючкова Юлия Вячеславовна. 8. Утвердить регистратором Выделяемого общества ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ», Российская Федерация, г. Москва, 2-й Кожевнический пер., д. 12, стр. 2. 9. Утвердить аудитором Выделяемого общества по отчетности, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, АО «КПМГ». 10. Утвердить аудитором Выделяемого общества по отчетности, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности, АО «КПМГ». 11. Функции единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Выделяемого общества возложить на Власова Владимира Николаевича. Назначить Власова В.Н. лицом, уполномоченным подписывать документы, представляемые от имени Выделяемого общества, для целей государственной регистрации Выделяемого общества, в частности, передаточный акт, устав Выделяемого общества, заявление о государственной регистрации и любые другие документы. 12. Установить, что количественный состав Совета директоров Выделяемого общества составляет 7 (Семь) человек. Решение по вопросу № 2. Избрать Совет директоров АО «Дороги и Мосты» в составе: 1) Богатырев Геннадий Олегович; 2) Власов Владимир Николаевич; 3) Добровский Леонид Юльевич; 4) Дорган Валерий Викторович; 5) Конных Андрей Альбертович; 6) Монастырев Владимир Вениаминович; 7) Урманов Игорь Александрович». 2. Утвердить обоснование условий и порядка реорганизации Общества (Приложение № 4). 3. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества (Приложение № 5). Результаты голосования: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 17 апреля 2020 г. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 17 апреля 2020 г., протокол б/н. Идентификационные признаки ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные; государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-03-02472-А; дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг 10 августа 2010 г., международный код идентификации ценных бумаг (ISIN) RU0009177331. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор В.Н. Власов 3.2. Дата 17.04.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.