Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская Фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, созданная в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ОБНОВЛЕННАЯ ИНФОРМАЦИЯ О ДОГОВОРАХ ПОСТАВКИ ТЕПЛОВОЙ ЭНЕРГИИ – ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ Информация подготовлена с учётом Сообщения Компании от 28 марта 2011 г. о длящихся связанных сделках по Договорам поставки тепловой энергии. Совет директоров предоставляет обновлённую информацию о Договорах поставки тепловой энергии. Информация подготовлена с учётом Сообщения Компании от 28 марта 2011 г. о длящихся связанных сделках по Договорам поставки тепловой энергии («Сообщение»). Совет директоров предоставляет обновлённую информацию о Договорах поставки тепловой энергии. Согласно информации, содержащейся в Сообщении, по договору поставки тепловой энергии, заключённому между ЗАО «Кремний» (покупатель) и ОАО «Иркутсккабель» (поставщик), вознаграждение за годы, заканчивающиеся 31 декабря 2011 г. и 31 декабря 2012 г., составило около 550 000 долларов США и 570 000 долларов США соответственно. 5 сентября 2011 г. Совет директоров утвердил увеличение размера вознаграждения за годы, заканчивающиеся 31 декабря 2011 г. и 31 декабря 2012 г., до суммы приблизительно 1 млн. долларов США и 1,2 млн. долларов США соответственно в связи с ожидаемым увеличением объёмов поставок по Договорам поставки тепловой энергии. Увеличение объёмов поставки обусловлено производственной необходимостью Компании. Прочие условия Договоров поставки тепловой энергии, опубликованные в Сообщении, остаются без изменений. Кроме того, в результате непреднамеренного упущения Компании сведения о договоре поставки тепловой энергии на незначительную сумму от 22 июля 2009 г. не были включены в Сообщение. Ниже приведены сведения о таком договоре: Покупатель ЗАО «Коми Алюминий», косвенная дочерняя компания, полностью принадлежащая Компании Поставщик ТГК-9, собственником более 30% выпущенного акционерного капитала которой является Виктор Вексельберг Предполагаемый объем тепловой энергии, поставляемой за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г. 681,38 Гкал Сумма вознаграждения за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г., долл. США (исключая НДС) 23 000 Предполагаемый объем тепловой энергии, поставляемой за год, заканчивающийся 31 декабря 2012 г. 700,00 Гкал Предполагаемая сумма вознаграждения за год, заканчивающийся 31 декабря 2012 г., долл. США (исключая НДС) 25 096 Положение о продлении В договоре предусмотрено продление договора на тех же условиях ещё на один календарный год, если ни одна из сторон не заявит о своём намерении расторгнуть или внести изменения в договор за 30 дней до даты истечения его срока действия. Условия платежа Вознаграждение выплачивается в срок до 10 числа каждого месяца, и окончательный расчёт производится к 10-му числу следующего месяца на основании фактического потребления в предыдущем месяце. Вознаграждение перечисляется посредством банковского перевода. ПОДХОД СУММИРОВАНИЯ И ГОДОВЫЕ ОБЩИЕ СУММЫ СДЕЛОК В соответствии с п. 14A.25 Правил листинга Договоры поставки тепловой энергии должны быть суммированы, так как они были заключены Группой с ассоциированными компаниями Виктора Вексельберга, директора Компании, и предмет каждого договора заключается в поставке компаниям Группы тепловой энергии ассоциированными компаниями Виктора Вексельберга. Годовая общая сумма сделок, выплаченная Группой в пользу ОАО «Иркутсккабель» и ТГК-9 по Договорам поставки тепловой энергии за финансовые годы, заканчивающиеся 31 декабря 2009 г. и 31 декабря 2010 г., составила 105,12 млн. долларов США (без НДС) и 115,03 долларов США (без НДС) соответственно. Годовая общая сумма сделок, подлежащая уплате Группой в пользу ОАО «Иркутсккабель» и ТГК-9 по Договорам поставки тепловой энергии за финансовые годы, заканчивающиеся 31 декабря 2011 г. и 31 декабря 2012 г., была изменена в большую сторону и в настоящее время составляет около 140 млн. долл. США (без НДС) и 160 млн. долл. США (без НДС) соответственно. Указанная годовая общая сумма сделок была рассчитана Директорами на основании потребности Группы в тепловой энергии, общей цены договора и исторических показателей за финансовые годы, окончившиеся 31 декабря 2009 г. и 31 декабря 2010 г. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ Договоры на поставку тепловой энергии заключены с целью обеспечения тепловой энергией производственного процесса Группы и её предприятий. Компания считает, что заключение сделок, предусмотренных Договорами поставки тепловой энергии, выгодно для Компании, поскольку в соответствующих регионах нет альтернативных поставщиков. Сумма вознаграждения, уплаченная или подлежащая уплате по Договорам поставки тепловой энергии, была определена на основании рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем действующие условия российского рынка тепловой энергии той же категории и качества, что и предлагаемые ОАО «Иркутсккабель» и ТГК-9 независимым третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Договоры поставки тепловой энергии являются справедливыми и обоснованными, их условия соответствуют стандартным коммерческим условиям, и они были заключены в ходе обычной коммерческой деятельности Группы в интересах Компании и её Акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет существенной заинтересованности в сделках, предусмотренных Договорами поставки алюминия, кроме Виктора Вексельберга, который является конечным бенефициарным собственником более 30% выпущенного акционерного капитала ОАО «Иркутсккабель» и ТГК-9. По данной причине Виктор Вексельберг не принимал участия в голосовании при принятии решения Советом директоров об одобрении Договоров поставки тепловой энергии. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Виктор Вексельберг, директор Компании, косвенно владеет более 30% выпущенного акционерного капитала ОАО «Иркутсккабель» и ТГК-9. Соответственно, ОАО «Иркутсккабель» и ТГК-9 являются ассоциированными компаниями Виктора Вексельберга и связанными лицами Компании в соответствии с Правилами листинга. По данной причине, каждая из сделок, предусмотренных Договорами поставки тепловой энергии, является для Компании длящейся связанной сделкой. В соответствии с Правилом 14A.25 Правил листинга Договоры поставки тепловой энергии должны быть суммированы, так как они были заключены Группой с ассоциированными компаниями Виктора Вексельберга, и предмет каждого договора заключается в поставке Группе тепловой энергии ассоциированными компаниями Виктора Вексельберга. Годовая общая сумма длящихся связанных сделок по Договорам поставки тепловой энергии за годы, заканчивающиеся 31 декабря 2011 г. и 31 декабря 2012 г., превысит 0,1%, но не превысит 5% по процентным коэффициентам (кроме коэффициента прибыли). Соответственно, по Правилу 14A.34 Правил листинга, сделки, предусмотренные Договорами поставки тепловой энергии, подчиняются только требованиям об отчётности и объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.45 - 14A.47, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в Правилах 14A.37 - 14A.40, и требованиям, приведенным в Правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. Эти сделки освобождаются от требований одобрения независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Информация о Договорах поставки тепловой энергии будет включена в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.46 Правил листинга. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИИ, ОАО «ИРКУТСККАБЕЛЬ» и ТГК-9 Основным видом деятельности Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные комбинаты, алюминиевые заводы, литейное производство для выпуска сплавов, предприятия по производству алюминиевой фольги и алюминиевых упаковочных материалов, а также энергетические активы. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах работают более 72 000 человек. Основным видом деятельности ОАО «Иркутсккабель» является производство кабелей. Основным видом деятельности ТГК-9 является производство тепловой энергии и электроэнергии. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Термины, используемые в настоящем сообщении, имеют следующее значение (если иное не предусмотрено контекстом): «Ассоциированное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Совет директоров» Совет директоров Компании. «Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная на о. Джерси, акции которой зарегистрированы на основной торговой площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «продолжающаяся связанная сделка» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Директор(а)» директор(а) Компании. «Группа» Компания и ее дочерние предприятия. «Договоры поставки тепловой энергии» договоры между ЗАО «Кремний», ООО «СУАЛ-ПМ» и ОАО «СУАЛ», соответственно, в качестве покупателей и ОАО «Иркутсккабель» и ТГК-9, соответственно, в качестве продавцов, в рамках которых ОАО «Иркутсккабель» и ТГК-9 поставляют тепловую энергию ЗАО «Кремний», ООО «СУАЛ-ПМ» и ОАО «СУАЛ», как указано в объявлении Компании от 28 марта 2011 г. (включая поправки, указанные в настоящем объявлении) и Договор поставки тепловой энергии от 22 июля 2009 г. между ЗАО «Коми Алюминий» в качестве покупателя и ТГК-9 в качестве поставщика, реквизиты которых указаны в настоящем сообщении. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже. «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты в соответствии с Правилом 14,07 Правил листинга. «Дочернее предприятие» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Фондовая биржа» Компания Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). «ТГК-9» ОАО «Территориальная Генерирующая Компания № 9», более 30% выпущенного акционерного капитала, которой принадлежит Виктору Вексельбергу. «Доллар США» доллар США, государственная валюта Соединённых Штатов Америки. По распоряжению Совета директоров United Company RUSAL Plc Татьяна Соина Директор 6 сентября 2011 года На дату публикации настоящего сообщения исполнительными директорами нашей компании являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьёв, г-н Пётр Синьшинов, г-жа Татьяна Соина, г-н Александр Лившиц и г-жа Вера Курочкина. Неисполнительными директорами компании являются г-н Виктор Вексельберг (председатель), г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Александр Попов, г-н Дмитрий Разумов, г-н Анатолий Тихонов и г-н Артём Волынец; независимыми неисполнительными директорами компании являются: д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-н Барри Чьюнг Чун-Юнь и г-жа Элси Льюнг Ой-си. Все публикуемые Компанией United Company RUSAL Plc сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/ press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.