Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении общего собрания акционеров эмитента, а также о решениях, принятых общим собранием акционеров эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО АНК «Башнефть» 1.3. Место нахождения эмитента: 450077, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Карла Маркса, д. 30, к.1 1.4. ОГРН эмитента: 1020202555240 1.5. ИНН эмитента: 0274051582 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00013-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.bashneft.ru/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1976 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: внеочередное. 2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование. 2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: датой проведения внеочередного общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, является дата окончания приема бюллетеней для голосования – 26 августа 2013 года. 2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: Количество голосов, которыми обладали акционеры ОАО «АНК «Башнефть», принимавшие участие в собрании по 1 вопросу повестки дня – 14 190 971 голос, что составляет 64,99% от общего числа голосов, учитываемых при определении кворума. Количество голосов, которыми обладали акционеры ОАО «АНК «Башнефть», принимавшие участие в собрании по 2 вопросу повестки дня – 179 302 830 голосов, что составляет 95,01 % от общего числа голосов, учитываемых при определении кворума. Кворум по всем вопросам повестки дня имеется. 2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента: 1) Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 2) Об участии ОАО АНК «Башнефть» в ассоциациях. 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам: 1) Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 1.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, предметом которой является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета ОАО АНК «Башнефть» составляет 2% (два процента) и более балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату - заключение договора купли-продажи 10 354 680 (Десять миллионов триста пятьдесят четыре тысячи шестьсот восемьдесят) обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО «ОНК» (ОГРН 1117746969340, ИНН 7710902359) между ОАО АНК «Башнефть» и ОАО АФК «Система». Результаты голосования: ЗА – 13 518 008 голосов, ПРОТИВ – 646 566 голосов, ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 17 074 голоса. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, предметом которой является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета ОАО АНК «Башнефть» составляет 2% (два процента) и более балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату - заключение договора купли-продажи 10 354 680 (Десять миллионов триста пятьдесят четыре тысячи шестьсот восемьдесят) обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО «ОНК» (ОГРН 1117746969340, ИНН 7710902359) между ОАО АНК «Башнефть» и ОАО АФК «Система» на следующих условиях: Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Продавец – ОАО АНК «Башнефть», Покупатель – ОАО АФК «Система». Выгодоприобретатели – отсутствуют. Предмет сделки: 10 354 680 (Десять миллионов триста пятьдесят четыре тысячи шестьсот восемьдесят) обыкновенных бездокументарных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-14882-А и государственный регистрационный номер выпуска 1-01-14882-А-001D, что составляет 98 (Девяносто восемь) % уставного капитала ОАО «ОНК». Цена сделки: не менее 6 200 000 000 (Шесть миллиардов двести миллионов) рублей. Иные существенные условия сделки отсутствуют. Иные условия сделки могут быть определены сторонами в договоре купли-продажи. 1.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, предметом которой является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета ОАО АНК «Башнефть» составляет 2% (два процента) и более балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату – заключение договора поставки продуктов нефтехимии между ОАО АНК «Башнефть» и ОАО «Уфаоргсинтез». Результаты голосования: ЗА – 13 952 908 голосов, ПРОТИВ – 218 158 голосов, ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 9 819 голосов. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, предметом которой является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета ОАО АНК «Башнефть» составляет 2% (два процента) и более балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату – заключение договора поставки продуктов нефтехимии между ОАО АНК «Башнефть» и ОАО «Уфаоргсинтез» на следующих существенных условиях: Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Поставщик - ОАО АНК «Башнефть», Покупатель - ОАО «Уфаоргсинтез». Выгодоприобретатели – отсутствуют. Предмет сделки: продукция нефтехимии Объем сделки: в опционе Поставщика до 1 100 000 (Один миллион сто тысяч) тонн. Цена сделки: до 14 150 000 000 (Четырнадцать миллиардов сто пятьдесят миллионов) рублей. Срок действия сделки – с момента подписания договора по 31 декабря 2014 года. Условия оплаты: 100% предоплата на основании подписанного приложения к договору в течение 7 (семь) календарных дней с момента получения Покупателем счета на оплату. Окончательный расчет за продукцию - после подписания изменения к Приложению и в течение 7 (семь) календарных дней после подписания акта приема-передачи. Иные существенные условия сделки: - наименование, ассортимент, количество, цена, условия и сроки поставки, согласуются сторонами в приложениях к договору поставки; - поставка продукции Покупателю осуществляется Поставщиком трубопроводным транспортом на условиях ее доставки до резервуара Покупателя, расположенного на ОАО «Уфаоргсинтез» или железнодорожным транспортом на условиях ее доставки до станции назначения Черниковка КБШ. Цена продукции согласуется сторонами в приложениях к договору и определяется следующими формулами: ЦЕНА ПБПФ/ШФЛУ = ((3,336 * Brent - 47,1) * k + DШФЛУ/2 + TШФЛУ/2)* 1,18 ЦЕНА бензол = ((6,438 * Brent + 164,2) * k + Dбензол/2 + Tбензол/2) * 1,18 ЦЕНА ППФ = (3,799 * Brent + 55,3) * k * 1,18 Brent – среднее арифметическое из ежедневных котировок Bloomberg European Brent Blend Crude Oil Spot Price, зафиксированных за период с 28-го числа месяца, предшествующего месяцу поставки, по 27-е число месяца поставки, округленное до двух знаков после запятой, $ USD/баррель; k – среднее арифметическое из ежедневных котировок официального курса ЦБ РФ доллара США, зафиксированных за период с 28-го числа месяца, предшествующего месяцу поставки, по 27-е число месяца поставки, округленное до четырех знаков после запятой, руб./$ USD; DШФЛУ – разница между средним значением еженедельного индекса цен ШФЛУ марки Б на Урале и Поволжье, на базисе поставки FCA станция Кряж/Кашпир, публикуемых «Argus Сжиженный газ и конденсат» и значением цены на ПБПФ/ШФЛУ, определяемой формулой, за предыдущее полугодие, округленная до целого числа, руб./т, без НДС; TШФЛУ – средняя стоимость ж/д перевозки ШФЛУ марки Б по маршруту станция Кряж/Кашпир – станция Черниковка, за предыдущее полугодие, округленная до целого числа, руб./т, без НДС; Dбензол - разница между ежемесячной средневзвешенной ценой продаж бензола ОАО АНК «Башнефть» на сторону на базисе поставки FCA станция Загородная и ценой на бензол, определяемой формулой, за предыдущее полугодие, округленная до целого числа, руб./т, без НДС. В случае продажи всего объема бензола в адрес ОАО «Уфаоргсинтез», Dбензол определяется по согласованию сторон путем совместного анализа рынка бензола в РФ, исходя из баланса спроса-предложения, руб./т, без НДС; Tбензол – средняя стоимость ж/д перевозки бензола по маршруту станция Осенцы – станция Черниковка, за предыдущее полугодие, округленная до целого числа, руб./т, без НДС; DШФЛУ, TШФЛУ, Dбензол и Tбензол определяются два раза в году – 1-го января и 1-го июля и действуют в течение полугодия; ЦЕНА водород = (((1,02 * ЦЕНА природный газ + С + Т)/0,68) + В) * 1,2 * 1,18 ЦЕНА природный газ – цена природного газа, устанавливаемая Приказом ФСТ РФ для промышленных потребителей на выходе из системы магистрального газопровода на период поставки, руб./1000 м3, без НДС; С – плата за снабженческо-сбытовые услуги, устанавливаемая Приказом ФСТ РФ на период поставки, руб./1000 м3, без НДС; Т – стоимость услуг по транспортировке газа по газораспределительным сетям, устанавливаемая Приказом ФСТ РФ на период поставки, руб./1000 м3, без НДС; В – затраты по обработке установок по производству водорода АНК «Башнефть», равные 14 846 руб./т без НДС. Предварительные цены на продукцию рассчитываются по формулам на дату оформления приложения в период с 28-го числа месяца, предшествующего месяцу поставки. При этом используются средние арифметические из ежедневных котировок Bloomberg European Brent Blend Crude Oil Spot Price и курса доллара, зафиксированного на период с 28-го числа месяца, предшествующего месяцу поставки, по дату оформления приложения. Окончательные цены на продукцию рассчитываются 28-го числа месяца поставки в соответствии с приведенными формулами и оформляются в виде изменения к приложению. Действие настоящих формул цен на приведенный перечень продукции может быть пересмотрено Сторонами в части соответствующего увеличения или уменьшения цены или полностью отменено в случае резкого изменения ситуаций на валютном и мировом сырьевом рынках, а также в связи с его волатильностью (более чем на 5%) в течение календарного месяца поставки. 1.3. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, предметом которой является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета ОАО АНК «Башнефть» составляет 2% (два процента) и более балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату - заключение договора купли-продажи нефти между ОАО АНК «Башнефть» и ОАО НК «РуссНефть». Результаты голосования: ЗА – 13 951 393 голоса, ПРОТИВ – 1 192 голоса, ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 228 436 голосов. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, предметом которой является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета ОАО АНК «Башнефть» составляет 2% (два процента) и более балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату - заключение договора купли-продажи нефти между ОАО АНК «Башнефть» и ОАО НК «РуссНефть» на следующих условиях: Стороны сделки: Покупатель - ОАО АНК «Башнефть», Поставщик - ОАО НК «РуссНефть». Выгодоприобретатели - отсутствуют. Предмет сделки: сырая нефть. Цена сделки: до 18 000 000 000 (Восемнадцать миллиардов) рублей. Срок действия сделки: с момента подписания договора до 31 августа 2014 г., а в части взаимных расчетов – до полного их завершения. Объем сделки: до 1 200 000 метрических тонн (+/- 5% на приемо-сдаточном пункте нефти Филиала ОАО АНК «Башнефть» «Башнефть-УНПЗ» и/или Филиала ОАО АНК «Башнефть» «Башнефть-Новойл» и/или Филиала ОАО АНК «Башнефть» «Башнефть - Уфанефтехим» (далее – НПЗ)). Иные существенные условия сделки: - производитель нефти (далее – Производитель), объем, период поставки, наименование нефтеперерабатывающего завода (направление поставки), цена и порядок оплаты за нефть согласовываются сторонами в соответствующих Приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора; - поставка нефти осуществляется по системе магистральных нефтепроводов ОАО «АК «Транснефть». Цена определяется по формуле: Цнпз = Цзап.сиб. + Т + П, руб., в т.ч. НДС: Цнпз – стоимость одной метрической тонны нетто на узле учета нефти НПЗ в руб.; Цзап.сиб. – среднее арифметическое из значений, указанных в строке «Юралс fip Западная Сибирь* (СПОТ)» в разделе «КОТИРОВКИ» публикуемых, ARGUS Рынок нефти России в период с 20 по 28 число месяца, предшествующего месяцу поставки в руб. за одну метрическую тонну; Т – стоимость транспортировки одной метрической тонны нетто нефти по системе магистральных нефтепроводов ОАО «АК «Транснефть» от узла учета нефти Производителя до НПЗ в руб. за одну метрическую тонну; П – стоимость потерь одной метрической тонны нетто нефти при транспортировке по системе магистральных нефтепроводов ОАО «АК «Транснефть» от узла учета нефти Производителя до НПЗ в руб. за одну метрическую тонну. Нормы естественной убыли при транспортировке установлены в соответствии с «Нормами естественной убыли нефти при транспортировке по маршрутам ОАО «АК «Транснефть», утвержденными Минэнерго Российской Федерации от 30.06.2003 г. Платеж за нефть осуществляется 5-го числа месяца поставки. 2) Об участии ОАО АНК «Башнефть» в ассоциациях. 2.1. Принять участие в Международной Ассоциации производителей нефти и газа (OGP). Результаты голосования: ЗА – 179 065 385 голосов, ПРОТИВ – 226 голосов, ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 223 940 голосов. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Принять участие в Международной Ассоциации производителей нефти и газа (OGP). 2.2. Принять участие в Международной Ассоциации представителей нефтегазовой промышленности по охране окружающей среды и социальным вопросам (IPIECA). Результаты голосования: ЗА – 179 065 215 голосов, ПРОТИВ – 283 голоса, ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 223 729 голосов. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Принять участие в Международной Ассоциации представителей нефтегазовой промышленности по охране окружающей среды и социальным вопросам (IPIECA). 2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 26 августа 2013 года, Протокол №34. 3. Подпись 3.1. Корпоративный секретарь ОАО АНК «Башнефть» Э.О. Журавлева 3.2. Дата 26 августа 2013 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.