Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров эмитента, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Центра» 1.3. Место нахождения эмитента 127018, Россия, г. Москва, 2-я Ямская ул., д.4 1.4. ОГРН эмитента 1046900099498 1.5. ИНН эмитента 6901067107 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10214-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7985; http://www.mrsk-1.ru/ru/information/ 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров и результаты голосования: Всего членов Совета директоров: 11 человек. Приняли участие в заседании: 11 человек. Кворум по всем вопросам имеется. Итоги голосования: Вопрос 1: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Вопрос 2: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 3. Вопрос 3: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Вопрос 4: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Вопрос 5: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 3. Вопрос 6: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Вопрос 7: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 2; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1. В голосовании по данному вопросу не принимал участие один член Совета директоров Общества, признаваемый в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимым директором. Вопрос 8: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2. Вопрос 9: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2. Вопрос 10: «ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. В голосовании по данному вопросу не принимал участие один член Совета директоров Общества, признаваемый в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимым директором. Вопрос 11: «ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. В голосовании по данному вопросу не принимал участие один член Совета директоров Общества, признаваемый в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимым директором. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Вопрос 1. О рассмотрении отчета Генерального директора Общества «Об уровне надежности и качества оказываемых услуг Общества (в разрезе филиалов), подлежащих тарифному регулированию на основе долгосрочных параметров регулирования деятельности, за 2014 год». Решение: 1. Принять к сведению отчет Генерального директора Общества «Об уровне надежности и качества оказываемых услуг Общества (в разрезе филиалов), подлежащих тарифному регулированию на основе долгосрочных параметров регулирования деятельности, за 2014 год» согласно Приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Поручить Генеральному директору Общества направить в органы исполнительной власти субъектов РФ в области государственного регулирования тарифов фактические значения за 2014 год показателей уровня надежности и качества оказываемых услуг Общества, указанные в пункте 1 настоящего решения. Срок: до 01 апреля 2015. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 2. О рассмотрении отчета Генерального директора Общества «О ходе реализации в 2014 году непрофильных активов Общества». Решение: 1. Принять к сведению отчет Генерального директора Общества «О ходе реализации непрофильных активов за 2014 год» в соответствии с Приложением № 2 к настоящему решению Совета директоров. 2. Исключить из Реестра непрофильных активов общества следующие объекты: 1.2.20, 1.2.68 - 1.2.70, 1.3.1, 1.7.82, 1.7.189 – 1.7.191, 1.7.198 – 1.7.201 в связи с их реализацией (списанием). 3. Установить новый срок подготовки проекта сделки для вынесения на рассмотрение Советом директоров в отношении следующих объектов: пп. 1.5.1 – 3 кв. 2015 г. 4. Установить новый срок реализации следующих объектов: 1.2.40 – 1.2.46, 1.2.58, 1.2.59, 1.5.1, 1.7.80, 1.7.109, 1.7.123, 1.7.124, 1.7.131 – 1.7.145, 2.1 - 2.3, 3.2.1 - 4 кв. 2015 г. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 3. О рассмотрении отчета Генерального директора Общества «О развитии систем телекоммуникации и связи Общества». Решение: Принять к сведению отчет Генерального директора Общества «О развитии систем телекоммуникации и связи Общества», в том числе информацию о привлечении сторонних инвесторов строительства ВОЛС на объектах электросетевого хозяйства согласно Приложению № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 4. О рассмотрении отчета Генерального директора Общества «Об управлении ключевыми операционными рисками Общества за 2014 год». Решение: 1. Принять к сведению отчет Генерального директора Общества «Об управлении ключевыми рисками Общества за 2014 год» в соответствии с приложением № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Поручить Генеральному директору Общества провести претензионно-исковую работу с органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации в области государственного регулирования тарифов в связи с реализацией риска направления деятельности «Тарифообразование» - «Утверждение регулятором необходимой валовой выручки на экономически не обоснованном уровне» на сумму 12,4 млрд. рублей. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 5. Об утверждении внутреннего документа Общества - Стандарта бизнес-планирования ОАО «МРСК Центра» в новой редакции. Решение: 1. Утвердить Стандарт и Регламент бизнес-планирования ОАО «МРСК Центра» в новой редакции согласно Приложениям № 5, 6 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Признать утратившим силу Стандарт бизнес-планирования ОАО «МРСК Центра», утвержденный Советом директоров ОАО «МРСК Центра» 29.05.2014 (Протокол от 02.06.2014 № 13/14). РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 6. Об утверждении организационной структуры исполнительного аппарата ОАО «МРСК Центра». Решение: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 7. Об одобрении договора на предоставление во временное пользование мест на опорах ВЛ-110 кВ № 126 Восток-Вязьма с отпайкой на ПС Вязьма тяговая, заключаемого между ОАО «МРСК Центра» и ОАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 1. Определить, в соответствии с Приложением № 2 к договору ежемесячную плату за предоставление во временное пользование мест на опорах ВЛ-110 кВ ОАО «МРСК Центра» для ОАО «ФСК ЕЭС» в размере 1 917,50 (Одна тысяча девятьсот семнадцать) рублей 50 копеек, в том числе НДС 18% - 292,50 (Двести девяносто два) рубля 50 копеек. 2. Одобрить договор на предоставление во временное пользование мест на опорах ВЛ-110 кВ № 126 Восток-Вязьма с отпайкой на ПС Вязьма тяговая, заключаемого между ОАО «МРСК Центра» и ОАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Заказчик - Открытое акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (ОАО «ФСК ЕЭС»)-филиал ОАО «ФСК ЕЭС» - Брянское ПМЭС. Исполнитель - Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» (ОАО «МРСК Центра») – филиал «Смоленскэнерго». Предмет Договора: Исполнитель предоставляет во временное пользование места на опорах № 1, № 2, № 3, № 4, № 5 на нижней траверсе воздушных линий электропередачи напряжением 110 кВ № 126 Восток-Вязьма 1 с отпайкой на ПС Вязьма тяговая (инвентарный номер 360755201) (далее – ВЛ-110 кВ, опоры ВЛ или опоры), находящихся в собственности Исполнителя, расположенных на территории Вяземского района Смоленской области для подвеса волоконно-оптического кабеля (ВОК) на основании технических условий (ТУ) № 81-16-0168п от 23.09.2011 и продления ТУ от 28.01.2015. Перечень ВЛ-110 кВ и количество мест, предоставляемых Исполнителем во временное пользование Заказчика, отражены в Приложении № 1 к договору. Цена Договора: Ежемесячная плата за предоставление во временное пользование мест на опорах ВЛ электропередачи напряжением 110 кВ составляет 1 917,50 (Одна тысяча девятьсот семнадцать) рублей 50 копеек, в том числе НДС 18% - 292,50 (Двести девяносто два) рубля 50 копеек, согласно Приложения № 2 к договору. Порядок расчетов: Расчетным периодом по Договору является календарный месяц. В случае оказания услуги за неполный календарный месяц, оплата производится пропорционально времени, в течение которого оказывалась услуга. Оплата услуг за периоды предшествующие дате заключения Договора, производится в течении 30 (тридцати) рабочих дней с момента подписания Акта приема-сдачи оказанных услуг. Счёт подлежит оплате до 10 числа, следующего за отчетным месяцем. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его заключения и действует по 31 декабря 2015. В соответствии с п. 2 ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации условия Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим с 01 января 2013. Если за 30 календарных дней до истечения срока действия Договора ни одна из сторон не уведомила другую о намерении расторгнуть его, Договор каждый раз считается пролонгированным на 12 (Двенадцать) месяцев при условии, что цена услуг по Договору не превысит 2 % балансовой стоимости активов Заказчика по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате пролонгации Договора. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 8. О согласовании кандидатур на отдельные должности исполнительного аппарата Общества, определяемые Советом директоров Общества. Решение: Согласовать кандидатуру Михайлика Константина Александровича на должность первого заместителя генерального директора ОАО «МРСК Центра». РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 9. О прекращении полномочий члена Правления Общества и об избрании члена Правления Общества. Решение: 1. Прекратить полномочия члена Правления Общества Куранова Артема Евгеньевича. 2. Избрать членом Правления Общества Михайлика Константина Александровича. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 10. Об одобрении договора уступки прав (цессии), заключаемого между ОАО «МРСК Центра» (филиалом ОАО «МРСК Центра» - «Ярэнерго») и ОАО «Яргорэлектросеть», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 1. Определить, что цена Договора уступки прав требования (цессии), заключаемого между ОАО «МРСК Центра» (филиалом ОАО «МРСК Центра» - «Ярэнерго») и ОАО «Яргорэлектросеть», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с Реестром уступаемых прав (требований) (Приложение №1 к Договору цессии), составляет 88 404 274,42 (Восемьдесят восемь миллионов четыреста четыре тысячи двести семьдесят четыре) рубля 42 копейки. 2. Одобрить Договор уступки прав требования (цессии), заключаемый между ОАО «МРСК Центра» (филиалом ОАО «МРСК Центра» - «Ярэнерго») и ОАО «Яргорэлектросеть» (далее - Договор цессии, Приложение № 7 к настоящему решению), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора цессии: Цедент - ОАО «Яргорэлектросеть», Цессионарий - ОАО «МРСК Центра» (филиал ОАО «МРСК Центра» - «Ярэнерго»). Предмет Договора цессии: Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) согласно Реестру уступаемых прав (требований) (Приложение №1 к Договору цессии), который является неотъемлемой частью Договора цессии. Права (требования) Цедента переходят к Цессионарию согласно Реестру уступаемых прав (требований) в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав (требований). По всем правам (требованиям), указанным в Реестре уступаемых прав (требований), от Цедента к Цессионарию также переходят связанные с требованиями права, в том числе, но не ограничиваясь: право на обращение в суд за взысканием задолженности, право на участие в судебном процессе со всеми правами и обязанностями стороны по делу, право на получение присужденных денежных средств; права, обеспечивающие исполнение обязательства; право на проценты и применение других мер ответственности за несвоевременное исполнение денежного обязательства. Цена Договора цессии: За уступаемые в соответствии Договором цессии права (требования) Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 88 404 274,42 (Восемьдесят восемь миллионов четыреста четыре тысячи двести семьдесят четыре) рубля 42 копейки. Оплата суммы производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента, либо погашается иным способом в соответствии с действующим законодательством в течение восьми банковских дней с момента передачи документов, указанных в п.2.1. Договора цессии. Срок действия Договора цессии: Договор вступает в силу со дня его подписания Цедентом и Цессионарием и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 11. Об одобрении Соглашения об отступном, заключаемого между ОАО «МРСК Центра» (филиалом ОАО «МРСК Центра» - «Ярэнерго») и ОАО «Яргорэлектросеть», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 1. Определить, что цена Соглашения об отступном, заключаемого между ОАО «МРСК Центра» (филиалом ОАО «МРСК Центра» - «Ярэнерго») и ОАО «Яргорэлектросеть», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет: 1.1. Согласно Реестру договоров, заключенных между Кредитором и Должником (Приложение № 1 к Соглашению), задолженность Должника перед Кредитором составляет 322 710 056,66 (Триста двадцать два миллиона семьсот десять тысяч пятьдесят шесть) рублей 66 копеек, в том числе НДС (18%) 49 226 957,80 (Сорок девять миллионов двести двадцать шесть тысяч девятьсот пятьдесят семь) рублей 80 копеек, на дату составления Соглашения об отступном; 1.2. В соответствии с отчетом независимого оценщика ООО «ЛАИР» № И-19466/15 по состоянию на дату оценки 31.12.2014 общая стоимость имущества, передаваемого в качестве отступного, составляет 322 710 056,66 (Триста двадцать два миллиона семьсот десять тысяч пятьдесят шесть) рублей 66 копеек, из которых: • 257 446 655,66 (Двести пятьдесят семь миллионов четыреста сорок шесть тысяч шестьсот пятьдесят пять) рублей 66 копеек, в том числе НДС (18%) 39 271 523,74 (Тридцать девять миллионов двести семьдесят одна тысяча пятьсот двадцать три) рубля 74 копейки, и • 65 263 401,00 (Шестьдесят пять миллионов двести шестьдесят три тысячи четыреста один) рубль, НДС не облагается. 2. Одобрить Соглашение об отступном, заключаемое между ОАО «МРСК Центра» (филиалом ОАО «МРСК Центра» - «Ярэнерго») и ОАО «Яргорэлектросеть» (далее - Соглашение, Приложение № 8 к настоящему решению), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: Должник - ОАО «Яргорэлектросеть», Кредитор - ОАО «МРСК Центра» (филиал ОАО «МРСК Центра» - «Ярэнерго»). Предмет Соглашения: Стороны договариваются о прекращении обязательств Должника, вытекающих из договоров, заключенных между Кредитором и Должником, согласно Реестру, являющимся неотъемлемой частью Соглашения об отступном (Приложение № 1 к Соглашению), в связи с предоставлением Должником взамен исполнения этих обязательств отступного в соответствии с условиями Соглашения об отступном. По Соглашению об отступном Должник передает по акту приема-передачи, форме ОС-1, Кредитору в качестве отступного имущество, принадлежащее Должнику на праве собственности (далее – «Имущество») в соответствии с перечнем, являющимся неотъемлемой частью Соглашения об отступном (Приложение № 2 к Соглашению). Цена Соглашения: Стороны устанавливают, что задолженность Должника перед Кредитором на дату составления Соглашения об отступном составляет 322 710 056,66 (Триста двадцать два миллиона семьсот десять тысяч пятьдесят шесть) рублей 66 копеек, в том числе НДС (18%) 49 226 957,80 (Сорок девять миллионов двести двадцать шесть тысяч девятьсот пятьдесят семь) рублей 80 копеек. Общая стоимость имущества, передаваемого в качестве отступного, в соответствии с отчетом независимого оценщика ООО «ЛАИР» по состоянию на дату оценки 31.12.2014, составляет 322 710 056,66 (Триста двадцать два миллиона семьсот десять тысяч пятьдесят шесть) рублей 66 копеек, из которых: • 257 446 655,66 (Двести пятьдесят семь миллионов четыреста сорок шесть тысяч шестьсот пятьдесят пять) рублей 66 копеек, в том числе НДС (18%) 39 271 523,74 (Тридцать девять миллионов двести семьдесят одна тысяча пятьсот двадцать три) рубля 74 копейки, и • 65 263 401,00 (Шестьдесят пять миллионов двести шестьдесят три тысячи четыреста один) рубль, НДС не облагается. Стороны договариваются, что с момента передачи имущества по Соглашению обязательства Должника перед Кредитором по договорам, указанным в Реестре (Приложение № 1 к Соглашению), в размере 322 710 056,66 (Триста двадцать два миллиона семьсот десять тысяч пятьдесят шесть) рублей 66 копеек в объеме стоимости услуг, с учетом налога на добавленную стоимость (18%) 49 226 957,80 (Сорок девять миллионов двести двадцать шесть тысяч девятьсот пятьдесят семь) рублей 80 копеек, прекращаются. Срок действия Соглашения: Соглашение вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по нему. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26.03.2015. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 27.03.2015 № 06/15. 2.5.Фамилия, имя, отчество лица, избранного в состав Правления Общества: Михайлик Константин Александрович. 2.6. Доля участия данного лица в уставном капитале эмитента, а также доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента: Михайлик К.А. не имеет доли в уставном капитале ОАО «МРСК Центра». 3. Подпись 3.1. Директор по корпоративному управлению – начальник Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами, на основании доверенности № Д-ЦА/71 от 27.02.2015 __________________ О.А. Харченко (подпись) м. п. 3.2. Дата «27» марта 2015 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.