Полный текст:

Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Открытое акционерное общество Липецкая энергосбытовая компания 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО ЛЭСК 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 398024, Липецкая область, город Липецк, проспект Победы, д. 87 а 1.4. ОГРН эмитента: 1054800190037 1.5. ИНН эмитента: 4822001244 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 65097-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5082; http://www.lesk.ru/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 29.12.2018 2. Содержание сообщения кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 настоящего Положения: кворум заседания совета директоров: число членов Совета директоров, принявших участие в заседании Совета директоров, 7 (семь) человек, что составляет 100 % от числа избранных членов Совета директоров. В соответствие с пунктом 18.12. Устава Общества, кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. Результаты голосования по вопросам о принятии решений: по вопросам №№ 1, 2, 3.4,5 повестки дня заседания решения приняты единогласно «ЗА». содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1 настоящего Положения, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: По вопросу № 1 «Об определении цены (денежной оценки) имущества» принято решение: В порядке, предусмотренном ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену по следующим взаимосвязанным сделкам: 1.1. Договора поставки оборудования, заключаемого между Обществом и Обществом с ограниченной ответственностью «Городская энергосбытовая компания», являющегося для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 24 502 329 (двадцать четыре миллиона пятьсот две тысячи триста двадцать девять) рублей 00 копеек, НДС в стоимость товара не включен и оплачивается сверх стоимости товара. 1.2. Договора купли-продажи имущества, заключаемого между Обществом и Обществом с ограниченной ответственностью «Городская энергосбытовая компания», являющегося для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 5 832 559 (Пять миллионов восемьсот тридцать две тысячи пятьсот пятьдесят девять) рублей 09 копеек, НДС в стоимость товара не включен и оплачивается сверх стоимости товара. 1.3. Договора купли-продажи автомобилей, заключаемого между Обществом и Обществом с ограниченной ответственностью «Городская энергосбытовая компания», являющегося для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 5 577 217 (пять миллионов пятьсот семьдесят семь тысяч двести семнадцать) рублей, НДС в стоимость товара не включен и оплачивается сверх стоимости товара. 1.4. Договора об отчуждении интеллектуальных прав на систему «Контакт-центр», заключаемого между Обществом и Обществом с ограниченной ответственностью «Городская энергосбытовая компания», являющегося для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 4 541 365 (четыре миллиона пятьсот сорок одна тысяча триста шестьдесят пять) рублей 00 копеек, НДС не облагается на основании подпункта 26 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации. 1.5. Договора поставки, заключаемого между Обществом и Обществом с ограниченной ответственностью «Городская энергосбытовая компания», являющегося для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 3 222 175 (три миллиона дести двадцать две тысячи сто семьдесят пять) рублей 00 копеек, НДС в стоимость товара не включен и оплачивается сверх стоимости товара. 1.6. Договора купли-продажи, заключаемого между Обществом и Обществом с ограниченной ответственностью «Городская энергосбытовая компания», являющегося для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 942 897 (девятьсот сорок две тысячи восемьсот девяносто семь) рублей 00 копеек, НДС в стоимость товара не включен и оплачивается сверх стоимости товара. 1.7. Договора об отчуждении интеллектуальных прав на модуль Мобильное приложение «Личный кабинет клиента», заключаемого между Обществом и Обществом с ограниченной ответственностью «Городская энергосбытовая компания», являющегося для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 707 245 (семьсот семь тысяч двести сорок пять) рублей 00 копеек, НДС не облагается на основании подпункта 26 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации. 1.8. Договора поставки дизельной электростанции, заключаемого между Обществом и Обществом с ограниченной ответственностью «Городская энергосбытовая компания», являющегося для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 632 143 (шестьсот тридцать две тысячи сто сорок три) рубля 00 копеек, НДС в стоимость товара не включен и оплачивается сверх стоимости товара. 1.9. Договора об отчуждении исключительного права на модель веб-интерфейса «Личный кабинет клиента», заключаемого между Обществом и Обществом с ограниченной ответственностью «Городская энергосбытовая компания», являющегося для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 616 887 (шестьсот шестнадцать тысяч восемьсот восемьдесят семь) рублей 00 копеек, НДС не облагается на основании подпункта 26 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации. 1.10. Договора об отчуждении исключительного права на сайт в сети Интернет, заключаемого между Обществом и Обществом с ограниченной ответственностью «Городская энергосбытовая компания», являющегося для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 300 000 (триста тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается на основании подпункта 26 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации. 1.11. Договора, заключаемого между Обществом и Обществом с ограниченной ответственностью «Городская энергосбытовая компания», являющегося для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, 158 793 (сто пятьдесят восемь тысяч семьсот девяносто три) рубля 00 копеек, НДС в стоимость товара не включен и оплачивается сверх стоимости товара. 1.12. Договора продажи Обществом 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Городская энергосбытовая компания», стоимостью 405 000 000 (Четыреста пять миллионов) рублей 00 копеек, НДС не облагается на основании подпункта 12 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации. 1.13. Договора продажи Обществом 0,1% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Делегат», стоимостью 4 900 (Четыре тысячи девятьсот) рублей 00 копеек, НДС не облагается на основании подпункта 12 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации. По вопросу № 2 «О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества» принято решение: 2.1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования (опросным путем). 2.2. Определить дату проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества – 07.02.2019. 2.3. Утвердить форму и текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению № 1 к настоящему Протоколу. Определить, что сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества направляется заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, а также размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет (http://www.lesk.ru/) не позднее 15.01.2019. По вопросу № 3 «Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества принято решение: 3.1. Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества: 1.Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. 2.Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. По вопросу № 4 «Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров, утверждении сметы затрат на проведение внеочередного Общего собрания акционеров Общества и решении других вопросов, связанных с подготовкой и проведением внеочередного Общего собрания акционеров Общества» принято решение: 4.1. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, - 09.01.2019. В связи с тем, что привилегированные акции Обществом не выпускались, решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества, не принимать. Поручить Генеральному директору Общества в течении 1 дня с даты принятия настоящего решения уведомить Регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. 4.2. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением внеочередного Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению № 2 к настоящему Протоколу. 4.3. Избрать секретарем внеочередного Общего собрания акционеров Общества секретаря Совета директоров ОАО «Липецкая энергосбытовая компания» Коновалова Андрея Николаевича. 4.4. Утвердить следующий перечень документов, предоставляемых акционерам Общества при подготовке к внеочередному Общему собранию акционеров Общества: - сведения о заинтересованных сделках; - проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 15.01.2019 по 06.02.2019 включительно, за исключением выходных и праздничных дней с 09 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по адресу: Российская Федерация, 398024, г. Липецк, проспект Победы, д. 87-а, Открытое акционерное общество «Липецкая энергосбытовая компания». Определить, что указанная информация размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет (http://www.lesk.ru/) в период с 15.01.2019 по 06.02.2019 включительно. Указанная информация (материалы) будет доступна лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, в день проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества по месту его проведения. 4.5. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества в соответствии с Приложением № 3 к настоящему Протоколу, а также формулировки решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества в соответствии с Приложением № 3 к настоящему решению. 4.6. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, не позднее 15.01.2019. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены акционерами Общества по следующим адресам: - по адресу Общества: Российская Федерация, 398024, г. Липецк, проспект Победы, д. 87-а, Открытое акционерное общество «Липецкая энергосбытовая компания»; - по адресу регистратора Общества: 398017, г. Липецк, ул. 9 мая, д. 10 Б, Открытое акционерное общество «Агентство «Региональный независимый регистратор». 4.7. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее 07.02.2019. По вопросу № 5 «О прекращении участия Общества в других организациях» принято решение: 5.1. Прекратить участие Общества в обществе с ограниченной ответственностью «Городская энергосбытовая компания» путем продажи доли в размере 100%, номинальной стоимостью 3 000 000 (три миллиона) рублей 00 копеек, по цене 405 000 000 (Четыреста пять миллионов) рублей 00 копеек, НДС не облагается на основании подпункта 12 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации. 5.2. Прекратить участие Общества в обществе с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «ДЕЛЕГАТ» путем продажи доли в размере 0,1%, номинальной стоимостью 10 (десять) рублей 00 копеек, по цене 4 900 (Четыре тысячи девятьсот) рублей 00 копеек, НДС не облагается на основании подпункта 12 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации. дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 декабря 2018 года. дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: дата составления протокола –29 декабря 2018 года, протокол № 153 заседания совета директоров. идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: акции именные обыкновенные бездокументарные государственный регистрационный номер – 1-01-65097-D от 19.04.2005; номинальная стоимость – 0,22 руб.; количество ценных бумаг – 155 521 950 шт.; ISIN код – RU000A0D8MR7. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор С.Г. Аргентов 3.2. Дата 29.12.2018г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.