Полный текст:

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ «О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ЭМИТЕНТА И О ПРИНЯТЫХ ИМ РЕШЕНИЯХ» 1. Общие сведения. 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть». 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО АНК «Башнефть». 1.3. Место нахождения эмитента: 450077, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Карла Маркса, д.30, к.1. 1.4. ОГРН эмитента: 1020202555240. 1.5. ИНН эмитента: 0274051582. 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00013-А. 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.bashneft.ru/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1976. 2. Содержание сообщения. 2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: Годовое (очередное). 2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: Собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование). 2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: 30 июня 2017 года; г. Уфа, ул. Ленина, 50, Государственное бюджетное учреждение культуры Республики Башкортостан Государственный концертный зал «Башкортостан» (ГБУК РБ ГКЗ «Башкортостан»); с 14 часов 00 минут до 17 часов 15 минут. 2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: Общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций Общества: 147 846 489 голосов. В список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, по состоянию реестра акционеров Общества на 05 июня 2017 года включены акционеры, обладающие в совокупности 147 846 489 голосами. По состоянию на 14 часов 00 минут 30 июня 2017 года число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании: - по вопросам №1, №2, №3, № 4, №5, №6, №8, №9, №10, №11 повестки дня Общего собрания: 144 843 116 голосов; - по вопросу №7 повестки дня Общего собрания: 144 843 116 голосов (или 1 448 431 160 кумулятивных голосов). Число голосов, принадлежавших лицам, принявшим участие в Общем собрании, которое учитывалось при определении кворума по вопросам повестки дня, составило более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по каждому вопросу повестки дня Общего собрания. В соответствии с п. 1 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» собрание правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества. Кворум для проведения годового Общего собрания акционеров Общества имеется. Первый вопрос повестки дня: Об определении порядка ведения годового (по итогам 2016 года) Общего собрания акционеров Общества. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня Общего собрания: 147 846 489. Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня Общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 №12-6/пз-н (далее – Положение): 147 846 489. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня Общего собрания: 144 852 585, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по данному вопросу повестки дня Общего собрания. Кворум по первому вопросу повестки дня имеется. Второй вопрос повестки дня: Утверждение годового отчета Общества за 2016 год. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня Общего собрания: 147 846 489. Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня Общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 147 846 489. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня Общего собрания: 144 852 585, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по данному вопросу повестки дня Общего собрания. Кворум по второму вопросу повестки дня имеется. Третий вопрос повестки дня: Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2016 год. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня Общего собрания: 147 846 489. Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня Общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 147 846 489. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня Общего собрания: 144 852 585, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по данному вопросу повестки дня Общего собрания. Кворум по третьему вопросу повестки дня имеется. Четвертый вопрос повестки дня: Распределение прибыли Общества по результатам 2016 года. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня Общего собрания: 147 846 489. Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня Общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 147 846 489. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня Общего собрания: 144 852 585, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по данному вопросу повестки дня Общего собрания. Кворум по четвертому вопросу повестки дня имеется. Пятый вопрос повестки дня: О размере дивидендов, порядке, сроках и форме их выплаты по результатам 2016 года, а также установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня Общего собрания: 147 846 489. Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня Общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 147 846 489. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня Общего собрания: 144 852 585, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по данному вопросу повестки дня Общего собрания. Кворум по пятому вопросу повестки дня имеется. Шестой вопрос повестки дня: Об определении количественного состава совета директоров Общества. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня Общего собрания: 147 846 489. Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня Общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 147 846 489. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня Общего собрания: 144 852 585, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по данному вопросу повестки дня Общего собрания. Кворум по шестому вопросу повестки дня имеется. Седьмой вопрос повестки дня: Избрание членов совета директоров Общества. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня Общего собрания: 147 846 489 или 1 478 464 890 кумулятивных голосов. Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня Общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 147 846 489 или 1 478 464 890 кумулятивных голосов. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня Общего собрания: 144 852 585 или 1 448 525 850 кумулятивных голосов, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по данному вопросу повестки дня Общего собрания. Кворум по седьмому вопросу повестки дня имеется. Восьмой вопрос повестки дня: Избрание членов ревизионной комиссии Общества. В соответствии с п. 4.20 Положения, кворум общего собрания по восьмому вопросу повестки дня определяется исходя из количества размещенных голосующих акций общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, за вычетом акций, принадлежащих членам совета директоров общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня Общего собрания: 147 846 489. Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня Общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 147 846 489. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня Общего собрания – 144 852 585, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по данному вопросу повестки дня Общего собрания. Кворум по восьмому вопросу повестки дня имеется. Девятый вопрос повестки дня: Утверждение аудитора Общества на 2017 год. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня Общего собрания: 147 846 489. Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня Общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 147 846 489. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня Общего собрания: 144 852 585, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по данному вопросу повестки дня Общего собрания. Кворум по девятому вопросу повестки дня имеется. Десятый вопрос повестки дня: О выплате вознаграждения членам совета директоров Общества. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня Общего собрания: 147 846 489. Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня Общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 147 846 489. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня Общего собрания: 144 852 585, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по данному вопросу повестки дня Общего собрания. Кворум по десятому вопросу повестки дня имеется. Одиннадцатый вопрос повестки дня: О выплате вознаграждения членам ревизионной комиссии Общества. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня Общего собрания: 147 846 489. Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня Общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 147 846 489. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня Общего собрания: 144 852 585, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по данному вопросу повестки дня Общего собрания. Кворум по одиннадцатому вопросу повестки дня имеется. 2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента: 1) Об определении порядка ведения годового (по итогам 2016 года) Общего собрания акционеров Общества; 2) Утверждение годового отчета Общества за 2016 год; 3) Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2016 год; 4) Распределение прибыли Общества по результатам 2016 года; 5) О размере дивидендов, порядке, сроках и форме их выплаты по результатам 2016 года, а также установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов; 6) Об определении количественного состава совета директоров Общества; 7) Избрание членов совета директоров Общества; 8) Избрание членов ревизионной комиссии Общества; 9) Утверждение аудитора Общества на 2017 год; 10) О выплате вознаграждения членам совета директоров Общества; 11) О выплате вознаграждения членам ревизионной комиссии Общества. 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам: 2.6.1. По первому вопросу повестки дня общего собрания: ЗА 144 804 238 ПРОТИВ 234 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 8 048 По результатам голосования ПРИНЯТО решение: Определить следующий порядок ведения годового (по итогам 2016 года) Общего собрания акционеров ПАО АНК «Башнефть»: • Время выступления докладчиков по вопросам повестки дня – до 20 мин. по первому вопросу повестки дня годового (по итогам 2016 года) Общего собрания акционеров ПАО АНК «Башнефть», по остальным вопросам – до 10 мин. • Ответы на вопросы акционеров по повестке дня собрания, поступившие в письменной форме, предоставляются докладчиками или иными должностными лицами ПАО АНК «Башнефть» после выступления по соответствующему вопросу повестки дня годового (по итогам 2016 года) Общего собрания акционеров ПАО АНК «Башнефть», до 5 минут по каждому вопросу повестки дня. • Время для выступлений участников собрания в порядке прений по докладам предоставляется после выступления всех докладчиков по вопросам повестки дня и ответов на вопросы акционеров; продолжительность выступления участника собрания – до 5 мин. • Время для голосования по вопросам повестки дня – голосование осуществляется с момента открытия Общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня, за исключением голосования по вопросу об определении порядка ведения годового (по итогам 2016 года) Общего собрания акционеров. • Время от завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня собрания (последнего вопроса повестки дня собрания, по которому имеется кворум) и до окончания приема бюллетеней для голосования по всем вопросам повестки дня составляет 20 мин. В случае проведения собрания в течение 2 часов непрерывно может быть установлен перерыв в работе собрания на 20 минут. Итоги голосования и решения, принятые годовым (по итогам 2016 года) Общим собранием акционеров ПАО АНК «Башнефть» по вопросам повестки дня, оглашаются на годовом (по итогам 2016 года) Общем собрании акционеров ПАО АНК «Башнефть». 2.6.2. По второму вопросу повестки дня общего собрания: ЗА 144 807 239 ПРОТИВ 1 267 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 2 034 По результатам голосования ПРИНЯТО решение: Утвердить годовой отчет Общества за 2016 год. 2.6.3. По третьему вопросу повестки дня общего собрания: ЗА 144 808 769 ПРОТИВ 1 267 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 2 899 По результатам голосования ПРИНЯТО решение: Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2016 год. 2.6.4. По четвертому вопросу повестки дня общего собрания: ЗА 144 762 121 ПРОТИВ 39 253 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 10 147 По результатам голосования ПРИНЯТО решение: Распределить часть чистой прибыли Общества, сформированной по результатам 2016 года, на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа «А» Общества в сумме 2 978 801,20 руб. Оставить часть чистой прибыли Общества, сформированной по результатам 2016 года, в размере 43 257 658 292,22 руб. нераспределенной. 2.6.5. По пятому вопросу повестки дня общего собрания: ЗА 144 752 635 ПРОТИВ 49 445 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 10 795 По результатам голосования ПРИНЯТО решение: Выплатить в денежной форме дивиденды по привилегированным акциям типа «А» Общества по результатам 2016 года в размере 0,10 руб. на одну размещенную привилегированную акцию типа «А» на общую сумму 2 978 801,20 руб. Не объявлять дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2016 года. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, - 12 июля 2017 года. Выплату дивидендов номинальным держателям акций и являющимся профессиональными участниками рынка ценных бумаг доверительным управляющим, зарегистрированным в реестре акционеров, осуществить не позднее 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам – не позднее 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. 2.6.6. По шестому вопросу повестки дня общего собрания: ЗА 144 801 988 ПРОТИВ 2 940 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 4 512 По результатам голосования ПРИНЯТО решение: Определить количественный состав совета директоров ПАО АНК «Башнефть» - 10 (десять) членов. 2.6.7. По седьмому вопросу повестки дня общего собрания: Число кумулятивных голосов, отданных за каждого кандидата лицами, выбравшими вариант голосования «ЗА»: 1 Федоров Павел Сергеевич 132 367 769 2 Шишкин Андрей Николаевич 132 364 370 3 Латыпов Урал Альфретович 132 362 043 4 Касимиро Дидье (Casimiro Didier) 132 348 009 5 Каримов Отабек Кучкарович; 132 349 430 6 Кристоф Неринг (Christoph Nehring) 132 350 571 7 Пригода Артем Владимирович 132 349 765 8 Завалеева Елена Владимировна 132 353 126 9 Гурьев Евгений Александрович 190 682 513 10 Самедов Фархад Астанович 190 699 811 «ПРОТИВ ВСЕХ КАНДИДАТОВ» 7 042 380 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ ПО ВСЕМ КАНДИДАТАМ» 93 080 По результатам голосования ПРИНЯТО решение: Избрать совет директоров Общества в следующем составе: 1) Федоров Павел Сергеевич; 2) Шишкин Андрей Николаевич; 3) Латыпов Урал Альфретович; 4) Касимиро Дидье (Casimiro Didier); 5) Каримов Отабек Кучкарович; 6) Кристоф Неринг (Christoph Nehring); 7) Пригода Артем Владимирович; 8) Завалеева Елена Владимировна; 9) Гурьев Евгений Александрович; 10) Самедов Фархад Астанович. 2.6.8. По восьмому вопросу повестки дня общего собрания: «ЗА»: 1. Ткаченко Валерий Викторович 106 576 697 2. Мошкин Юрий Леонидович 106 575 234 3. Белицкий Олег Николаевич 106 575 414 4. Васильев Сергей Валентинович 106 576 515 5. Дерюгин Сергей Анатольевич 106 576 054 6. Игтисамова Лира Закуановна 38 135 746 «ПРОТИВ»: 1. Ткаченко Валерий Викторович 1 416 2. Мошкин Юрий Леонидович 1 612 3. Белицкий Олег Николаевич 1 671 4. Васильев Сергей Валентинович 1 497 5. Дерюгин Сергей Анатольевич 1 712 6. Игтисамова Лира Закуановна 3 430 979 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1. Ткаченко Валерий Викторович 38 136 407 2. Мошкин Юрий Леонидович 38 136 385 3. Белицкий Олег Николаевич 38 135 943 4. Васильев Сергей Валентинович 38 135 906 5. Дерюгин Сергей Анатольевич 38 136 155 6. Игтисамова Лира Закуановна 714 146 По результатам голосования ПРИНЯТО решение: Избрать ревизионную комиссию Общества в следующем составе: 1) Ткаченко Валерий Викторович; 2) Мошкин Юрий Леонидович; 3) Белицкий Олег Николаевич; 4) Васильев Сергей Валентинович; 5) Дерюгин Сергей Анатольевич. 2.6.9. По девятому вопросу повестки дня общего собрания: ЗА 144 795 335 ПРОТИВ 3 886 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 11 805 По результатам голосования ПРИНЯТО решение: Утвердить Общество с ограниченной ответственностью «РСМ РУСЬ» (сокращенное наименование ООО «РСМ РУСЬ», ОГРН 1027700257540) аудитором ПАО АНК «Башнефть» для проведения аудита по российским стандартам бухгалтерского учета. Утвердить Закрытое акционерное общество «Делойт и Туш СНГ» (сокращенное наименование ЗАО «Делойт и Туш СНГ», ОГРН 1027700425444) аудитором ПАО АНК «Башнефть» для проведения аудита по международным стандартам финансовой отчетности. 2.6.10. По десятому вопросу повестки дня общего собрания: ЗА 4 073 089 ПРОТИВ 140 725 467 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 12 868 По результатам голосования НЕ ПРИНЯТО решение: Выплатить вознаграждение членам совета директоров Общества, входившим в состав совета директоров с 30.06.2016 до 16.12.2016, в размере: 1) Корсику Александру Леонидовичу за период с 13.10.2016 до 16.12.2016 – 887 097 рублей; 2) Сергейчуку Виталию Юрьевичу за период с 30.06.2016 до 16.12.2016 – 2 355 452 рублей; 3) Орлову Виктору Петровичу за период с 30.06.2016 до 16.12.2016 – 2 412 517 рублей; 4) Шафранику Юрию Константиновичу за период с 30.06.2016 до 16.12.2016 – 2 412 517 рублей. 2.6.11. По одиннадцатому вопросу повестки дня общего собрания: ЗА 144 777 894 ПРОТИВ 22 159 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 11 619 По результатам голосования ПРИНЯТО решение: Выплатить вознаграждение членам ревизионной комиссии Общества, входившим в состав ревизионной комиссии с 30.06.2016 до 16.12.2016, в размере: 1) Афоняшину Алексею Анатольевичу за период с 30.06.2016 до 16.12.2016 – 344 758 рублей; 2) Зенкову Олегу Сергеевичу за период с 30.06.2016 до 16.12.2016 – 344 758 рублей; 3) Любошицу Борису Моисеевичу за период с 30.06.2016 до 16.12.2016 – 413 709 рублей; 4) Новаковскому Андрею Владимировичу за период с 30.06.2016 до 16.12.2016 - 344 758 рублей. 2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 04 июля 2017 года, № 46. 2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00013-А, дата государственной регистрации выпуска акций 27.02.1995, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU0007976957. 3. Подпись 3.1. Руководитель Аппарата Совета директоров - Корпоративный секретарь ПАО АНК «Башнефть» Э.О. Вышенская 3.2. 04 июля 2017 года М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.