Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Аптечная сеть 36,6" 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Аптечная сеть 36,6" 1.3. Место нахождения эмитента: г. Москва Российская Федерация 1.4. ОГРН эмитента: 1027722000239 1.5. ИНН эмитента: 7722266450 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 07335-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1216; http://pharmacychain366.ru/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 19.05.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум и результаты голосования: Численный состав Совета директоров ПАО «Аптечная сеть 36,6» - 9 членов Совета директоров. В заседании приняли участие 8 членов Совета директоров. Кворум имелся. Результаты голосования по вопросу повестки дня: Об одобрении заключения сделок между Акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК» и Публичным акционерным обществом «Аптечная сеть 36,6» «ЗА» – 8 членов Совета директоров; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Решение принято. Результаты голосования по вопросу повестки дня: Об утверждении Положения о порядке доступа к инсайдерской информации ПАО «Аптечная сеть 36,6». «ЗА» – 8 членов Совета директоров; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Решение принято. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров Эмитента: По вопросу повестки дня «Об одобрении заключения сделок между Акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК» и Публичным акционерным обществом «Аптечная сеть 36,6»: 1. Одобрить сделку - заключение Дополнительного соглашения к Договору поручительства № 01UW9RP001 от «23» ноября 2020 г. (далее – «Договор поручительства») между Акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК», именуемым в дальнейшем «Кредитор», и Публичным акционерным обществом «Аптечная сеть 36,6» (далее – «Поручитель»), являющегося для Поручителя сделкой с заинтересованностью, требующей получения согласия и одобрения Совета директоров в соответствии с требованиями статей 12.2.21 и 12.2.23 Устава Публичного акционерного общества «Аптечная сеть 36,6», в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «АПТЕКА 36,6+» (ОГРН 1157746964253) (далее – « Принципал или Должник») по Договору о предоставлении гарантий № 01UW9R от «23» ноября 2020 г., на следующих условиях: • Кредитором и Должником, указанным в Договоре поручительства, принято решение о внесении указанных ниже изменений в Договор о предоставлении гарантий № 01UW9R от «23» ноября 2020 г. (далее – «Договор»): Изложить пункт 1.8 Договора в следующей редакции: «1.8. Обеспечением исполнения обязательств Принципала по настоящему Договору и/или Сделкам являются: - поручительство ПАО «Аптечная сеть 36,6», оформленное Договором поручительства № 01UW9RP001; - залог прав по банковскому счету Принципала, открытому у Гаранта, оформленный Договором № 01UW9RZ001 залога прав по банковскому счету (залоговому счету). Требование о дополнительном обеспечении исполнения обязательств Принципала по отдельной Сделке может быть указано в тексте самой Сделки.» • В случае, если Должник не исполнит или ненадлежащим образом исполнит свои обязательства перед Кредитором по Договору и/или дополнительным соглашениям к нему, в обеспечение исполнения обязательств по которым заключен Договор поручительства, Поручитель обязуется исполнить по первому требованию Кредитора обязательства Должника по Договору и всем дополнительным соглашениям к нему. В совершении сделки имеется заинтересованность Кузина Александра Владимировича, являющегося Генеральным директором и членом Совета директоров Публичного акционерного общества «Аптечная сеть 36,6», а также являющегося Генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «АПТЕКА 36,6+» - выгодоприобретателя по Договору поручительства. 2. Одобрить сделку - заключение Дополнительного соглашения к Договору поручительства № 025K2RP001 от «23» ноября 2020 г. (далее – «Договор поручительства») между Акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК», именуемым в дальнейшем «Кредитор», и Публичным акционерным обществом «Аптечная сеть 36,6» (далее – «Поручитель»), являющегося для Поручителя сделкой с заинтересованностью, требующей получения согласия и одобрения Совета директоров в соответствии с требованиями статей 12.2.21 и 12.2.23 Устава Публичного акционерного общества «Аптечная сеть 36,6», в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «АПТЕКА 36,6» (ОГРН 1157746965254) (далее – «Принципал или Должник») по Договору о предоставлении гарантий № 025K2R от «23» ноября 2020 г., на следующих условиях: • Кредитором и Должником, указанным в Договоре поручительства, принято решение о внесении указанных ниже изменений в Договор о предоставлении гарантий № 025K2R от «23» ноября 2020 г. (далее – «Договор»): Изложить пункт 1.8 Договора в следующей редакции: «1.8. Обеспечением исполнения обязательств Принципала по настоящему Договору и/или Сделкам являются: - поручительство ПАО «Аптечная сеть 36,6», оформленное Договором поручительства № 025K2RP001; - залог прав по банковскому счету Принципала, открытому у Гаранта, оформленный Договором № 025K2RZ001 залога прав по банковскому счету (залоговому счету). Требование о дополнительном обеспечении исполнения обязательств Принципала по отдельной Сделке может быть указано в тексте самой Сделки.» • В случае, если Должник не исполнит или ненадлежащим образом исполнит свои обязательства перед Кредитором по Договору и/или дополнительным соглашениям к нему, в обеспечение исполнения обязательств по которым заключен Договор поручительства, Поручитель обязуется исполнить по первому требованию Кредитора обязательства Должника по Договору и всем дополнительным соглашениям к нему. В совершении сделки имеется заинтересованность Кузина Александра Владимировича, являющегося Генеральным директором и членом Совета директоров Публичного акционерного общества «Аптечная сеть 36,6», а также являющегося Генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «АПТЕКА 36,6» - выгодоприобретателя по Договору поручительства. 3. Одобрить сделку - заключение Дополнительного соглашения к Договору поручительства № 025I0RP001 от «20» ноября 2020 г. (далее – «Договор поручительства») между Акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК», именуемым в дальнейшем «Кредитор» и Публичным акционерным обществом «Аптечная сеть 36,6» (далее – «Поручитель»), являющегося для Поручителя сделкой с заинтересованностью, требующей получения согласия и одобрения Совета директоров в соответствии с требованиями статей 12.2.21 и 12.2.23 Устава Публичного акционерного общества «Аптечная сеть 36,6», в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е» (ОГРН 1117746309526) (далее – «Принципал или Должник») по Договору о предоставлении гарантий № 025I0R от «20» ноября 2020 г., на следующих условиях: Поручитель обязуется солидарно с Обществом с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е» (ОГРН 1117746309526) (далее – «Должник») в полном объеме отвечать перед Банком за надлежащее исполнение Должником обязательств по Договору о предоставлении гарантий № 025I0R от «20»ноября 2020 г., заключаемому между Банком и Должником на новых условиях, указанных в пункте 1 вопроса 3 настоящей повестки дня, а также в качестве обеспечения исполнения ООО «АПТЕКА-А.в.е» обязательств по возврату неосновательно сбереженных за счет АО «АЛЬФА-БАНК» денежных средств при недействительности указанного Договора о предоставлении гарантий № 025I0R от «20»ноября 2020 г., установленной вступившим в законную силу решением суда, а также по уплате процентов за пользование неосновательно сбереженными чужими денежными средствами, начисленными на суммы, неосновательно сбереженными ООО «АПТЕКА-А.в.е». Поручительство прекращается через три года с даты окончания срока действия Кредитного лимита, либо с прекращением обеспеченных им обязательств. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем любого из обеспеченных обязательств, предусмотренных положениями Договора поручительства №025I0RP001 от «20» ноября 2020 г., в течение 5 (Пяти) календарных дней, Банк вправе взыскать с Поручителя неустойку в размере 0,2% (Ноль целых 2/10 процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы неисполненного обязательства на счет Кредитора. - Изложить пункт 1.8 Договора в следующей редакции: «1.8. Обеспечением исполнения обязательств Принципала по настоящему Договору и/или Сделкам являются: - поручительство ПАО «Аптечная сеть 36,6», оформленное Договором поручительства № 025I0RP001; - залог прав по банковскому счету Принципала, открытому у Гаранта, оформленный Договором № 025I0RZ001 залога прав по банковскому счету (залоговому счету). Требование о дополнительном обеспечении исполнения обязательств Принципала по отдельной Сделке может быть указано в тексте самой Сделки.» • В случае, если Должник не исполнит или ненадлежащим образом исполнит свои обязательства перед Кредитором по Договору и/или дополнительным соглашениям к нему, в обеспечение исполнения обязательств по которым заключен Договор поручительства, Поручитель обязуется исполнить по первому требованию Кредитора обязательства Должника по Договору и всем дополнительным соглашениям к нему. В совершении сделки имеется заинтересованность Кузина Александра Владимировича, являющегося Генеральным директором и членом Совета директоров Публичного акционерного общества «Аптечная сеть 36,6», а также являющегося Генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е» - выгодоприобретателя по Договору поручительства. 4. Одобрить сделку - заключение Дополнительного соглашения к Договору поручительства № 025F7RP001 от «20» ноября 2020 г. (далее – «Договор поручительства») между Акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК», именуемым в дальнейшем «Кредитор» и Публичным акционерным обществом «Аптечная сеть 36,6» (далее – «Поручитель»), являющегося для Поручителя сделкой с заинтересованностью, требующей получения согласия и одобрения Совета директоров в соответствии с требованиями статей 12.2.21 и 12.2.23 Устава Публичного акционерного общества «Аптечная сеть 36,6», в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е-1» (ОГРН 1117746529691) (далее – «Принципал или Должник») по Договору о предоставлении гарантий № 025F7R от «20» ноября 2020 г., на следующих условиях: Поручитель обязуется солидарно с Обществом с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е-1» (ОГРН 1117746529691) (далее – «Должник») в полном объеме отвечать перед Банком за надлежащее исполнение Должником обязательств по Договору о предоставлении гарантий № 025F7R от «20» ноября 2020 г., заключаемому между Банком и Должником на новых условиях, указанных в пункте 1 вопроса 2 настоящей повестки дня, а также в качестве обеспечения исполнения ООО «АПТЕКА-А.в.е-1» обязательств по возврату неосновательно сбереженных за счет АО «АЛЬФА-БАНК» денежных средств при недействительности указанного Договора о предоставлении гарантий № 025F7R от «20» ноября 2020 г., установленной вступившим в законную силу решением суда, а также по уплате процентов за пользование неосновательно сбереженными чужими денежными средствами, начисленными на суммы, неосновательно сбереженными ООО «АПТЕКА-А.в.е-1». Поручительство прекращается через три года с даты окончания срока действия Кредитного лимита, либо с прекращением обеспеченных им обязательств. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем любого из обеспеченных обязательств, предусмотренных положениями Договора поручительства №025F7RP001 от «20» ноября 2020 года, в течение 5 (Пяти) календарных дней, Банк вправе взыскать с Поручителя неустойку в размере 0,2% (Ноль целых 2/10 процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы неисполненного обязательства на счет Кредитора. - Изложить пункт 1.8 Договора в следующей редакции: «1.8. Обеспечением исполнения обязательств Принципала по настоящему Договору и/или Сделкам являются: - поручительство ПАО «Аптечная сеть 36,6», оформленное Договором поручительства № 025F7RP001; - залог прав по банковскому счету Принципала, открытому у Гаранта, оформленный Договором № 025IF7RZ001 залога прав по банковскому счету (залоговому счету). Требование о дополнительном обеспечении исполнения обязательств Принципала по отдельной Сделке может быть указано в тексте самой Сделки.» • В случае, если Должник не исполнит или ненадлежащим образом исполнит свои обязательства перед Кредитором по Договору и/или дополнительным соглашениям к нему, в обеспечение исполнения обязательств по которым заключен Договор поручительства, Поручитель обязуется исполнить по первому требованию Кредитора обязательства Должника по Договору и всем дополнительным соглашениям к нему. В совершении сделки имеется заинтересованность Кузина Александра Владимировича, являющегося Генеральным директором и членом Совета директоров Публичного акционерного общества «Аптечная сеть 36,6», а также являющегося Генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е-1» - выгодоприобретателя по Договору поручительства. По вопросу повестки дня «Об утверждении Положения о порядке доступа к инсайдерской информации ПАО «Аптечная сеть 36,6»: Утвердить Положение о порядке доступа к инсайдерской информации ПАО «Аптечная сеть 36,6» (приложение № 1 к настоящему протоколу). 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18 мая 2021 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 19 мая 2021 г., протокол № 312 очного заседания Совета директоров. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор А.В. Кузин 3.2. Дата 19.05.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ "О рекламе" N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс-ЦРКИ" ответственности не несет.