Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Якутскэнерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Якутскэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Якутск 1.4. ОГРН эмитента 1021401047260 1.5. ИНН 1435028701 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00304-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=169 http://yakutskenergo.ru/shareholders_and_investors/ 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам: Кворум заседания по каждому вопросу имеется. Результаты голосования: Вопрос № 1. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 2. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 3. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 4. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 5. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 6. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 7. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 8. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 9. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 10. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 11. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 12. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 13. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 14. «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.* Вопрос № 15. «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.* Вопрос № 16. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 17. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 18. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 19. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 20. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 21. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 22. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 23. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 24. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. *При подведении итогов голосования по указанным вопросам не учитываются голоса членов Совета директоров ПАО «Якутскэнерго» Васильева С.В., Колмогоровой Е.В. в соответствии с п.3 ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах», так как они являются членами Совета директоров стороны по сделке – АО «Сахаэнерго» и являются заинтересованными лицами в совершении сделки. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Вопрос №1. Об утверждении внутреннего документа Общества: Об утверждении Положения о системе бизнес-планирования ПАО «Якутскэнерго». Решение: 1. Утвердить Положение о системе бизнес-планирования ПАО «Якутскэнерго» (приложение № 1 к решению). 2. Признать утратившим силу Стандарт системы бизнес-планирования, утвержденный решением Совета директоров Общества (протокол от 26 августа 2014 года № 11). Вопрос №2. Об утверждении внутреннего документа Общества: Об утверждении Антикоррупционной политики ПАО «Якутскэнерго» в новой редакции. Решение: 1. Утвердить Антикоррупционную политику ПАО «Якутскэнерго» в новой редакции (приложение № 2 к решению). 2. Признать утратившими силу: 2.1 Антикоррупционную политику ПАО «Якутскэнерго», утвержденную решением Совета директоров ПАО «Якутскэнерго», протокол №12 от 03.08.2016; 2.2. Положение о противодействии коррупции и предотвращении конфликта интересов, утвержденное решением Совета директоров Общества, протокол №6 от 19.06.2015; 2.3. Политику управления конфликтом интересов ПАО «Якутскэнерго», утвержденную решением Совета директоров Общества, протокол №12 от 03.08.2016. Вопрос №3. Об утверждении скорректированного Плана заимствований Субхолдинга ПАО «Якутскэнерго» на 4 квартал 2017 года. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос №4. Об утверждении Плана заимствований Субхолдинга ПАО «Якутскэнерго» на 1 квартал 2018 года. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос №5. Об утверждении лимитов стоимостных параметров заимствований Субхолдинга ПАО «Якутскэнерго на 2018 год. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос №6. Об утверждении финансового плана Негосударственного учреждения некоммерческой дошкольной образовательной организации «Центр развития ребенка «Якутскэнерго» на 2018 год. Решение: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. Вопрос №7. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и ООО «Инженерное Бюро» договора поставки продукции производственно-технического назначения, являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является передача и распределение электрической энергии. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос №8. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и ООО «Компания Дизель» договора поставки продукции производственно-технического назначения, являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является передача и распределение электрической энергии. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос №9. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и АО «РИК Плюс» договора аренды оборудования, предметом которого является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является передача и распределение электрической энергии. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос №10. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Вилюйская ГЭС-3» договора аренды, являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является передача и распределение электрической энергии. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос №11. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и ООО «Универсам «Якутия» договора аренды недвижимого имущества, являющегося сделкой, в соответствии с которой Общество получает право владения и пользования недвижимым имуществом третьих лиц. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос №12. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Энерготрансснаб» договора аренды нежилых помещений и открытой площадки, являющегося сделкой, в соответствии с которой Общество получает право владения и пользования недвижимым имуществом третьих лиц. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос №13. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и ОАО АФ «Якутстрой» Соглашения об отступном, являющееся сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является передача и распределение электрической энергии. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос №14. О согласии на заключение между ПАО «Якутскэнерго» и Банком-победителем открытого аукциона от 04.12.2017 по лоту №1 (ГКПЗ №109.1) договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств ДО ПАО «Якутскэнерго» - АО «Сахаэнерго» по договору о предоставлении кредитной линии с лимитом в размере 200 000 000 (Двести миллионов) рублей, заключаемому с Банком-победителем открытого аукциона от 04.12.2017 по лоту №1 (ГКПЗ №109.1). Решение: Дать согласие на заключение между ПАО «Якутскэнерго» и Банком-победителем открытого аукциона от 04.12.2017 по лоту №1 (ГКПЗ №109.1) договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств ДО ПАО «Якутскэнерго» - АО «Сахаэнерго» по договору о предоставлении кредитной линии с лимитом в размере 200 000 000 (Двести миллионов) рублей, заключаемому с Банком-победителем открытого аукциона от 04.12.2017 по лоту №1 (ГКПЗ №109.1) (далее – Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного Договора не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос №15. О согласии на заключение между ПАО «Якутскэнерго» и Банком-победителем открытого аукциона от 04.12.2017 по лоту №2 (ГКПЗ №110.1) договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств ДО ПАО «Якутскэнерго» - АО «Сахаэнерго» по договору о предоставлении кредитной линии с лимитом в размере 400 000 000 (Четыреста миллионов) рублей, заключаемому с Банком-победителем открытого аукциона от 04.12.2017 по лоту №2 (ГКПЗ №110.1). Решение: Дать согласие на заключение между ПАО «Якутскэнерго» и Банком-победителем открытого аукциона от 04.12.2017 по лоту №2 (ГКПЗ №110.1) договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств ДО ПАО «Якутскэнерго» - АО «Сахаэнерго» по договору о предоставлении кредитной линии с лимитом в размере 400 000 000 (Четыреста миллионов) рублей, заключаемому с Банком-победителем открытого аукциона от 04.12.2017 по лоту №2 (ГКПЗ №110.1) (далее – Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного Договора не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос №16. О согласии на заключение между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Теплоэнергосервис» договора теплоснабжения, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Дать согласие на заключение между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Теплоэнергосервис» договора теплоснабжения (далее – Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного Договора не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос №17. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и ООО «НеваЭнергоПром» договора поставки продукции производственно-технического назначения, являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является передача и распределение электрической энергии. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос №18. О согласии на заключение между ПАО «Якутскэнерго» и ПАО «Передвижная энергетика» дополнительного соглашения № 4 к договору № 10-НИОКР/УИР от 18.12.2013 на выполнение НИОКР по теме: «Разработка технических решений по адаптации САУ и Р (система автоматического управления и регулирования) к БТА (блок топливной аппаратуры) на газообразном топливе ГТГ-12 Якутской ГРЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. Вопрос №19. Об утверждении Реестра непрофильных активов Общества. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос №20. О последующем одобрении заключенного между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Теплоэнергосервис» договора займа № 1 от 12.12.2017, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 1. Определить, что цена Договора займа №1 от 12.12.2017 (далее – Договор), заключенного между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Теплоэнергосервис» и являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 182 067 145 (Сто восемьдесят два миллиона шестьсот семь тысяч сто сорок пять) рублей 01 копейка и определяется по формуле Д+П, где: Д - сумма займа в размере 181 260 906 (Сто восемьдесят один миллион двести шестьдесят тысяч девятьсот шесть) рублей 43 копейки; П – сумма процентов за пользование займом за весь срок его действия в размере – 9,55 % (Девять целых пятьдесят пять сотых процентов) годовых – 806 238 (Восемьсот шесть тысяч двести тридцать восемь) рублей 58 копеек. 2. Одобрить Договор, являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Займодавец - ПАО «Якутскэнерго»; Заемщик - АО «Теплоэнергосервис». Предмет Договора: Займодавец передает в собственность Заемщику денежную сумму в размере 181 260 906 (Сто восемьдесят один миллион двести шестьдесят тысяч девятьсот шесть) рублей 43 копейки, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу сумму займа, а также уплатить проценты за пользование займом и другие платежи в порядке и на условиях, установленных Договором. Целевое использование займа: Заем по Договору предоставляется для обеспечения поставок и перевозок каменного угля для нужд Алданского филиала АО «Теплоэнергосервис» во избежание возникновения чрезвычайной ситуации и срыва отопительного сезона 2017-2018 года в Алданском районе Республики Саха (Якутия). Цена Договора: указана в п.1 решения. Условия предоставления займа: Невозобновляемыми траншами на основании заявки Заемщика. Срок возврата займа: Заем предоставляется на срок до 29.12.2017. Условия досрочного возврата займа: Займодавец имеет право потребовать от Заемщика досрочного возврата займа. Заемщик вправе досрочно полностью или частично возвратить сумму займа при условии предварительного письменного уведомления Займодавца. В уведомлении Заемщика должны быть указаны дата досрочного возврата, возвращаемая сумма займа, а также проценты, начисленные на дату возврата в отношении возвращаемой суммы займа. Одновременно с досрочным возвратом части займа Заемщик обязан уплатить проценты, причитающиеся за пользование соответствующей частью займа. В случае недостаточности денежных средств, перечисленных Заемщиком, для погашения указанной в уведомлении суммы займа и начисленных процентов, такие денежные средства направляются в первую очередь на погашение процентов, причитающихся за пользование возвращаемой частью займа, и в оставшейся сумме – на погашение основной суммы займа. Заинтересованные лица и основания их заинтересованности: - АО «РАО ЭС Востока» - является контролирующим лицом ПАО «Якутскэнерго» (прямой контроль) и имеет подконтрольную организацию – АО «Теплоэнергосервис» (косвенный контроль), являющихся сторонами сделки; - ПАО «РусГидро» - является контролирующим лицом ПАО «Якутскэнерго» (косвенный контроль) и имеет подконтрольную организацию – АО «Теплоэнергосервис» (косвенный контроль), являющихся сторонами сделки. Вопрос №21. О выплате вознаграждений высшим менеджерам Общества по итогам работы (выполнение ключевых показателей эффективности) за 1 квартал 2017 года. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос №22. Об утверждении годовой комплексной программы закупок ПАО «Якутскэнерго» на 2018 год. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос №23. О принятии решения в рамках утвержденного Положения о вознаграждениях (материальном стимулировании) и компенсациях (социальных льготах) Генерального директора Общества: О выплате вознаграждений Генеральному директору Общества по итогам работы (выполнение ключевых показателей эффективности) за 2 квартал 2017 года. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос №24. О согласии на заключение между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Якутская ГРЭС-2» договора купли-продажи нефтепродуктов, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Дать согласие на заключение договора купли-продажи нефтепродуктов (далее - Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного Договора не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. 2.3. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 декабря 2017 года, протокол № 26. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ______________ А.С. Слоик (подпись) 3.2. Дата «29» декабря 2017 года М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.