Полный текст:

Сообщение о существенном факте о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество Абрау – Дюрсо 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО Абрау – Дюрсо 1.3. Место нахождения эмитента г. Москва 1.4. ОГРН эмитента 1077757978814 1.5. ИНН эмитента 7727620673 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 12500-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.abraudurso.ru/investors# http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=26517 2. Содержание сообщения 1) О совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 2.1.1. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность 2.1.2. Вид и предмет сделки: договор поручительства 2.1.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Поручитель (ПАО «Абрау – Дюрсо») несет солидарную с Заемщиком (ЗАО «Абрау-Дюрсо», ОГРН 1022302383894) ответственность перед Банком (АО «Райффайзенбанк») за своевременное и надлежащее исполнение всех обязательств Заемщика (включая всех правопреемников Заемщика) по Кредитному Соглашению № 3225/2-KRD от 16.08.2017 г., в частности, обязательств по возврату основной суммы Кредита/Кредитов, по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами, по уплате комиссионных вознаграждений, по уплате неустоек, возмещению расходов и других убытков Банка, причитающихся по Кредитному Соглашению, а также всех прочих сумм, причитающихся Банку по Кредитному Соглашению (далее – «Обеспечиваемые Обязательства»), в установленный срок, или в порядке обязательного досрочного возврата Кредита/Кредитов, при досрочном наступлении срока платежа, по требованию и в иных случаях, когда эти суммы подлежат уплате: - сумма кредита: 300 000 000 (Триста миллионов) российских рублей включительно (далее «Кредит/Кредиты»); - срок кредита: 31 марта 2024 г. включительно; Кредиты предоставляются в течение периода в 12 (Двенадцать) Месяцев с даты заключения Соглашения (далее – «Период Доступности»). По истечении Периода Доступности право Заемщика на получение Кредитов прекращается. Размер каждого Кредита не может быть меньше 30 000.000 (Тридцати миллионов) российских рублей. - процентная ставка, применяемая в отношении каждого Периода Начисления Процентов, составляет сумму: а) внутренней процентной ставки Банка, устанавливаемой по единоличному решению Банка в каждую Дату Предоставления Кредита, на период, начинающийся в Дату Предоставления Кредита, и заканчивающийся в Дату Погашения, при этом Заемщик выражает свое безусловное согласие с внутренней процентной ставкой, и б) 1.8 % (Одной целой и восьми десятых процента) годовых (проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом дней в году – 365 или 366, соответственно). - кредиты предоставляются Заемщику для целей приобретения в собственность земельных участков с расположенными на них виноградниками, либо приобретение права долгосрочной аренды земельных участков с расположенными на них виноградниками. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств (каждое из неисполненных или ненадлежащим образом исполненных обязательств в отдельности означает – «Нарушение»), предусмотренных подпунктами (а) – (в) пункта 9.3.11. пунктами 9.3.12.-9.3.15, 9.3.17.-9.3.20 Соглашения, Банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки, применяемой в соответствии с пунктом 3.5 Соглашения на 2 % (Два процента) годовых за каждое Нарушение, но в любом случае не более чем на 2 % (Два процента) годовых, начиная с Периода Начисления Процентов, следующего за Периодом Начисления Процентов, в котором Банк выявил Нарушение, и, заканчивая последней датой Периода Начисления Процентов, в котором Банк выявил устранение соответствующего нарушения Заемщиком. Поручитель также отвечает за возмещение Банку сумм неосновательного обогащения, полученного Заемщиком вследствие признания Кредитного Соглашения незаключенным, и возврат сумм, вследствие применения последствий недействительности Кредитного Соглашения. Поручитель обязуется по первому требованию Банка в течение 3 (Трех) рабочих дней выплатить сумму любой задолженности по Договору Поручительства. Поручитель, своевременно не исполнивший свои обязательства по Договору Поручительства, несет ответственность в виде неустойки в размере 0.1 % (Ноль целых одна десятая процентов) от просроченных сумм за каждый календарный день просрочки платежа по настоящему Договору Поручительства. Договор поручительства вступает в силу с даты подписания его последней из Сторон (с наиболее поздней из указанных дат) и действует до даты истечения трехлетнего срока с момента наступления срока исполнения обеспеченного данным поручительством обязательства. 2.1.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: - срок исполнения обязательств по сделке: 31.03.2027 г. - стороны и выгодоприобретатели по сделке: Поручитель – ПАО «Абрау – Дюрсо», Банк (выгодоприобретатель) – АО «Райффайзенбанк», Заемщик – ЗАО «Абрау-Дюрсо» - размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 300 000 000 рублей; 11,22% 2.1.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 2 674 075 тыс. рублей 2.1.6. Дата совершения сделки (заключения договора): 29 декабря 2017 года 2.1.7. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: 1. - полное и сокращенное фирменные наименования: Общество с ограниченной ответственностью «Актив Капитал» (ООО «Актив Капитал») - место нахождения юридического лица: 117186, г. Москва, Севастопольский проспект, д. 43А, корп. 2 - основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: контролирующее лицо является контролирующим лицом ЗАО «Абрау-Дюрсо» (Заемщика) - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 57,545810 % - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: 0% 2. - фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица: Титов Павел Борисович - основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: контролирующее лицо является контролирующим лицом ЗАО «Абрау-Дюрсо» (Заемщика) - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 34,456719 % - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: 0% 2.1.8. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что такая сделка не одобрялась: - наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки: внеочередное общее собрание акционеров - дата принятия указанного решения: 20 декабря 2017 г. - дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации: 21 декабря 2017 г. № 2 2) О совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 2.2.1. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность 2.2.2. Вид и предмет сделки: договор поручительства 2.2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Поручитель (ПАО «Абрау – Дюрсо») несет солидарную с Заемщиком (ООО «Абрау-Дюрсо», ОГРН 1142315018120) ответственность перед Банком (АО «Райффайзенбанк») за своевременное и надлежащее исполнение всех обязательств Заемщика (включая всех правопреемников Заемщика) по Соглашению № 2256-KRD от 19.09.2017 г. об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом выдачи (далее – «Кредитное Соглашение»), в частности, обязательств по возврату основной суммы Кредита/Кредитов, по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами, по уплате комиссионных вознаграждений, по уплате неустоек, возмещению расходов и других убытков Банка, причитающихся по Кредитному Соглашению, а также всех прочих сумм, причитающихся Банку по Кредитному Соглашению (далее – «Обеспечиваемые Обязательства»), в установленный срок, или в порядке обязательного досрочного возврата Кредита/Кредитов, при досрочном наступлении срока платежа, по требованию и в иных случаях, когда эти суммы подлежат уплате: - сумма кредита: 135 000 000 (Сто тридцать пять миллионов) российских рублей (далее «Кредит/Кредиты»); - срок кредита: 29 марта 2024 г.; Кредиты предоставляются в течение периода в 12 (Двенадцать) Месяцев с даты заключения Соглашения (далее – «Период Доступности»). По истечении Периода Доступности право Заемщика на получение Кредитов прекращается. Размер каждого Кредита не может быть меньше 3 000 000 (Три миллиона) российских рублей, при этом количество одновременно действующих Кредитов не может превышать 20 (Двадцати). Процентная ставка, применяемая в отношении каждого Периода Начисления Процентов, составляет 3,43 % (Три целых и сорок три сотых процента) годовых (проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом дней в году – 365 или 366, соответственно). Процентная ставка, указанная в п. 3.5 Соглашения, подлежит изменению по соответствующему Кредиту в случае получения Банком уведомления от Министерства сельского хозяйства Российской Федерации (далее – «Министерство») об отказе в предоставлении субсидий на возмещение недополученных доходов Банку по предоставленному Кредиту (далее именуемое «Уведомление об отказе»). В случае отказа в предоставлении субсидий Банку по причине недостатка бюджетных средств, начиная с первого Рабочего Дня, следующего за днем получения Банком Уведомления об отказе, процентная ставка, применяемая в отношении соответствующего Кредита, составит сумму: а) ключевой ставки Банка России (это ключевая ставка Банка России, установленная Банком России на каждый соответствующий день Периода Начисления Процентов) и б) процентной ставки, указанной в 3.5. Соглашения. В случае отказа в предоставлении субсидий Банку по иной причине, кроме указанной в подпункте 3.6.1 Соглашения, а также в случае истребования Министерством или иным уполномоченным государственным органом Российской федерации суммы предоставленных Банку субсидий по результатам проверки Кредитов, предоставленных Банком Заемщику в рамках Соглашения, проведенной Министерством или иным уполномоченным государственным органом Российской федерации, начиная с первого Рабочего Дня, следующего за днем получения Банком Уведомления об отказе, процентная ставка, применяемая в отношении соответствующего Кредита, для каждого Периода Начисления Процентов, составит сумму: а) ключевой ставки Банка России (это ключевая ставка Банка России, установленная Банком России на каждый соответствующий день Периода Начисления Процентов) и б) 2,4 % (Две целых и четыре десятых процента) годовых (проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом дней в году – 365 или 366, соответственно). В случае, если ключевая ставка Банка России не установлена в любую дату любого Периода Начисления Процентов, а также в случае, если Банк России прекращает операции рефинансирования с привязкой к ключевой ставке Банка России, применяется внутренняя ставка Банка, устанавливаемая по единоличному решению Банка, в соответствующую дату, на срок, равный Периоду Начисления Процентов. При этом установленная внутренняя ставка Банка действует до последней даты соответствующего Периода Начисления Процентов. При этом Заемщик выражает свое безусловное согласие с внутренней процентной ставкой, устанавливаемой Банком. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств (далее в этом пункте каждое из неисполненных или ненадлежащим образом исполненных обязательств в отдельности означает – «Нарушение»), предусмотренных подпунктами (а) - (в) пункта 9.3.11., пунктами 9.3.12, 9.3.13, 9.3.14, 9.3.16, 9.3.17, 9.3.18, 9.3.19, 9.3.20, 9.3.21, 9.3.22, 9.3.23, 9.3.24 Соглашения, Банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки, применяемой в соответствии с пунктом 3.6 Соглашения на 2 % (Два процентных пунктов) за каждое Нарушение, но в любом случае не более чем на 2 % (Два процента) годовых в случае применения процентной ставки в соответствии с пунктом 3.5 Соглашения, начиная с Периода Начисления Процентов, следующего за Периодом Начисления Процентов, в котором Банк выявил Нарушение, и заканчивая последней датой Периода Начисления Процентов, в котором Банк выявил устранение соответствующего нарушения Заемщиком. При возобновлении субсидирования Министерством или при принятии решения иным уполномоченным государственным органом Российской федерации о возврате Банку ранее истребованной суммы субсидий по результатам проверки соответствующего (-их) Кредита (-ов), предоставленных Банком Заемщику в рамках Соглашения, проведенной Министерством или иным уполномоченным государственным органом Российской федерации, или в случае возобновления соответствия Заемщика требованиям, установленным в соответствии с п.10.1.14 Соглашения, при условии отсутствия любого из случаев неисполнения обязательств Заемщиком, предусмотренных Статьей 10 Соглашения, Банк вправе в одностороннем порядке изменить размер процентной ставки, на размер, предусмотренный п.3.5. Соглашения. При этом, новый размер процентной ставки, предусмотренный п.3.5. Соглашения, начнет применяться, начиная с первого Рабочего Дня, следующего за днем получения Банком субсидий на возмещение недополученных доходов Банку по предоставленному Кредиту. Банк вправе в одностороннем порядке изменить размер процентной ставки, предусмотренной п.3.5 Соглашения, в следующих случаях: а) при наступлении случая неисполнения обязательств, предусмотренного п.10.1.13 и/или п.10.1.14 Соглашения; б) при невыполнении Заемщиком обязательств по погашению основной суммы Кредита (-ов), процентов, подлежащих возмещению Банку в соответствии со Статьей 5 Соглашения и Правилами льготного кредитования организаций агропромышленного комплекса и предоставления из федерального бюджета субсидий российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным сельскохозяйственным товаропроизводителям, организациям и индивидуальным предпринимателям, осуществляющим производство, первичную и (или) последующую (промышленную) переработку сельскохозяйственной продукции и ее реализацию, по льготной ставке, утверждёнными Постановлением Правительства Российской Федерации № 1528 от 29.12.2016 года (далее – «Правила»); При этом, процентная ставка, применяемая в отношении соответствующего Кредита, для каждого Периода Начисления Процентов, составит сумму: а) ключевой ставки Банка России (это ключевая ставка Банка России, установленная Банком России на каждый соответствующий день Периода Начисления Процентов) и б) 3,43 % (Три целых и сорок три сотых процента) годовых (проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом дней в году – 365 или 366, соответственно). в) в зависимости от ситуации на рынке финансовых услуг. Об указанном изменении порядка исчисления процентной ставки Банк уведомляет Заемщика за 10 (Десять) Рабочих Дней до такого изменения путем направления телеграммы или заказного письма с уведомлением о вручении по адресу местонахождения Заемщика, указанному в п.11.3 Соглашения. В случае несогласия с новым размером процентной ставки Заемщик вправе до вступления в силу нового размера исчисления процентной ставки погасить существующую задолженность по основной сумме всех Кредитов, уплатить начисленные проценты, исходя из действующего порядка исчисления процентной ставки за срок фактического пользования Кредитами, уплатить комиссии, начисляемые и подлежащие выплате в соответствии со статьей 4 Соглашения, а также выплатить иные суммы, причитающиеся Банку по Соглашению. При этом комиссия за досрочное погашение Заемщиком не уплачивается. С момента полной выплаты Заемщиком Банку всех указанных сумм Соглашение будет считаться расторгнутым. Комиссии за выдачу Кредитов и за резервирование кредитных средств по Соглашению не взимаются. Заемщик имеет право возвратить какой-либо Кредит, полностью или частично до наступления Даты Погашения, при этом Заемщик обязуется выплатить Банку комиссию, в размере 0,5% (Ноль целых пять десятых процентов) от погашаемой суммы и без уплаты комиссий в случае, если по досрочно погашаемому Кредиту предусмотрена процентная ставка в соответствии с п. 3.6.Соглашения. Если Заемщик своевременно не выплачивает Банку сумму основного долга по Кредиту, сумму процентов или иные суммы, причитающиеся Банку по Соглашению (далее – «Просроченный Платеж»), Заемщик обязуется выплатить пеню за Просроченные Платежи в размере 0,1 % (Ноль целых и одна десятая процента) от суммы Просроченного Платежа за каждый календарный день просрочки. В случае получения Банком от Министерства Уведомления об отказе, а также в случае истребования Министерством или иным уполномоченным государственным органом Российской федерации суммы предоставленных Банку субсидий по результатам проверки Кредитов, предоставленных Банком Заемщику в рамках Соглашения, проведенной Министерством или иным уполномоченным государственным органом Российской федерации, Заемщик выплачивает Банку штраф в размере, равным сумме процентов, которую Банк получил бы по Кредиту по ставке, предусмотренной п. 3.6.1 Соглашения, уменьшенной на размер процентной ставки, указанной в п. 3.5 Соглашения, за период с Даты Предоставления Кредита до даты начала применения увеличенной процентной ставки в соответствии с п. 3.6.2 Соглашения, включая эту дату. Кредитная Линия предоставляется Заемщику для целей указанных в приказе Министерства сельского хозяйства Российской Федерации от 24 января 2017 г. № 24 «Об утверждении перечней направлений целевого использования льготных краткосрочных кредитов и льготных инвестиционных кредитов». Поручитель также отвечает за возмещение Банку сумм неосновательного обогащения, полученного Заемщиком вследствие признания Кредитного Соглашения незаключенным, и возврат сумм, вследствие применения последствий недействительности Кредитного Соглашения. Поручитель обязуется по первому требованию Банка в течение 3 (Трех) рабочих дней выплатить сумму любой задолженности по Договору Поручительства. Поручитель, своевременно не исполнивший свои обязательства по Договору Поручительства, несет ответственность в виде неустойки в размере 0.1 % (Ноль целых одна десятая процентов) от просроченных сумм за каждый календарный день просрочки платежа по настоящему Договору Поручительства. Договор поручительства вступает в силу с даты подписания его последней из Сторон (с наиболее поздней из указанных дат) и действует до даты истечения трехлетнего срока с момента наступления срока исполнения обеспеченного данным поручительством обязательства. 2.2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: - срок исполнения обязательств по сделке: 29.03.2027 г. - стороны и выгодоприобретатели по сделке: Поручитель – ПАО «Абрау – Дюрсо», Банк (выгодоприобретатель) – АО «Райффайзенбанк», Заемщик – ООО «Абрау-Дюрсо» - размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 135 000 000 рублей; 5,05% 2.2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 2 674 075 тыс. рублей 2.2.6. Дата совершения сделки (заключения договора): 29 декабря 2017 года 2.2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: 1. - полное и сокращенное фирменные наименования: Общество с ограниченной ответственностью «Актив Капитал» (ООО «Актив Капитал») - место нахождения юридического лица: 117186, г. Москва, Севастопольский проспект, д. 43А, корп. 2 - основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: контролирующее лицо является контролирующим лицом ООО «Абрау-Дюрсо» (Заемщика) - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 57,545810 % - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: 0% 2. - фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица: Титов Павел Борисович - основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: контролирующее лицо является контролирующим лицом ООО «Абрау-Дюрсо» (Заемщика) - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 34,456719 % - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: 0% 2.2.8. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что такая сделка не одобрялась: - наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки: внеочередное общее собрание акционеров - дата принятия указанного решения: 20 декабря 2017 г. - дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации: 21 декабря 2017 г. № 2 3) О совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 2.3.1. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность 2.3.2. Вид и предмет сделки: договор поручительства 2.3.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Поручитель (ПАО «Абрау – Дюрсо») несет солидарную с Заемщиком (ООО «Абрау-Дюрсо», ОГРН 1142315018120) ответственность перед Банком (АО «Райффайзенбанк») за своевременное и надлежащее исполнение всех обязательств Заемщика (включая всех правопреемников Заемщика) по Соглашению № 2256/1-KRD от 19.09.2017 г. об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом выдачи (далее – «Кредитное Соглашение»), в частности, обязательств по возврату основной суммы Кредита/Кредитов, по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами, по уплате комиссионных вознаграждений, по уплате неустоек, возмещению расходов и других убытков Банка, причитающихся по Кредитному Соглашению, а также всех прочих сумм, причитающихся Банку по Кредитному Соглашению (далее – «Обеспечиваемые Обязательства»), в установленный срок, или в порядке обязательного досрочного возврата Кредита/Кредитов, при досрочном наступлении срока платежа, по требованию и в иных случаях, когда эти суммы подлежат уплате: - сумма кредита: 30 000 000 (Тридцать миллионов) российских рублей (далее «Кредит/Кредиты»); - срок кредита: 31 марта 2022 г.; Кредиты предоставляются в течение периода в 12 (Двенадцать) Месяцев с даты заключения Соглашения (далее – «Период Доступности»). По истечении Периода Доступности право Заемщика на получение Кредитов прекращается. Размер каждого Кредита не может быть меньше 3 000 000 (Три миллиона) российских рублей. Процентная ставка, применяемая в отношении каждого Периода Начисления Процентов, составляет 3,43 % (Три целых и сорок три сотых процента) годовых (проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом дней в году – 365 или 366, соответственно). Процентная ставка, указанная в п. 3.5 Соглашения, подлежит изменению по соответствующему Кредиту в случае получения Банком уведомления от Министерства сельского хозяйства Российской Федерации (далее – «Министерство») об отказе в предоставлении субсидий на возмещение недополученных доходов Банку по предоставленному Кредиту (далее именуемое «Уведомление об отказе»). В случае отказа в предоставлении субсидий Банку по причине недостатка бюджетных средств, начиная с первого Рабочего Дня, следующего за днем получения Банком Уведомления об отказе, процентная ставка, применяемая в отношении соответствующего Кредита, составит сумму: а) ключевой ставки Банка России (это ключевая ставка Банка России, установленная Банком России на каждый соответствующий день Периода Начисления Процентов) и б) процентной ставки, указанной в 3.5. Соглашения. В случае отказа в предоставлении субсидий Банку по иной причине, кроме указанной в подпункте 3.6.1 Соглашения, а также в случае истребования Министерством или иным уполномоченным государственным органом Российской федерации суммы предоставленных Банку субсидий по результатам проверки Кредитов, предоставленных Банком Заемщику в рамках Соглашения, проведенной Министерством или иным уполномоченным государственным органом Российской федерации, начиная с первого Рабочего Дня, следующего за днем получения Банком Уведомления об отказе, процентная ставка, применяемая в отношении соответствующего Кредита, для каждого Периода Начисления Процентов, составит сумму: а) ключевой ставки Банка России (это ключевая ставка Банка России, установленная Банком России на каждый соответствующий день Периода Начисления Процентов) и б) 2,4 % (Две целых и четыре десятых процента) годовых (проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом дней в году – 365 или 366, соответственно). В случае, если ключевая ставка Банка России не установлена в любую дату любого Периода Начисления Процентов, а также в случае, если Банк России прекращает операции рефинансирования с привязкой к ключевой ставке Банка России, применяется внутренняя ставка Банка, устанавливаемая по единоличному решению Банка, в соответствующую дату, на срок, равный Периоду Начисления Процентов. При этом установленная внутренняя ставка Банка действует до последней даты соответствующего Периода Начисления Процентов. При этом Заемщик выражает свое безусловное согласие с внутренней процентной ставкой, устанавливаемой Банком. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств (далее в этом пункте каждое из неисполненных или ненадлежащим образом исполненных обязательств в отдельности означает – «Нарушение»), предусмотренных подпунктами (а) - (в) пункта 9.3.11., пунктами 9.3.12, 9.3.14, 9.3.16, 9.3.24 Соглашения, Банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки, применяемой в соответствии с пунктом 3.6 Соглашения на 2 % (Два процентных пунктов) за каждое Нарушение, но в любом случае не более чем на 2 % (Два процента) годовых в случае применения процентной ставки в соответствии с пунктом 3.5 Соглашения, начиная с Периода Начисления Процентов, следующего за Периодом Начисления Процентов, в котором Банк выявил Нарушение, и заканчивая последней датой Периода Начисления Процентов, в котором Банк выявил устранение соответствующего нарушения Заемщиком. При возобновлении субсидирования Министерством или при принятии решения иным уполномоченным государственным органом Российской Федерации о возврате Банку ранее истребованной суммы субсидий по результатам проверки соответствующего (-их) Кредита (-ов), предоставленных Банком Заемщику в рамках Соглашения, проведенной Министерством или иным уполномоченным государственным органом Российской Федерации, или в случае возобновления соответствия Заемщика требованиям, установленным в соответствии с п.10.1.14 Соглашения, при условии отсутствия любого из случаев неисполнения обязательств Заемщиком, предусмотренных Статьей 10 Соглашения, Банк вправе в одностороннем порядке изменить размер процентной ставки, на размер, предусмотренный п.3.5. Соглашения. При этом, новый размер процентной ставки, предусмотренный п.3.5. Соглашения, начнет применяться, начиная с первого Рабочего Дня, следующего за днем получения Банком субсидий на возмещение недополученных доходов Банку по предоставленному Кредиту. Банк вправе в одностороннем порядке изменить размер процентной ставки, предусмотренной п.3.5 Соглашения, в следующих случаях: а) при наступлении случая неисполнения обязательств, предусмотренного п.10.1.13 и/или п.10.1.14 Соглашения; б) при невыполнении Заемщиком обязательств по погашению основной суммы Кредита (-ов), процентов, подлежащих возмещению Банку в соответствии со Статьей 5 Соглашения и Правилами льготного кредитования организаций агропромышленного комплекса и предоставления из федерального бюджета субсидий российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным сельскохозяйственным товаропроизводителям, организациям и индивидуальным предпринимателям, осуществляющим производство, первичную и (или) последующую (промышленную) переработку сельскохозяйственной продукции и ее реализацию, по льготной ставке, утверждёнными Постановлением Правительства Российской Федерации № 1528 от 29.12.2016 года (далее – «Правила»); При этом, процентная ставка, применяемая в отношении соответствующего Кредита, для каждого Периода Начисления Процентов, составит сумму: а) ключевой ставки Банка России (это ключевая ставка Банка России, установленная Банком России на каждый соответствующий день Периода Начисления Процентов) и б) 3,43 % (Три целых и сорок три сотых процента) годовых (проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом дней в году – 365 или 366, соответственно). в) в зависимости от ситуации на рынке финансовых услуг. Об указанном изменении порядка исчисления процентной ставки Банк уведомляет Заемщика за 10 (Десять) Рабочих Дней до такого изменения путем направления телеграммы или заказного письма с уведомлением о вручении по адресу местонахождения Заемщика, указанному в п.11.3 Соглашения. В случае несогласия с новым размером процентной ставки Заемщик вправе до вступления в силу нового размера исчисления процентной ставки погасить существующую задолженность по основной сумме всех Кредитов, уплатить начисленные проценты, исходя из действующего порядка исчисления процентной ставки за срок фактического пользования Кредитами, уплатить комиссии, начисляемые и подлежащие выплате в соответствии со статьей 4 Соглашения, а также выплатить иные суммы, причитающиеся Банку по Соглашению. При этом комиссия за досрочное погашение Заемщиком не уплачивается. С момента полной выплаты Заемщиком Банку всех указанных сумм Соглашение будет считаться расторгнутым. Комиссии за выдачу Кредитов и за резервирование кредитных средств по Соглашению не взимаются. Заемщик имеет право возвратить какой-либо Кредит, полностью или частично до наступления Даты Погашения, при этом Заемщик обязуется выплатить Банку комиссию, в размере 0,5% (Ноль целых пять десятых процентов) от погашаемой суммы и без уплаты комиссий в случае, если по досрочно погашаемому Кредиту предусмотрена процентная ставка в соответствии с п. 3.6.Соглашения. Если Заемщик своевременно не выплачивает Банку сумму основного долга по Кредиту, сумму процентов или иные суммы, причитающиеся Банку по Соглашению (далее – «Просроченный Платеж»), Заемщик обязуется выплатить пеню за Просроченные Платежи в размере 0,1 % (Ноль целых и одна десятая процента) от суммы Просроченного Платежа за каждый календарный день просрочки. В случае получения Банком от Министерства Уведомления об отказе, а также в случае истребования Министерством или иным уполномоченным государственным органом Российской федерации суммы предоставленных Банку субсидий по результатам проверки Кредитов, предоставленных Банком Заемщику в рамках Соглашения, проведенной Министерством или иным уполномоченным государственным органом Российской федерации, Заемщик выплачивает Банку штраф в размере, равным сумме процентов, которую Банк получил бы по Кредиту по ставке, предусмотренной п. 3.6.1 Соглашения, уменьшенной на размер процентной ставки, указанной в п. 3.5 Соглашения, за период с Даты Предоставления Кредита до даты начала применения увеличенной процентной ставки в соответствии с п. 3.6.2 Соглашения, включая эту дату. Кредитная Линия предоставляется Заемщику для целей указанных в приказе Министерства сельского хозяйства Российской Федерации от 24 января 2017 г. № 24 «Об утверждении перечней направлений целевого использования льготных краткосрочных кредитов и льготных инвестиционных кредитов». Поручитель также отвечает за возмещение Банку сумм неосновательного обогащения, полученного Заемщиком вследствие признания Кредитного Соглашения незаключенным, и возврат сумм, вследствие применения последствий недействительности Кредитного Соглашения. Поручитель обязуется по первому требованию Банка в течение 3 (Трех) рабочих дней выплатить сумму любой задолженности по Договору Поручительства. Поручитель, своевременно не исполнивший свои обязательства по Договору Поручительства, несет ответственность в виде неустойки в размере 0.1 % (Ноль целых одна десятая процентов) от просроченных сумм за каждый календарный день просрочки платежа по настоящему Договору Поручительства. Договор поручительства вступает в силу с даты подписания его последней из Сторон (с наиболее поздней из указанных дат) и действует до даты истечения трехлетнего срока с момента наступления срока исполнения обеспеченного данным поручительством обязательства. 2.3.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: - срок исполнения обязательств по сделке: 31.03.2025 г. - стороны и выгодоприобретатели по сделке: Поручитель – ПАО «Абрау – Дюрсо», Банк (выгодоприобретатель) – АО «Райффайзенбанк», Заемщик – ООО «Абрау-Дюрсо» - размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 30 000 000 рублей; 1,12% 2.3.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 2 674 075 тыс. рублей 2.3.6. Дата совершения сделки (заключения договора): 29 декабря 2017 года 2.3.7. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: 1. - полное и сокращенное фирменные наименования: Общество с ограниченной ответственностью «Актив Капитал» (ООО «Актив Капитал») - место нахождения юридического лица: 117186, г. Москва, Севастопольский проспект, д. 43А, корп. 2 - основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: контролирующее лицо является контролирующим лицом ООО «Абрау-Дюрсо» (Заемщика) - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 57,545810 % - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: 0% 2. - фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица: Титов Павел Борисович - основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: контролирующее лицо является контролирующим лицом ООО «Абрау-Дюрсо» (Заемщика) - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 34,456719 % - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: 0% 2.3.8. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что такая сделка не одобрялась: - наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки: внеочередное общее собрание акционеров - дата принятия указанного решения: 20 декабря 2017 г. - дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации: 21 декабря 2017 г. № 2 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Абрау – Дюрсо» В.В. Масловский (подпись) 3.2. Дата “29” декабря 20 17 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.