Полный текст:

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ: «О совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Россети Юг» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «Россети Юг» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Ростов-на-Дону 1.4. ОГРН эмитента: 1076164009096 1.5. ИНН эмитента: 6164266561 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 34956-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.rosseti-yug.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11999 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 14 июля 2020 года 2. Содержание сообщения «О совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» 2.1. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка в совершении которой имеется заинтересованность. 2.2. Вид и предмет сделки: Вид сделки: договор займа (далее – Договор займа), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно которому ПАО «Россети» (Займодавец) предоставляет ПАО «Россети Юг» (Заемщику) в заем денежные средства в пределах Совокупного лимита задолженности, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученные денежные средства и, кроме этого, уплатить Займодавцу проценты за пользование денежными средствами, предусмотренные Договором займа. 2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Стороны Договора займа: ПАО «Россети» (Займодавец); ПАО «Россети Юг» (Заемщик). Предмет Договора займа: Займодавец предоставляет Заемщику в заем денежные средства в пределах Совокупного лимита задолженности, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученные денежные средства и, кроме этого, уплатить Займодавцу проценты за пользование денежными средствами, предусмотренные Договором займа. Совокупный лимит задолженности - максимальная единовременная сумма задолженности Заемщика по Договору займа. Транш - денежные средства, предоставляемые Займодавцем Заемщику на условиях, предусмотренных в Заявлении. Заявление – заявление на использование займа, направляемое Заемщиком Займодавцу на получение Транша в соответствии с условиями Договора займа, составленное Заемщиком по форме, указанной в Договоре займа. Целевое назначение: Пополнение оборотных средств, финансирование инвестиционной деятельности, рефинансирование долгового портфеля Заемщика, а также иные цели по согласованию с Займодавцем. Совокупный лимит задолженности: 3 500 000 000 (Три миллиарда пятьсот миллионов) рублей 00 копеек. Вид займа: процентный заем. Процентная ставка: С момента получения Заемщиком от Займодавца денежных средств до момента исполнения Заемщиком своих обязательств по Договору займа на сумму выданных Траншей начисляются проценты. Процентная ставка, устанавливается в момент предоставления Транша на основании Заявления Заемщика, согласованного с Займодавцем, в размере, определяемом с учетом одновременного соблюдения следующих условий: 1. Процентная ставка не может быть более Ключевой ставки Банка России + 2% годовых. 2. Процентная ставка не может быть менее процентной ставки, доступной Займодавцу для размещения денежных средств на сопоставимый срок на депозитных счетах в кредитных организациях. Порядок уплаты процентов: Порядок уплаты процентов определяется в Заявлении Заемщика. Срок погашения Займов: Окончательный срок погашения задолженности по Договору займа и по каждому из Траншей - не позднее 3 лет с даты заключения Договора займа. Срок каждого Транша по Договору займа определяется в момент предоставления Транша на основании Заявления Заемщика, согласованного с Займодавцем, но не может превышать 3 года с даты предоставления Транша и не может превышать срок действия Договора займа. Цена Договора займа: Цена Договора займа состоит из суммы денежных средств, предоставленных Заемщику Заимодавцем в заем в пределах Совокупного лимита задолженности в сумме, не превышающей 3 500 000 000 (Три миллиарда пятьсот миллионов) рублей 00 копеек и суммы процентов, начисленных по процентной ставке. Иные существенные условия Договора/порядок их определения: Порядок предоставления денежных средств: Денежные средства предоставляются одним или несколькими Траншами, без ограничения по числу траншей. Общая сумма задолженности по Траншам (без учета задолженности по начисленным процентам) по Договору займа не может превышать Совокупный лимит задолженности. Дополнительные условия: Займодавец вправе в одностороннем порядке изменять процентную ставку за пользование заемными средствами по всем и/или отдельным действующим и/или вновь выдаваемым Траншам, в том числе, в связи с изменением конъюнктуры рынка и/или изменением условий фондирования Займодавца и/или изменением группы кредитоспособности Заемщика. Займодавец имеет право отказать в предоставлении Транша. Займодавец имеет право потребовать от Заемщика досрочного полного или частичного возврата Траншей и уплаты начисленных процентов и пени при нарушении Заемщиком условий Договора займа или Транша. Заемщик принимает на себя обязательство при получении требования Займодавца о досрочном погашении Траншей погасить в указанный в требовании срок задолженность по Траншам и уплатить проценты и пени, начисленные на дату погашения. Заемщик имеет право по согласованию с Займодавцем досрочно погасить задолженность по всем или отдельным действующим Траншам и проценты за пользование заемными средствами с соблюдением условий досрочного погашения задолженности, указанных в Договоре. При возврате займа сначала погашаются проценты, а затем сумма Транша, если Сторонами не будет согласован иной порядок. Срок действия Договора займа: Договор займа вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по Договору займа. 2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Срок погашения займа: Окончательный срок погашения задолженности по Договору займа и по каждому из Траншей - не позднее 3 лет с даты заключения Договора займа. Срок каждого Транша по Договору займа определяется в момент предоставления Транша на основании Заявления Заемщика, согласованного с Займодавцем, но не может превышать 3 года с даты предоставления Транша и не может превышать срок действия Договора займа. Срок действия Договора займа: Договор займа вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по Договору займа. Стороны Договора займа: ПАО «Россети Юг» (Заемщик); ПАО «Россети» (Займодавец). Стоимость предмета сделки (цена сделки): 3 500 000 000 рублей, а также проценты за пользование денежными средствами, предусмотренные Договором займа. Отношение цены сделки к балансовой стоимости активов ПАО «Россети» по состоянию на 31.03.2020: 9,4% 2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 45 385 550 717 руб. балансовая стоимость активов по состоянию на 31.03.2020. 2.6. Дата совершения сделки (заключения договора): 14.07.2020. 2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: 2.7.1. Полное фирменное наименование: Публичное акционерное общество «Российские сети» Сокращенное фирменное наименование: ПАО «Россети». Место нахождения юридического лица: Россия, г. Москва. Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: является контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной сделки. Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: 84,12%. 2.7.2. Фамилия, имя, отчество физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки: Гребцов Павел Владимирович. Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: член Совета директоров ПАО «Россети Юг», одновременно являющийся членом Правления ПАО «Россети», являющегося стороной в сделке. Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: доля участия заинтересованного лица - 0 %. 2.8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: решение о согласии на совершение сделки принято Советом директоров ПАО «Россети Юг» 30.06.2020 (протокол от 02.07.2020 № 383/2020). 3. Подпись 3.1. Начальник департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ____________ Е.Н. Павлова (по доверенности от 01.01.2020 № 32-20) (подпись) М.П. 3.2. Дата «14» июля 2020 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.