Полный текст:

Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Тамбовская энергосбытовая компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» 1.3. Место нахождения эмитента город Тамбов 1.4. ОГРН эмитента 1056882285129 1.5. ИНН эмитента 6829010210 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65100-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.tesk.tmb.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5121 2. Содержание сообщения 2.1. кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: В заседании Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» приняли участие 7 (семь) из 7 (семи) членов Совета директоров Общества: Д.А. Бардеев, А.Л. Демская, А.В. Маслов, А.С. Мурзин, А.О. Носков, Д.С. Орлов, А.В. Чурилов. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 2.2. содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: По вопросу № 1 повестки дня: Об определении приоритетных направлений деятельности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания». Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1. Считать повышение прозрачности порядка взаимодействия с внешним аудитором в части оказания им неаудиторских услуг и его независимости одним из приоритетных направлений деятельности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания». 2. Установить, что Аудитор: 2.1. Не вправе оказывать услуги в соответствии с Приложением № 1 к настоящему Протоколу. 2.2. Вправе оказывать услуги, для оказания которых привлечение внешнего аудитора считается заранее одобренным, в соответствии с Приложением № 2 к настоящему Протоколу. 3. Совет директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» предварительно рассматривает возможность оказания Аудитором и его аффилированными лицами услуг, указанных в Приложении № 3 к настоящему Протоколу. 4. Оказание Аудитором неаудиторских услуг, не поименованных в Приложениях № 1-3 к настоящему Протоколу, возможно только после предварительного одобрения Советом директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и с учетом принципа независимости внешнего Аудитора. По вопросу № 2 повестки дня: Об определении условий трудового договора с Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания». Результаты голосования: Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и не может признаваться независимым директором Общества в силу п. 2.4.1. Кодекса корпоративного управления. «За»: 6 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1. Утвердить дополнительное соглашение № 2 к трудовому договору от 01.03.2016 № 6 с Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Мурзиным А.С. согласно приложению № 4. 2. Уполномочить Председателя Совета директоров Орлова Д.С. подписать от имени Общества дополнительное соглашение № 2 с Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Мурзиным А.С. По вопросу № 3 повестки дня: Об определении цены и о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в редакции дополнительного соглашения. Результаты голосования: Голос Председателя Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлова Д.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является членом Совета директоров ООО «Интегратор ИТ» - стороны в сделке, и не может признаваться незаинтересованным директором Общества. Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является генеральным директором - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может принимать участие в голосовании. «За»: 5 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1. Определить, что цена услуг по договору между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интегратор ИТ», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 1 618 997 (Один миллион шестьсот восемнадцать тысяч девятьсот девяносто семь) рублей 76 копеек, с учетом НДС (18%) в размере 246 965 (Двести сорок шесть тысяч девятьсот шестьдесят пять) рублей 76 копеек. 2. Дать согласие на заключение договора в редакции дополнительного соглашения, в котором имеется заинтересованность, между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интегратор ИТ» на следующих существенных условиях: Стороны Договора в редакции дополнительного соглашения: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Заказчик», ООО «Интегратор ИТ» - «Исполнитель». Лицо, являющееся выгодоприобретателем по договору, отсутствует. Предмет Договора в редакции дополнительного соглашения: Исполнитель принимает на себя обязательство оказывать услуги по технической поддержке системы «Личный кабинет абонента ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» (далее – «Услуги»), а Заказчик обязуется принимать и оплачивать услуги в соответствии с условиями Договора. Цена Договора в редакции дополнительного соглашения: Стоимость услуг по Договору составляет 1 618 997 (Один миллион шестьсот восемнадцать тысяч девятьсот девяносто семь) рублей 76 копеек, с учетом НДС (18%) в размере 246 965 (Двести сорок шесть тысяч девятьсот шестьдесят пять) рублей 76 копеек. Срок действия Договора в редакции дополнительного соглашения: Договор в редакции дополнительного соглашения вступает в силу от даты подписания дополнительного соглашения, распространяет свое действие на отношения Сторон возникшие с 20 июля 2017 года и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору. Иные существенные условия Договора в редакции дополнительного соглашения: Раскрыть Заказчику сведения о собственниках (номинальных владельцах) долей Исполнителя, по форме, предусмотренной Приложением к Договору, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов на дату заключения договора. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей Исполнителя, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Исполнитель обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Заказчику актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2006 года № 152-ФЗ «О персональных данных». Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения, предусмотренных настоящим пунктом обязательств, Заказчик вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор. 2.1. Лица, имеющие заинтересованность в совершении Договора в редакции дополнительного соглашения, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность, являются таковыми: ПАО «Интер РАО» - контролирующее лицо ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», и одновременно являющееся контролирующим лицом ООО «Интегратор ИТ», которое является стороной в сделке, признается заинтересованным на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями. Председатель Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлов Д.С., является членом Совета директоров ООО «Интегратор ИТ» - стороны в сделке, и признается заинтересованным на основании абз. 5 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29.09.2017 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 02.10.2017 г. № 16. 2.5. Идентификационные признаки таких ценных бумаг эмитента, в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента: Повестка дня не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» А.С. Мурзин 3.2. Дата «02» октября 2017 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.