Полный текст:

Сообщение о существенном факте о сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО АНК «Башнефть» 1.3. Место нахождения эмитента: 450077, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Карла Маркса, д. 30, к. 1 1.4. ОГРН эмитента: 1020202555240 1.5. ИНН эмитента: 0274051582 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00013-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.bashneft.ru/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1976 2. Содержание сообщения 2.1. Вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки таких ценных бумаг эмитента: биржевые облигации процентные неконвертируемые документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-02, идентификационный номер выпуска биржевых облигаций 4B02-02-00013-A от 29.08.2011, ISIN RU000A0JWH87 (далее – «Биржевые облигации»). 2.2. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость его ценных бумаг: Единоличным исполнительным органом ПАО АНК «Башнефть» принято решение о приобретении Биржевых облигаций (Приказ №1094 от 05.12.2016г.), в соответствии с решением о выпуске Биржевых облигаций и условиями приобретения Биржевых облигаций, изложенными в Оферте о приобретении Биржевых облигаций. 2.3. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к третьему лицу или связано с ним, полное фирменное наименование (для некоммерческих организаций - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) или фамилия, имя, отчество (если имеется) такого лица: привести информацию не предполагается возможным, информация затрагивает владельцев Биржевых облигаций Эмитента. 2.4. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления эмитента или третьего лица, или связано с таким решением наименование уполномоченного органа управления, дата принятия и содержание принятого решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления в случае, если решение принято коллегиальным органом управления соответствующего лица: решение принято единоличным исполнительным органом – Президентом (Приказ №1094 от 05.12.2016). Содержание принятого решения: 1. В соответствии с п. 10.2 Решения о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг - биржевых облигаций процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-02 (идентификационный номер выпуска 4B02-02-00013-A от 29.08.2011) (далее – Биржевые облигации), утвержденных Советом директоров ПАО АНК «Башнефть» 22.07.2011 г. (протокол от 25.07.2011 № 15-2011), приобрести Биржевые облигации по соглашению с их владельцем (владельцами) на основании публичной безотзывной оферты. Количество приобретаемых Биржевых облигаций: до 10 000 000 (Десяти миллионов) штук. Срок принятия владельцами Биржевых облигаций предложения Эмитента о приобретении Биржевых облигаций (период предъявления Биржевых облигаций по оферте) состоит из даты начала периода предъявления Биржевых облигаций по оферте, даты окончания периода предъявления Биржевых облигаций по Оферте и времени Периода предъявления Биржевых облигаций по оферте:  дата начала периода предъявления Биржевых облигаций по оферте – 15.12.2016;  дата окончания периода предъявления Биржевых облигаций по оферте – 21.12.2016;  время Периода предъявления Биржевых облигаций по оферте – 09:00 минут до 18:00 минут по московскому времени;  дата приобретения Биржевых облигаций по оферте: 22.12.2016. Цена приобретения Биржевых облигаций по оферте определяется как сумма двух следующих величин:  104,68 (сто четыре целых шестьдесят восемь сотых) процента от номинальной стоимости Биржевых облигаций;  Накопленный купонный доход по Биржевым облигациям, рассчитываемый на Дату приобретения по Оферте в соответствии с порядком, определенным Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. Полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения, почтовый адрес агента по приобретению Биржевых облигаций по соглашению с их владельцами; номер, дата выдачи и срок действия лицензии на осуществление брокерской деятельности, орган, выдавший указанную лицензию: Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Сбербанк КИБ»; Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Сбербанк КИБ»; ИНН: 7710048970 ОГРН: 1027739007768 Место нахождения: Российская Федерация, 125009, город Москва, Романов переулок, д. 4 Почтовый адрес: Российская Федерация, 125009, город Москва, Романов переулок, д. 4 Номер лицензии на осуществление брокерской деятельности: № 177-06514-100000 Дата выдачи: 08 апреля 2003 года Срок действия: без ограничения срока действия Орган, выдавший указанную лицензию: ФКЦБ России Публичная безотзывная оферта Публичного акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» Настоящей офертой (далее – «Оферта») Публичное акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» (ПАО АНК «Башнефть»), местонахождение: 450077, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Карла Маркса, д. 30, к. 1, ОГРН: 1020202555240 (далее – «Эмитент»), принимает на себя безотзывное обязательство покупать через ЗАО «Сбербанк КИБ»; Место нахождения: Российская Федерация, 125009, город Москва, Романов переулок, д. 4; Лицензия на осуществление брокерской деятельности № 177-06514-100000 от 08 апреля 2003 года, выдана ФКЦБ России без ограничения срока действия) (далее – «Агент»), выпущенные Эмитентом, биржевые облигации процентные неконвертируемые документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-02: Идентификационный номер выпуска ценных бумаг и дата его присвоения: 4B02-02-00013-A от 29.08.2011, Количество ценных бумаг в выпуске: 10 000 000 (Десять миллионов) штук, Номинальная стоимость одной Биржевые облигации серии БО-02: 1 000 (Одна тысяча) рублей, Общая номинальная стоимость выпуска: 10 000 000 000 (Десять миллиардов) рублей, далее именуемые «Биржевые облигации серии БО-02», в количестве до 10 000 000 (Десяти миллионов) штук включительно у любого лица, являющегося собственником Биржевых облигаций серии БО-02, права которого на распоряжение Биржевыми облигациями серии БО-02, в соответствии с условиями настоящей Оферты, не ограничены действующим законодательством РФ на следующих условиях: Термины и определения. Владелец Биржевых облигаций серии БО-02 – физическое или юридическое лицо, которому Биржевые облигации серии БО-02 принадлежат на праве собственности; Период предъявления Биржевых облигаций серии БО-02 по Оферте – состоит из даты начала периода предъявления Биржевых облигаций серии БО-02 по Оферте, даты окончания периода предъявления Биржевых облигаций серии БО-02 по Оферте и времени Периода предъявления Биржевых облигаций серии БО-02 по Оферте; Дата начала периода предъявления Биржевых облигаций серии БО-02 по Оферте – 15.12.2016; Дата окончания периода предъявления Биржевых облигаций серии БО-02 по Оферте – 21.12.2016; Время Периода предъявления Биржевых облигаций серии БО-02 по Оферте – с 9 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по московскому времени; Дата приобретения по Оферте – 22.12.2016; Депозитарий – Небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (НКО АО НРД); ФБ ММВБ, Биржа – Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ» (ЗАО «ФБ ММВБ»); Клиринговая организация – Банк «Национальный Клиринговый Центр» (Акционерное общество) (Банк НКЦ (АО)) или иное лицо, осуществляющее на Дату приобретения по Оферте функции клиринга в отношении сделок с ценными бумаги, заключаемых на торгах ЗАО «ФБ ММВБ»; Участник торгов – организация, являющаяся членом секции фондового рынка ЗАО «ФБ ММВБ», обладающая необходимыми лицензиями на осуществление брокерской и/или дилерской деятельности на рынке ценных бумаг; Цена приобретения – цена, определяемая в соответствии с п. 2 настоящей Оферты. 1. Порядок приобретения Биржевых облигаций серии БО-02. Владелец Биржевых облигаций серии БО-02, являющийся Участником торгов, действует самостоятельно. В случае, если Владелец Биржевых облигаций серии БО-02 не является Участником торгов, он заключает соответствующий договор с любым брокером, являющимся Участником торгов ФБ ММВБ, и дает ему поручение осуществить все необходимые действия для продажи Биржевых облигаций серии БО-02 Эмитенту. В течение Периода предъявления Биржевых облигаций серии БО-02 по Оферте Участник торгов направляет по адресу Агента (для почтовых отправлений: Российская Федерация, 125009, город Москва, Романов переулок, д. 4; для отправки курьерской службой: Российская Федерация, 125009, город Москва, Романов переулок, д. 4) заказное письмо с уведомлением о вручении и описью вложения или вручает под расписку уполномоченному лицу Агента письменное уведомление о намерении продать Эмитенту определенное количество Биржевых облигаций серии БО-02 на изложенных в настоящей Оферте условиях (далее – «Уведомление»). Уведомление должно быть получено Агентом или вручено уполномоченному лицу Агента в течение Периода предъявления Биржевых облигаций серии БО-02 по Оферте. Уведомление считается полученным Агентом, если: - на уведомлении о вручении почтовой корреспонденции проставлена отметка о получении почтовой корреспонденции Агентом; - на уведомлении о вручении почтовой корреспонденции проставлена отметка о том, что Агент отказался от получения почтовой корреспонденции; - Уведомление, отправленное заказным письмом по почтовому адресу Агента, не получено Агентом в связи с его отсутствием по указанному адресу. Уведомление считается врученным уполномоченному лицу Агента, если: - на копии Уведомления, оставшейся у владельца Биржевых облигаций серии БО-02 или лица, уполномоченного владельцем на распоряжение Биржевыми облигациями серии БО-02 проставлена подпись уполномоченного лица Агента о получении Уведомления; - на Уведомлении проставлена отметка о том, что уполномоченное лицо Агента отказалось от получения Уведомления, и верность такой отметки засвидетельствована незаинтересованными лицами. Уведомление должно быть составлено по следующей форме: «Настоящим ____________________ (Ф.И.О. владельца Биржевых облигаций серии БО-02 – для физического лица, полное наименование и ОГРН владельца Биржевых облигаций серии БО-02 – для юридического лица), имеющий ИНН ____________, сообщает о намерении продать Публичному акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» биржевые облигации процентные неконвертируемые документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-02, идентификационный номер выпуска 4B02-02-00013-A от 29.08.2011, принадлежащие ___________________________ (Ф.И.О. владельца Биржевых облигаций серии БО-02 –для физического лица, полное наименование и ОГРН владельца Биржевых облигаций серии БО-02 –для юридического лица) в соответствии с условиями Решения о выпуске ценных бумаг и Проспекта ценных бумаг, утвержденными решением Совета директоров ПАО АНК «Башнефть» 22.07.2011 г. (протокол от 25.07.2011 № 15-2011). Количество предлагаемых к продаже Биржевых облигаций серии БО-02 (цифрами и прописью) ___________________________________________________________ Наименование участника торгов ЗАО «ФБ ММВБ», который по поручению и за счет владельца Биржевых облигаций серии БО-02 будет выставлять в систему торгов заявку на продажу Биржевых облигаций серии БО-02, адресованную Агенту, в Дату приобретения. _____________________ Подпись участника торгов Печать участника торгов» Уведомление должно содержать сведения об адресе участника торгов для направления корреспонденции, контактный телефон и факс. К Уведомлению прилагается доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия уполномоченного лица владельца Биржевых облигаций серии БО-02, в том числе номинального держателя, на подписание Уведомления. Эмитент не обязан приобретать Биржевые облигации серии БО-02 по соглашению с владельцами Биржевых облигаций серии БО-02, которые не обеспечили своевременное получение Агентом или вручение уполномоченному лицу Агента Уведомлений или составили Уведомления с нарушением установленной формы. Удовлетворению подлежат только те Уведомления, которые были надлежаще оформлены и получены или считаются полученными Агентом в соответствии с положениями настоящей Оферты в течение Периода предъявления Биржевых облигаций серии БО-02 по Оферте. Независимо от даты отправления, Уведомления, полученные или считающиеся полученными Агентом в соответствии с положениями настоящей Оферты по окончании Периода предъявления Биржевых облигаций серии БО-02 по Оферте либо составленные с нарушением установленной формы, удовлетворению не подлежат. Приобретение Биржевых облигаций серии БО-02 по соглашению с владельцами Биржевых облигаций серии БО-02 осуществляется на торгах ЗАО «ФБ ММВБ» в соответствии с Правилами торгов и иными нормативными правовыми документами ЗАО «ФБ ММВБ» и нормативными правовыми документами клиринговой организации. После передачи Уведомления в Дату приобретения по Оферте с 10 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по московскому времени Участник торгов направляет в систему торгов ЗАО «ФБ ММВБ» в соответствии с действующими правилами торгов ЗАО «ФБ ММВБ» заявку на продажу Биржевых облигаций серии БО-02, адресованную Агенту, с указанием Цены приобретения и кодом расчетов Т0. Количество Биржевых облигаций серии БО-02, указанное в данной заявке, должно совпадать с количеством Биржевых облигаций, ранее указанным в Уведомлении, направленном Агенту Эмитента. Доказательством, подтверждающим выставление заявки на продажу Биржевых облигаций серии БО-02, признается выписка из реестра заявок, составленная по форме, предусмотренной нормативными правовыми документами ЗАО «ФБ ММВБ», и заверенная подписью уполномоченного лица ЗАО «ФБ ММВБ». Обязательство Эмитента по приобретению Биржевых облигаций серии БО-02 по соглашению с Владельцами Биржевых облигаций серии БО-02 считается исполненным в момент зачисления денежных средств в сумме, равной Цене приобретения Биржевых облигаций серии БО-02 соответствующего количества Биржевых облигаций серии БО-02 и НКД по Биржевым облигациям серии БО-02, на счет Владельца Биржевых облигаций серии БО-02 или Участника торгов ЗАО «ФБ ММВБ», действующего по поручению и за счет Владельца Биржевых облигаций серии БО-02, в соответствии с условиями осуществления клиринговой деятельности клиринговой организации. Обязательство Владельца Биржевых облигаций серии БО-02 выполняется на условиях «поставка против платежа» и считается исполненным в момент зачисления соответствующего количества Биржевых облигаций серии БО-02, указанного в заявке на продажу Биржевых облигаций серии БО-02, на счет Эмитента в Депозитарии, предназначенный для учета прав на ценные бумаги. 2. Цена приобретения Биржевых облигаций серии БО-02 или порядок ее определения. Цена приобретения Биржевых облигаций серии БО-02 определяется как сумма двух следующих величин: 1. 104,68 (сто четыре целых шестьдесят восемь сотых) процента от номинальной стоимости Биржевых облигаций серии БО-02; 2. Накопленный купонный доход по Биржевым облигациям серии БО-02, рассчитываемый на Дату приобретения по Оферте в соответствии с порядком, определенным Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг, утвержденными решением Совета директоров ПАО АНК «Башнефть» 22.07.2011 г. (протокол от 25.07.2011 № 15-2011). 3. Порядок совершения сделок. В Дату приобретения Биржевых облигаций серии БО-02 до 14 часов 00 минут по московскому времени Агент по поручению Эмитента заключает с Участниками торгов сделки, направленные на приобретение Биржевых облигаций серии БО-02 по соглашению с Владельцами Биржевых облигаций серии БО-02, путем направления в системе торгов ЗАО «ФБ ММВБ» встречных адресных заявок на приобретение Биржевых облигаций серии БО-02 к заявкам, поданным в соответствии с пунктом 1 настоящей Оферты и находящимся в системе торгов ЗАО «ФБ ММВБ» к моменту подачи встречных заявок. Форма и срок оплаты: при приобретении Биржевых облигаций серии БО-02 на условиях настоящей Оферты Биржевые облигации серии БО-02 оплачиваются в денежной форме в безналичном порядке в валюте Российской Федерации. Расчеты по Биржевым облигациям серии БО-02 при их приобретении производятся на условиях «поставка против платежа» в соответствии с Правилами осуществления клиринговой деятельности. 4. Запрет уступки прав требования. Уступка прав требования по сделкам, заключенным посредством акцепта настоящей Оферты, не допускается. 5. Арбитражная оговорка и применимое право. Настоящая Оферта, а также заключаемые на ее основе договоры подчиняются праву Российской Федерации и подлежат толкованию в соответствии с ним. Все споры и разногласия, возникающие в связи с настоящей Офертой, а также из сделок, заключенных посредством акцепта настоящей Оферты, подлежат разрешению в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде или суде общей юрисдикции по месту нахождения Эмитента. 6. Прочие условия. Эмитент не несет обязательств по выполнению условий настоящей Оферты и ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по отношению к Владельцам Биржевых облигаций серии БО-02, нарушившим условия настоящей Оферты. Эмитент не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своего обязательства, предусмотренного настоящей Офертой, если надлежащее исполнение обязательства оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, а также по причине, зависящей от ЗАО «ФБ ММВБ». Оферта считается полученной адресатом в момент размещения в ленте новостей любого из информационных агентств, уполномоченных на распространение информации на рынке ценных бумаг. Дополнительно Оферта публикуется Эмитентом на страницах в сети Интернет: http://www.bashneft.ru/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1976. Президент Шишкин А.Н. 2.5. Дата наступления соответствующего события (совершения действия): 05.12.2016. 3. Подпись 3.1. Руководитель Аппарата Совета директоров - Корпоративный секретарь Э.О. Вышенская 3.2. Дата “ 05” декабря 2016г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.