Полный текст:

Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Тамбовская энергосбытовая компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» 1.3. Место нахождения эмитента город Тамбов 1.4. ОГРН эмитента 1056882285129 1.5. ИНН эмитента 6829010210 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65100-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.tesk.tmb.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5121 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 01.11.2018. 2. Содержание сообщения 2.1. кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: В заседании Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» приняли участие 7 (семь) из 7 (семи) членов Совета директоров Общества: Д.А. Бардеев, А.Е. Иванов, Е.В. Криличевский, А.В. Маслов, А.С. Мурзин, А.О. Носков, Д.С. Орлов. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 2.2. содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: По вопросу № 1 повестки дня: Об одобрении сделки, связанной с привлечением ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» финансовых ресурсов. Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение Одобрить сделку, заключаемую между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и Банк ГПБ (АО) в рамках Договора кредитования в форме овердрафта, как сделку, связанную с привлечением Обществом финансовых ресурсов, на следующих существенных условиях: Стороны договора: Заемщик: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Кредитор: Банк ГПБ (АО). Предмет договора: По Договору Кредитор обязуется предоставлять Заемщику Кредиты в форме овердрафта, а Заемщик обязуется погашать предоставленные Кредиты, уплачивать проценты в сроки и в порядке, предусмотренные условиями Договора. Договор регулирует отношения по предоставлению Кредитором Заемщику Кредитов в форме овердрафта и по погашению задолженности по Кредитам в форме овердрафта на изложенных в Договоре условиях. Договор устанавливает порядок расчетов в связи с предоставлением и погашением Кредитов в форме овердрафта. Цена договора: не более 257 000 000 (двухсот пятидесяти семи миллионов) рублей с учетом процентов за пользование кредитными денежными средствами, в т.ч.: -максимальный размер единовременной задолженности по предоставленным Кредитам (лимит овердрафта) - не более 200 000 000 (Двести миллионов) рублей. -проценты за пользование Кредитами, начисляемые на сумму фактической задолженности, - не более 57 000 000 (Пятьдесят семь миллионов) рублей. Лимит овердрафта: Лимит овердрафта (максимальный размер единовременной задолженности по предоставленным кредитам) составляет: 200 000 000 (Двести миллионов) рублей, но не более 50 (Пятидесяти) процентов от суммы среднемесячных кредитовых оборотов на расчетные счета в Банке за предшествующие 3 (Три) последних календарных месяца. Лимит овердрафта может быть скорректирован в соответствии с условиями Договора. Целевое назначение Кредита: Кредиты в форме овердрафта предоставляются Заемщику для финансирования текущей хозяйственной деятельности Заемщика. Процентная ставка: Процентная ставка за пользование предоставленными Кредитами составляет не более 8,55 (Восемь целых пятьдесят пять сотых) процента годовых по фактической задолженности. Расчет процентов осуществляется по фактической задолженности по Основному долгу на начало каждого календарного дня, начиная с даты предоставления Кредита (не включая эту дату) по дату погашения задолженности (включительно) по Кредиту. Кредитор в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением ключевой ставки Банком России до величины, не превышающей размер ключевой ставки на дату направления уведомления, увеличенной на 2 (Два) процента годовых. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до момента выполнения Обязательств Заемщика по Договору. Дата окончательного погашения задолженности по предоставленным в соответствии с настоящим Договором кредитам – 36 месяцев с даты заключения Договора кредитования в форме овердрафта. Обеспечение: Кредит предоставляется без обеспечения. Прочие условия Договора: Порядок предоставления кредита: в течение срока действия Договора Заемщику могут быть предоставлены отдельные Кредиты сроком не более 30 (Тридцати) календарных дней. Предоставление Кредитов осуществляется Банком в пределах Лимита овердрафта путем оплаты Расчетных документов в сумме, не достающей для оплаты Расчетных документов, которая определяется по итогу операционного дня как разница между общей суммой Расчетных документов, исполненных Банком списанием со счета Заемщика в течение операционного дня, и суммой денежных средств, находящихся на Расчетном счете Заемщика на начало операционного дня и поступивших на Расчетный счет в течение операционного дня. Порядок возврата кредита: Погашение задолженности по Основному долгу и процентам за пользование Кредитом в пределах срока действия отдельного Кредита осуществляется путем списания Банком инкассовыми поручениями (без дополнительных распоряжений Заемщика) имеющегося на конец операционного дня остатка средств на Расчетном счете Заемщика. Погашение задолженности по Основному долгу и процентам за пользование Кредитом в дату истечения Срока действия отдельного Кредита осуществляется путем списания Банком инкассовыми поручениями (без дополнительных распоряжений Заемщика) имеющихся на начало операционного дня и поступивших в течение операционного дня средств на Расчетный счет Заемщика. Порядок начисления и уплаты процентов: Расчет процентов осуществляется с учетом требований Положения Банка России от 22.12.2014 № 446-П «О порядке определения доходов, расходов и прочего совокупного дохода кредитных организаций» Расчет процентов осуществляется по фактической задолженности по Основному долгу на начало каждого календарного дня, начиная с даты предоставления Кредита (не включая эту дату) по дату погашения задолженности (включительно) по Кредиту. При начислении суммы процентов в расчет принимаются величина процентной ставки (в процентах годовых) и фактическое количество календарных дней, на которое предоставлен Кредит. При этом за базу берется фактическое количество календарных дней в году (365 или 366 дней соответственно). Уплата процентов производится за фактический срок пользования Кредитом: - ежедневно при наличии остатка на Расчетном счете Заемщика на конец операционного дня; - в день истечения Срока отдельного Кредита согласно условиям Договора; - в дату досрочного полного погашения Кредита, установленную в уведомлении Банка; - в дату закрытия Расчетного счета; - в Дату окончательного погашения задолженности по Кредитам. По вопросу № 2 повестки дня: Об отмене решения Совета директоров Общества от 31.08.2018 (Протокол от 03.09.2018 № 14) по вопросу № 4 «О внесении изменений в решение Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» от 30.03.2018 (протокол от 02.04.2018 № 5)». Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение Отменить решение Совета директоров Общества от 31.08.2018 (Протокол от 03.09.2018 № 14) по вопросу № 4 «О внесении изменений в решение Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» от 30.03.2018 (протокол от 02.04.2018 № 5)». По вопросу № 3 повестки дня: О внесении изменений в решение Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» от 30.03.2018 (протокол от 02.04.2018 № 5). Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1. Внести следующие изменения в решение Совета директоров Общества от 30.03.2018 (Протокол СД от 02.04.2018 года № 5) по вопросу № 4 «Об определении приоритетных направлений деятельности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания»: Об утверждении плана мероприятий по снижению дебиторской задолженности на 2018 год ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания»: Изложить п. 2. в следующей редакции: Утвердить план мероприятий по снижению дебиторской задолженности на 2018 год ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции согласно Приложению № 1». 2. Все остальные пункты решения Совета директоров Общества от 30.03.2018 (Протокол СД от 02.04.2018 года № 5) по вопросу № 4 «Об определении приоритетных направлений деятельности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания»: Об утверждении плана мероприятий по снижению дебиторской задолженности на 2018 год ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» считать действительными. По вопросу № 4 повестки дня: О выполнении поручений Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» от 12.12.2017 (протокол от 15.12.2017 № 19). Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение Утвердить Отчет ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» о проделанной работе по возврату проблемной дебиторской задолженности за 3 квартал 2018 года согласно приложению № 2. По вопросу № 5 повестки дня: Об утверждении Регламента процесса «Экономическое планирование, анализ и контроль деятельности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции. Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1. Утвердить Регламент процесса «Экономическое планирование, анализ и контроль деятельности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции согласно Приложению № 3. 2. Признать утратившим силу Регламент процесса «Экономическое планирование, анализ и контроль деятельности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», утвержденный Советом директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» 28.02.2017 (протокол от 28.02.2017 № 3). По вопросу № 6 повестки дня: Об определении цены и о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Результаты голосования по п. 1 вопроса 6: Голоса Председателя Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлова Д.С. и члена Совета директоров Маслова А.В. не учитываются при голосовании по данному пункту вопроса, так как они являются членами Совета директоров АО «Петербургская сбытовая компания» - стороны в сделке, и не могут признаваться незаинтересованными директорами Общества. Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному пункту вопроса, так как он является генеральным директором - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может принимать участие в голосовании. «За»: 4 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1.1. Определить, что цена арендной платы по договору в редакции дополнительного соглашения между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и АО «Петербургская сбытовая компания» являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составит 941 519 (девятьсот сорок одна тысяча пятьсот девятнадцать) рублей 95 копеек, в том числе НДС 20%, в размере 156 919 (сто пятьдесят шесть тысяч девятьсот девятнадцать) рублей 99 копеек. 1.2. Дать согласие на заключение Договора аренды в редакции дополнительного соглашения между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и АО «Петербургская сбытовая компания» на следующих существенных условиях: Стороны Договора в редакции дополнительного соглашения: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Арендатор». АО «Петербургская сбытовая компания» - «Арендодатель». Лицо, являющееся выгодоприобретателем по договору, отсутствует. Предмет Договора в редакции дополнительного соглашения: Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное пользование оборудование с выделением гарантированных мощностей и быстродействия, необходимых для корректной работы программного обеспечения (далее ПО) Арендатора (мощностью предоставляемых ресурсов не более 4,04% от общей мощности оборудования). Цена Договора в редакции дополнительного соглашения: Цена Договора в редакции дополнительного соглашения составит 941 519 (девятьсот сорок одна тысяча пятьсот девятнадцать) рублей 95 копеек, в том числе НДС 20%, в размере 156 919 (сто пятьдесят шесть тысяч девятьсот девятнадцать) рублей 99 копеек. Цена договора в редакции дополнительного соглашения включает, в том числе, стоимость услуг Арендодателя по техническому обслуживанию и эксплуатации Оборудования. Срок действия Договора в редакции дополнительного соглашения: Срок действия договора устанавливается с момента его подписания Сторонами и по 31.12.2019 г. Период оказания услуг 01.01.2019 – 31.12.2019 Иные существенные условия Договора в редакции дополнительного соглашения: В течение 5 (пяти) календарных дней с момента заключения Договора каждая из Сторон обязуется раскрыть другой Стороне сведения о собственниках (номинальных владельцах) акций Стороны, по форме, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) акций любой из Сторон, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара), а также о смене единоличного исполнительного органа, эта Сторона обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить другой Стороне актуализированные сведения с предоставлением подтверждающих документов. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных». Положения настоящего пункта Стороны признают существенными условиями Договора. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения обязательств, предусмотренных настоящим пунктом договора, любая из Сторон вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор. 1.3. Лица, имеющие заинтересованность в совершении Договора в редакции дополнительного соглашения, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность, являются таковыми: ПАО «Интер РАО» - контролирующее лицо ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», и одновременно являющееся контролирующим лицом АО «Петербургская сбытовая компания», которое является стороной в сделке, признается заинтересованным на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями. Председатель Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлов Д.С. и член Совета директоров Маслов А.В., являются членами Совета директоров АО «Петербургская сбытовая компания» - стороны в сделке, и признаются заинтересованным на основании абз. 5 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями/ Результаты голосования по п. 2 вопроса 6: Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному пункту вопроса, так как он является генеральным директором - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может принимать участие в голосовании. «За»: 6 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 2.1. Дать согласие на расторжение Соглашения об оказании услуг по формированию, печати, доставке Единого платежного документа Потребителям, в котором имеется заинтересованность, между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интер РАО – Единый информационно-расчетный центр», на заключение которого получено согласие Совета директоров 22.02.2018 (протокол от 26.02.2018 № 26) на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Поставщик», ООО «Интер РАО – Единый информационно-расчетный центр» - «Оператор ЕПД» Лицо, являющееся выгодоприобретателем по Соглашению, отсутствует. Предмет Соглашения: Стороны пришли к соглашению расторгнуть заключенное между ними Соглашение об оказании услуг по формированию, печати, доставке Единого платежного документа Потребителям от 21 марта 2018 года № 4370/18 (далее – Договор) с 15.09.2018 года. Срок действия Соглашения: Дополнительное соглашение о расторжении вступает в силу с даты его подписания Сторонами и распространяет свое действие на правоотношения Сторон, возникшие с 15.09.2018. Иные существенные условия Соглашения: Прекращение действия Соглашения влечет прекращение всех прав и обязательств Сторон по нему, а в части оплаты – до полного исполнения обязательств Сторон. 2.2. Лица, имеющие заинтересованность в совершении Договора, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность, являются таковыми: ПАО «Интер РАО» - контролирующее лицо ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», и одновременно являющееся контролирующим лицом ООО «Интер РАО – Единый информационно-расчетный центр», которое является стороной в сделке, признается заинтересованным на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями. По вопросу № 7 повестки дня: О внесении изменений в Положение ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» о предоставлении контролирующему лицу информации, подлежащей раскрытию на рынке ценных бумаг. Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1. Внести изменения в приложение № 1 к Положению ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» о представлении контролирующему лицу информации, подлежащей раскрытию на рынке ценных бумаг, утвержденного Советом директоров 25.11.2015 (протокол от 26.11.2015 №19), изложив его в новой редакции согласно приложению к настоящему решению. 2. Поручить Генеральному директору ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» уведомлять ПАО «Интер РАО» о приобретении (отчуждении) акций ПАО «Интер РАО» или об изменении доли участия в ПАО «Интер РАО». 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 31.10.2018 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 01.11.2018 г. № 17. 2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента: Повестка дня не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» А.С. Мурзин 3.2. Дата «01» ноября 2018 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.