Полный текст:

Сообщение о существенном факте О проведении заседания совета директоров эмитента и его повестке дня, а также о следующих принятых советом директоров эмитента решениях 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «ФосАгро» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ФосАгро» 1.3. Место нахождения эмитента 119333, г. Москва, Ленинский проспект, д. 55/1, стр. 1 1.4. ОГРН эмитента 1027700190572 1.5. ИНН эмитента 7736216869 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 06556-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.phosagro.ru/ori/item4157.php http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=573 2. Содержание сообщения О принятых советом директоров эмитента решениях 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня: в заседании участвовали все действующие члены совета директоров Публичного акционерного общества «ФосАгро» (далее – ПАО «ФосАгро» или Общество). Кворум для проведения заседания совета директоров и принятия решений по вопросам повестки дня имелся. Повестка дня заседания совета директоров дополнена восемнадцатым вопросом и утверждена единогласно. По 1-5, 8-10 вопросам повестки дня заседания совета директоров «за» – 8, «против» – нет, «воздержался» – нет. По 6 вопросу повестки дня заседания совета директоров по пунктам 6.1-6.4 «за» – 5, «против» – нет, «воздержался» – нет. по пункту 6.5 «за» – 8, «против» – нет, «воздержался» – нет. По 7 вопросу повестки дня заседания совета директоров по пунктам 7.1-7.3, 7.5 «за» – 5, «против» – нет, «воздержался» – нет. по пункту 7.4 «за» – 8, «против» – нет, «воздержался» – нет. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Содержание решения по первому вопросу повестки дня заседания совета директоров (актуализация стратегии развития Общества до 2020 года): 1.1. Принять к сведению информацию об актуализации стратегии развития Общества до 2020 года. 1.2. Учитывая рекомендации комитета по стратегии, утвердить актуализированную стратегию развития Общества до 2020 года. Содержание решения по второму вопросу повестки дня заседания совета директоров (определение приоритетных направлений деятельности Общества на 2017 год): определить приоритетные направления деятельности Общества на 2017 год. Содержание решения по третьему вопросу повестки дня заседания совета директоров (о бюджете Общества на 2017 год): 3.1. Одобрить проект бюджета Общества на 2017 год. 3.2. Рекомендовать правлению Общества утвердить бюджет на 2017 год, осуществить пересмотр бюджета не позднее чем через полгода, в случае существенного изменения прогнозных показателей. 3.3. Рекомендовать единоличному исполнительному органу (генеральному директору) ежеквартально информировать совет директоров Общества об исполнении бюджета. Содержание решения по четвертому вопросу повестки дня заседания совета директоров (о внесении изменения в решение совета директоров Общества по вопросу №18 п. 18.6 повестки дня заседания, состоявшегося 15.11.2016): внести изменение в решение совета директоров Общества от 15.11.2016, изложив пункт 18.6 протокола от 18.11.2016 заседания совета директоров Общества, состоявшегося 15.11.2016, в следующей редакции: «18.6. Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества: (1) О внесении изменений в Устав Общества. (2) О выплате (объявлении) дивидендов по акциям Общества и порядке их выплаты. (3) Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Содержание решения по пятому вопросу повестки дня заседания совета директоров (о предложениях совета директоров общему собранию акционеров Общества): предложить внеочередному общему собранию акционеров Общества: - внести изменения в Устав Общества; - одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, характеристика и существенные условия которых указаны в бюллетене для голосования акционеров. Содержание решения по шестому вопросу повестки дня заседания совета директоров (об определении цены приобретаемого либо отчуждаемого имущества или услуг в соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах»): 6.1. Цена услуг, оказываемых Обществом по договору (договорам) займа, характеристика и существенные условия которого указаны в бюллетене, определена советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из их рыночной стоимости. 6.2. Цена услуг, оказываемых Обществом по договору (договорам) займа, характеристика и существенные условия которого указаны в бюллетене, определена советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из их рыночной стоимости. 6.3. Цена услуг, оказываемых Обществу по договору (договорам) займа, характеристика и существенные условия которого указаны в бюллетене, определена советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из их рыночной стоимости. 6.4. Цена услуг, оказываемых Обществу по договору оказания услуг № ИЦ/ФА/2016-62 между ПАО «ФосАгро» и ООО «ИЦ ФосАгро», характеристика и существенные условия которого указаны в формулировке решения совета директоров Общества по вопросу 7.1 определена советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из их рыночной стоимости. 6.5. Цена услуг, оказываемых Обществу по договору поставки новогодних подарков для детей сотрудников ПАО «ФосАгро» № КП.100-10/34-63/2016 между ПАО «ФосАгро» и ООО «Корпоративное питание», характеристика и существенные условия которого указаны в формулировке решения совета директоров Общества по вопросу 7.4 определена советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из их рыночной стоимости. Содержание решения по седьмому вопросу повестки дня заседания совета директоров (об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность): 7.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – договор оказания услуг № ИЦ/ФА/2016-62 между ПАО «ФосАгро» и ООО «ИЦ ФосАгро». Характеристика и существенные условия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: 1) Вид сделки: договор оказания услуг № ИЦ/ФА/2016-62. 2) Стороны по сделке: ПАО «ФосАгро» - «Заказчик», ООО «ИЦ ФосАгро» - «Исполнитель». 3) Предмет сделки: оказание Исполнителем консультационных услуг в рамках проекта «Интеграция процессов по подготовке консолидированной управленческой и финансовой отчетности в соответствии с МСФО». 4) Цена сделки: 8 847 740,00 (Восемь миллионов восемьсот сорок семь тысяч семьсот сорок) рублей Российской Федерации, кроме того НДС 18% в сумме 1 592 593,20 (Один миллион пятьсот девяносто две тысячи пятьсот девяносто три рубля 20 копеек). 5) Срок договора: с 08.08.2016 по 31.08.2017. 7.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – договор оказания услуг № 520-ФАЧ/ДР и УП/22 между ПАО «ФосАгро» и АО «ФосАгро-Череповец». Характеристика и существенные условия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: 1) Вид сделки: договор оказания услуг № 520-ФАЧ/ДР и УП/22. 2) Стороны по сделке: ПАО «ФосАгро» - «Заказчик», АО «ФосАгро-Череповец» - «Исполнитель». 3) Предмет сделки: оказание консультационных услуг по реализации проекта «Интеграция процессов по подготовке консолидированной управленческой и финансовой отчетности в соответствии с МСФО» (далее - услуги), а также услуги по управлению проектом. Стоимость услуг Исполнителя будет рассчитываться по формуле, руб. без учета НДС: С = Ф + Ф * Р / 100%, где: Ф – фактические затраты, понесенные АО «ФосАгро-Череповец», руб. без учета НДС; Р – рентабельность на оказание консультационных услуг, 1%. Фактические затраты, понесенные АО «ФосАгро-Череповец», будут прилагаться к акту об оказании услуг на ежемесячной основе. 4) Срок договора: с 24.08.2016 по 31.08.2017. 7.3. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – договор оказания услуг №ФА/ФАР/16-31-236 между ПАО «ФосАгро» и ООО «ФосАгро-Регион». Характеристика и существенные условия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: 1) Вид сделки: договор оказания услуг №ФА/ФАР/16-31-236. 2) Стороны по сделке: ПАО «ФосАгро» - «Заказчик», ООО «ФосАгро-Регион» - «Исполнитель». 3) Предмет сделки: Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказать консультационные услуги по реализации проекта «Интеграция процессов по подготовке консолидированной управленческой и финансовой отчетности в соответствии с МСФО» (далее - услуги), а Заказчик обязуется оплатить эти услуги. Стоимость услуг Исполнителя будет рассчитываться на основании информации о фактической занятости и процентов доплаты по каждому сотруднику Исполнителя, получаемой от Заказчика и предварительно согласованной с Исполнителем. 4) Срок договора: договор вступает в силу со дня заключения и действует по 31.08.2017 включительно. 7.4. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – договор поставки новогодних подарков для детей сотрудников ПАО «ФосАгро» № КП.100-10/34-63/2016 между ПАО «ФосАгро» и ООО «Корпоративное питание». Характеристика и существенные условия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: 1) Вид сделки: договор поставки новогодних подарков для детей сотрудников ПАО «ФосАгро» № КП.100-10/34-63/2016. 2) Стороны по сделке: ПАО «ФосАгро» - «Покупатель», ООО «Корпоративное питание» - «Поставщик». 3) Предмет сделки: Поставщик обязуется поставить Покупателю детские новогодние подарки, в ассортименте, количестве и по ценам, в соответствии со Спецификацией, являющейся неотъемлемой частью Договора, а Покупатель принять и оплатить детские новогодние подарки в порядке и на условиях, определенных в Договоре. 4) Цена поставки: 125 000 (Сто двадцать пять тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) - 19 067,80 рублей. 5) Срок поставки: не позднее 15 декабря 2016 года. 7.5. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительное соглашение к договору аренды имущества № 1/ФААГ/ФА/11-09-432 от 12.12.2011 между ПАО «ФосАгро» и АО «ФосАгро-Череповец». Характеристика и существенные условия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: 1) Вид сделки: дополнительное соглашение к договору аренды имущества № 1/ФААГ/ФА/11-09-432 от 12.12.2011 2) Стороны по сделке: ПАО «ФосАгро» - «Арендатор», АО «ФосАгро-Череповец» - «Арендодатель». 3) Предмет сделки: Стороны, заключили настоящее Дополнительное соглашение о нижеследующем: В связи с прекращением деятельности ЗАО «ФосАгро АГ» (ИНН 7736218591) в результате реорганизации в форме присоединения к АО «ФосАгро-Череповец» (ИНН 3528191736, КПП 997350001, ОГРН 1123528007173) с 01.07.2015 года, руководствуясь пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, определить, что Арендодателем по Договору аренды имущества № 1/ФААГ/ФА/11-09-432 от 12.12.2011г. с 01.07.2015 года является АО «ФосАгро-Череповец». Определить следующие адреса и реквизиты сторон: Арендодатель: АО «ФосАгро-Череповец» 162622, Российская Федерация, Вологодская область, г.Череповец, Северное шоссе, 75 тел.: (8202) 59-37-90, факс: 55-50-34 ИНН 3528191736 КПП 997350001 ОГРН 1123528007173 ОКПО 10563112 Банковские реквизиты: р/счет 40702810003000449491 Филиал Северная Столица ЗАО Райффайзенбанк в г. Санкт-Петербург, БИК 044030723, к/с 30101810100000000723 Арендатор: ПАО «ФосАгро» 119333, г. Москва, Ленинский пр-т, д. 55/1, стр. 1 Тел.: (495) 323-58-99, факс (495) 956-19-02 ИНН 7736216869 КПП 773601001 Банковские реквизиты: р/с 407 028 109 000 106 49 678 в ЗАО ЮниКредит Банк в г.Москва, к/с 301 018 103 000 000 00 545 БИК 044525545 Добавить в Приложение № 1 Договора аренды имущества № 1/ФААГ/ФА/11-09-432 от 12.12.2011г. пункт 6 в следующей редакции: Наименование: Блейд-сервер PowerEdge M630: 2 x E5-2630v3, 256 Gb RAM, 2 x 200 Gb SATA MIX USE MLC, H730 1Gb NV Cache, Broadcom 57810-k, Emulex LPE1205-M 8 Гбит/с FC, 3Y PS NBD, Номер производителя: D1T0H62, D1SLF62, Количество: 2, Стоимость оборудования без НДС, руб. - 806 977,92 Пункт 2.1. Договора аренды имущества № 1/ФААГ/ФА/11-09-432 от 12.12.2011г. изложить в следующей редакции: «За аренду имущества Арендатор выплачивает арендную плату в размере 90596 (Девяносто тысяч пятьсот девяносто шесть) рублей 00 копеек в месяц, кроме того НДС в соответствии законодательству РФ». Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью договора аренды имущества № 1/ФААГ/ФА/11-09-432 от 12.12.2011, составлено в двух экземплярах и вступает в силу с момента его подписания. Содержание решения по восьмому вопросу повестки дня заседания совета директоров (об утверждении формы и текста сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества, назначенного на 16.01.2017): утвердить форму и текст сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества в предложенной редакции. Содержание решения по девятому вопросу повестки дня заседания совета директоров (об утверждении текста бюллетеня для голосования акционеров на внеочередном общем собрании акционеров Общества, назначенном на 16.01.2017): утвердить форму и текст бюллетеня для голосования акционеров на внеочередном общем собрании акционеров Общества в предложенной редакции. Содержание решения по десятому вопросу повестки дня заседания совета директоров (об утверждении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров Общества, назначенного на 16.01.2017 и порядка ознакомления с ней): 10.1. Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров Общества: 1. Проект изменений в Устав Общества. 2. Рекомендации совета директоров Общества по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты. 3. Проект решений внеочередного общего собрания акционеров Общества. 10.2. Определить, что лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, указанная в п.10.1. информация (материалы) будет доступна для ознакомления в период с 26 декабря 2016 года по 16 января 2017 года (включая обе эти даты) с 10.00 до 18.00 часов по следующему адресу: г. Москва, Ленинский проспект, д.55/1, стр.1, ПАО «ФосАгро», аппарат корпоративного секретаря, комната №327 (справки по телефону 8 (495) 232-96-89). 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 05 декабря 2016 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол б/н от 08 декабря 2016 года. 2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-02-06556-А от 14.02.2012 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JRKT8. 3. Подпись 3.1. Заместитель Генерального директора ПАО «ФосАгро» по корпоративным и правовым вопросам (Доверенность № ФА-2014/05 от 07.04.2014 г.) А.А. Сиротенко (подпись) 3.2. Дата “ 08 ” декабря 20 16 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.