Полный текст:

Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента. 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование): Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «ТГК-1» 1.3. Место нахождения эмитента: 198188 Россия, Санкт-Петербург, Броневая ул., д. 6, литера Б 1.4. ОГРН эмитента: 1057810153400 1.5. ИНН эмитента: 7841312071 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03388 - D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.tgc1.ru 2. Содержание сообщения: О решениях, принятых советом директоров эмитента. 2.1. Дата проведения заседания совета директоров: 23.07.2012г. 2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 26.07.2012г. № 2 2.3. В заседании приняли участие 10 из 11членов Совета директоров, кворум для проведения заседания имеется. 2.4. Содержание решений, принятых советом директоров акционерного общества: По вопросу 1 «Об избрании членов комитетов Совета директоров Общества (Комитет по бизнес – стратегии и инвестициям, Комитет по аудиту, Комитет по кадрам и вознаграждениям, Комитет по надежности». Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. По Комитету по аудиту: Избрать следующий персональный состав Комитета по аудиту Совета директоров ОАО «ТГК-1»: 1. Граве Ирина Вадимовна - Вице-президент корпорации Fortum, слияния и поглощения, Россия, член Совета директоров ОАО «ТГК-1»; 2. Федоров Денис Владимирович - Начальник Управления развития электроэнергетического сектора и маркетинга в электроэнергетике ОАО «Газпром», генеральный директор ООО «Газпром энергохолдинг», член Совета директоров ОАО «ТГК-1»; 3. Душко Александр Павлович - Заместитель начальника финансово – экономического департамента ОАО «Газпром», член Совета директоров ОАО «ТГК-1»; 4. Казаченков Валентин Захарьевич - Генеральный директор ЗАО «Петербургрегионгаз», член Совета директоров ОАО «ТГК-1». 2. По Комитету по бизнес – стратегии и инвестициям: Избрать следующий персональный состав Комитета по бизнес-стратегии и инвестициям Совета директоров ОАО «ТГК-1»: 1. Граве Ирина Вадимовна - Вице-президент корпорации Fortum, направление слияний и поглощений, Россия, член Совета директоров ОАО «ТГК-1»; 2. Каутинен Кари - Вице-президент корпорации Fortum, направление слияний и поглощений, член Совета директоров ОАО «ТГК-1»; 3. Веккиля Ирья - Старший менеджер корпорации Fortum, направление слияний и поглощений; 4. Дулин Евгений Иванович - Заместитель начальника Управления финансового планирования ОАО Газпром; 5. Башук Денис Николаевич - Директор по производству ООО «Газпром энергохолдинг»; 6. Сенченко Елена Эдуардовна - Заместитель начальника отдела сопровождения реформы электроэнергетического сектора ОАО «Газпром»; 7. Лисицкий Эдуард Николаевич - Директор по развитию ОАО «ТГК-1»; 8. Земляной Евгений Николаевич - Начальник отдела маркетинга в электроэнергетике ОАО «Газпром»; 9. Рогов Александр Владимирович - Заместитель начальника Управления - начальник отдела развития электроэнергетического сектора ОАО «Газпром»; 10. Долин Юрий Ефимович - Заместитель генерального директора по капитальному строительству ООО «Газпром энергохолдинг»; 11. Козлов Вячеслав Олегович - Начальник отдела экономического анализа деятельности организаций топливно-энергетического комплекса КЭиИО Правительства Санкт-Петербурга. 3. По Комитету по кадрам и вознаграждениям: Избрать следующий персональный состав Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ОАО «ТГК-1»: 1. Граве Ирина Вадимовна - Вице-президент корпорации Fortum, направление слияний и поглощений, Россия, член Совета директоров ОАО «ТГК-1»; 2. Митюшов Алексей Александрович - Генеральный директор ОАО «ОГК-2», член Совета директоров ОАО «ТГК-1»; 3. Федоров Денис Владимирович - Начальник Управления развития электроэнергетического сектора и маркетинга в электроэнергетике ОАО «Газпром», Генеральный директор ООО «Газпром энергохолдинг», член Совета директоров ОАО «ТГК-1» 4. По Комитету по надежности: Избрать следующий персональный состав Комитета по надежности Совета директоров ОАО «ТГК-1»: 1. Ртищев Владимир Викторович - Главный специалист по материалам и технологии ОАО «Фортум»; 2. Рожков Дмитрий Эрнстович - Заместитель директора по производству, начальник производственного управления ООО «Газпром энергохолдинг»; 3. Башук Денис Николаевич - Директор по производству ООО «Газпром энергохолдинг»; 4. Сорокин Михаил Владимирович - Начальника отдела энергетического инжиниринга ОАО «Газпром»; 5. Лапутько Сергей Дмитриевич - Заместитель генерального директора - главный инженер – директор филиала «Невский» ОАО «ТГК-1»; 6. Радченко Сергей Валерьевич - Начальник отдела технического аудита и инспектирования ООО «Газпром энергохолдинг»; 7. Левин Петр Федорович - Начальник Управления оперативного взаимодействия с предприятиями инженерно-энергетического комплекса и городской МВК КЭиИО Правительства Санкт-Петербурга. По вопросу 2 «О плане работы Совета директоров на 2012-2013 гг.». Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Утвердить представленный План работы Совета директоров Общества на 2012 – 2013г.г. согласно приложению 1 к протоколу. По вопросу 3 «Об одобрении соглашения между ОАО «ТГК-1» и ЗАО «СР-ДРАГа» о порядке начисления и выплаты дивидендов по результатам деятельности ОАО «ТГК-1» в 2011 году, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность». Количество директоров независимых и не заинтересованных в совершении сделки - 8. Результаты голосования по вопросу: «за» - 5, «против» - 0, «воздержался» - 2. Принятое решение: 1. Определить, что стоимость услуг, предусмотренных соглашением № 3 о порядке начисления и выплаты дивидендов по результатам деятельности ОАО «ТГК-1» в 2011 году, заключаемом между ОАО «ТГК-1» и ЗАО «СР-ДРАГа» (далее – Соглашение), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, рассчитывается согласно тарифам, указанным в Приложении 5 к проекту договора. Выполнение и оплата прочих видов услуг осуществляется по дополнительному соглашению между Исполнителем и Заказчиком. Отметить, что общая стоимость услуг ЗАО «СР-ДРАГа» по Соглашению не превысит 2% балансовой стоимости активов ОАО «ТГК-1» по состоянию на последнюю отчетную дату. 2. Одобрить заключение между ОАО «ТГК-1» и ЗАО «СР-ДРАГа» Соглашения, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны: Заказчик – ОАО «ТГК-1»; Исполнитель – ЗАО «СР-ДРАГа». Предмет: Заказчик поручает, а Исполнитель за вознаграждение принимает на себя обязательства от имени и за счет Заказчика в порядке, установленном Соглашением, организовать выплату дивидендов по акциям Заказчика (по результатам деятельности в 2011 году) акционерам – владельцам ценных бумаг Заказчика, имеющим в установленном законодательством Российской Федерации порядке право на их получение. Цена: Стоимость услуг, предусмотренных Соглашением, являющимся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, рассчитывается согласно тарифам, указанным в Приложении 5 к настоящему решению. Выполнение и оплата прочих видов услуг осуществляется по дополнительному соглашению между Исполнителем и Заказчиком. Порядок расчётов: Оплата оказанных Исполнителем услуг производится ежеквартально. После подписания настоящего Соглашения в срок не позднее 15 (Пятнадцати) рабочих дней со дня получения Заказчиком счета, Заказчик перечисляет на расчетный счет Исполнителя аванс в размере 1 400 000,00 (Один миллион четыреста) рублей, в том числе НДС (18%) – 213 559,32 (Двести тринадцать тысяч пятьсот пятьдесят девять) рублей 32 копейки. Срок действия: С даты подписания Соглашения до полного исполнения сторонами своих обязательств по Соглашению. По вопросу 4 «Отчет генерального директора об оказании Обществом благотворительной помощи за первое полугодие 2012 года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 0, «воздержался» - 2. Принятое решение: 1 .Утвердить отчет генерального директора об оказании Обществом благотворительной помощи за первое полугодие 2012 года согласно приложению 2 к протоколу. По вопросу 5 «Об одобрении лимита оказания благотворительной помощи Обществом во втором полугодии 2012 года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 1, «воздержался» - 1. Принятое решение: 1. Установить лимит финансирования по текущим обращениям во втором полугодии 2012 года в размере 10 000 000 руб. 2. Одобрить принятие Генеральным директором решений по оказанию благотворительной помощи Обществом во втором полугодии 2012 года с предоставлением отчета о расходовании средств. По вопросу 6 «Об определении позиции представителей Общества в Совете директоров ОАО «Хибинская тепловая компания» по вопросу «Об определении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Хибинская тепловая компания»». Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Хибинская тепловая компания» по вопросу «Об определении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Хибинская тепловая компания» голосовать «ЗА» утверждение следующей повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества: «Об одобрении заключения договора денежного займа между ОАО «Апатит» и ОАО «Хибинская тепловая компания», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, стоимость которой по данным бухгалтерского учета составляет более 2 процентов балансовой стоимости активов Общества». По вопросу 7 «О выдвижении кандидатур для избрания в состав Совета директоров ОАО «Хибинская тепловая компания». Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. Выдвинуть для избрания в состав Совета директоров ОАО «Хибинская тепловая компания» на внеочередном Общем собрании акционеров следующие кандидатуры: - Воронин С.В. - Директор по реализации тепловой энергии и развитию теплого бизнеса ООО «Газпромэнергохолдинг»; - Редькин С.М. - Директор по маркетингу и сбыту ОАО «ТГК-1»; - Микичура Г.И. Министр энергетики и ЖКХ Мурманской области; - Земляной Е.Н. - Начальник отдела маркетинга в электроэнергетике управления развития электроэнергетического сектора и маркетинга в электроэнергетике ОАО «Газпром». 2. В случае избрания в состав органов управления ОАО «Хибинская тепловая компания» членов органов управления ОАО «ТГК-1», Совет директоров выражает согласие на совмещение этими лицами должностей в органах управления ОАО «Хибинская тепловая компания». 3. Поручить Генеральному директору ОАО «ТГК-1» Филиппову А.Н. выдвинуть кандидатов в Совет директоров ОАО «Хибинская тепловая компания» в соответствии с принятым решением. По вопросу 8 «Об определении позиции представителей Общества на внеочередном Общем собрании акционеров ОАО «ХТК» по вопросу «Об избрании членов Совета директоров ОАО «ХТК»». Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Поручить представителям ОАО «ТГК-1» на внеочередном Общем собрании акционеров ОАО «Хибинская тепловая компания» по вопросу повестки дня «Об избрании членов Совета директоров Общества» голосовать «ЗА» избрание в состав Совета директоров Общества следующих кандидатур: ? Редькин С.М. - Директор по маркетингу и сбыту ОАО «ТГК-1»; ? Воронин С.В. - Директор по реализации тепловой энергии и развитию теплого бизнеса ООО «Газпромэнергохолдинг»; ? Микичура Г.И. - Министр энергетики и ЖКХ Мурманской области; ? Земляной Е.Н. - Начальник отдела маркетинга в электроэнергетике управления развития электроэнергетического сектора и маркетинга в электроэнергетике ОАО «Газпром». По вопросу 9 «О внесении изменений в реестр непрофильных и неэффективных активов ОАО «ТГК-1»». Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Внести изменения в реестр непрофильных и неэффективных активов ОАО «ТГК-1», дополнив реестр объектами согласно приложению 3 к протоколу. По вопросу 10 «Об отчуждении имущества ОАО «ТГК-1»». Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1.Одобрить реализацию имущества ОАО «ТГК-1» - Земельный участок, общей площадью 57972,0 (пятьдесят семь тысяч девятьсот семьдесят два) кв.м., кадастровый номер 47:07:07-22-001:0212, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации Северной ТЭЦ, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, д. Новое Девяткино, территория Северной ТЭЦ, 1-й проезд, участок 1. 2. Цена реализации – по цене 99 000 000 (девяносто девять миллионов) рублей, НДС не облагается. 3. Способ реализации – реализация имущества Открытому акционерному обществу «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы». По вопросу 11 «О предварительном одобрении цены и договора субаренды земельного участка между ОАО «Территориальная генерирующая компания №1» и ООО «Газпром межрегионгаз», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность». Количество директоров независимых и не заинтересованных в совершении сделки - 8. Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. 3. Подпись Генеральный директор ОАО «ТГК-1» А.Н. Филиппов (подпись) Дата “26” июля 2012г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.