Полный текст:

КОРРЕКТИРОВКА / ОПРОВЕРЖЕНИЕ Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО ГК «ТНС энерго» 1.3. Место нахождения эмитента 127051, Российская Федерация, г. Москва, Большой Сухаревский переулок, д.19, стр.2 1.4. ОГРН эмитента 1137746456231 1.5. ИНН эмитента 7705541227 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 15521-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33277, http://tns-e.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Общее количество членов Совета директоров - 9 человек. Всего в заседании Совета директоров, проведенном в форме заочного голосования, приняли участие 9 членов Совета директоров. Кворум имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров ПАО ГК «ТНС энерго» и результаты голосования по ним: По вопросу № 1: О заключении крупной сделки – договора гарантии между Обществом и RCB BANK LTD (РКБ БАНК ЛТД) (далее по тексту – «РКБ»), предоставляемой в качестве гарантии исполнения АО «ФИРМА СТК» своих обязательств по договору опциона с РКБ. Одобрить крупную сделку, а именно: договор гарантии между Обществом и РКБ (далее – Договор гарантии), предоставляемой в качестве гарантии исполнения АО «ФИРМА СТК» своих обязательств по договору опциона с РКБ, а также расторгнуть договор гарантии от 15 мая 2014 года между Обществом и РКБ,. предоставляемой в качестве гарантии исполнения Vidovi Holdings Limited своих обязательств по договору опциона с РКБ. Обязательства Общества по Договору гарантии: Общество в качестве гаранта принимает на себя обязательство гарантировать исполнение всех обязательств АО «ФИРМА СТК» по договору опциона с РКБ, а также компенсировать РКБ любые убытки, возникшие у РКБ или понесенные им по причине того, что АО «ФИРМА СТК» не исполняет какое-либо обязательство по договору опциона с РКБ, и уплачивать иные платежи, причитающиеся с АО «ФИРМА СТК» в соответствии с договором опциона с РКБ. Договором гарантии также предусмотрено положение о том, что в случае, если какое-либо обеспечиваемое гарантией обязательство АО «ФИРМА СТК» станет недействительным по какой-либо причине, Общество обязуется возместить РКБ любые расходы и убытки, которые возникли у него в результате невыплаты АО «ФИРМА СТК» суммы, которая была бы выплачена им в соответствии с договором опциона с РКБ, если бы обеспечиваемые гарантией обязательства оставались действительными. Срок действия Договора гарантии: до полного исполнения обязательств, исполнение которых гарантируется в соответствии с Договором гарантии, или предусмотренных им. Применимое право: Договор гарантии регулируется и подлежит толкованию в соответствии с английским правом. Выгодоприобретатель по Договору гарантии: АО ФИРМА СТК. Описание обязательств АО «ФИРМА СТК» по договору опциона с РКБ, исполнение которых гарантируется Обществом по Договору гарантии: Стороны: Банк - РКБ Обязанное лицо - АО «ФИРМА СТК» Предмет договора опциона - Банк имеет право продать Акции Обязанному лицу, а Обязанное лицо обязуется купить Акции (Пут опцион). Договором опциона может быть также предусмотрено право Обязанного лица купить Акции у Банка, и обязанность Банка продать Акции (Колл опцион) по Цене исполнения договора опциона в течение срока исполнения договора опциона. Акции 5% простых голосующих акций ПАО ГК «ТНС энерго», передаваемые по Договору купли-продажи акций между Банком и SUNFLAKE LIMITED. Срок исполнения договора опциона: Пут опцион до 14 мая 2017 (или иная дата в 2017 году) года включительно. Колл опцион с 15 мая 2017 (или иная дата в 2017 году) года включительно, при этом право на использование Колл опциона прекращается с момента предъявления Банком требования об использовании им Пут опциона. Непосредственно дата начала реализации права по Колл опциону начинается на следующий день после окончания права на реализацию Пут опциона. Точная дата окончания Пут опциона будет определена в договоре. Цена исполнения договора опциона. Цена исполнения договора опциона рассчитывается по формуле: P = Ps + I + EхS – Div – Fee, где P – цена, выплачиваемая Обязанным лицом по договору опциона Банку в рамках исполнения договора опциона Ps – первоначальная цена приобретения Акций (30.000.000,00 долларов США) (Цена) I – сумма, рассчитываемая по ставке от 10% до 15% годовых на Цену за срок с момента оплаты Банком приобретения Акций по договору купли-продажи акций до момента полной оплаты Обязанным лицом по опциону при обратном выкупе по опциону (может быть частично оплачена в течение срока действия Опциона) ExS – положительная разница между рыночной стоимостью Акций (определяемой по результатам публичного или частного размещения (IPO/PP), если таковые состоялись) и суммой значений Ps Div – сумма ранее уплаченных Банку дивидендов Fee – сумма ранее уплаченной Банку Комиссии по Пут опциону Срок передачи Акций в течение 5 рабочих дней с момента оплаты Обязанным лицом Цены исполнения договора опциона Срок оплаты Пут опцион: в течение 5 рабочих дней с даты направления Банком требования об оплате. Колл опцион: в течение 5 дней с даты получения Банком уведомления об использовании Колл опциона. Комиссия за заключение договора опциона не более 2% от Цены Комиссия по опциону выплачивается Обязанным лицом Банку 15 ноября 2016 года и 15 мая 2017 года (или иные даты, которые будут согласованы сторонами в опционе) и рассчитывается по следующей формуле: Fee = I-Div– Fee (упл), где Fee – подлежащая уплате комиссия по Пут опциону I – сумма, рассчитываемая по ставке от 10% до 15% годовых на Цену за срок с момента оплаты Банком приобретения Акций до момента полной оплаты Обязанным лицом по договору опциона при обратном выкупе по договору опциона Div – сумма дивидендов, уплаченных Банку в расчетном периоде (с даты приобретения акций и до окончания указанных периодов) Fee (упл) – общая сумма комиссий, уплаченная Обязанным лицом по Пут опциону в расчетном периоде (с даты приобретения акций и до окончания указанных периодов) Члены Совета директоров Общества с проектами кредитного договора и договора гарантии ознакомлены и согласны с их условиями. Уполномочить единоличный исполнительный орган Общества на досогласование и подписание документов в рамках одобряемой сделки с учетом и исходя из настоящего одобрения. Итоги голосования: ЗА – 9. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 2: О заключении крупной сделки – дополнительного соглашения к договору от 19.05.2014 г. о предоставлении кредита на сумму 5 000 000 000 рублей между, помимо прочих лиц, РКБ, являющегося кредитором, уполномоченным организатором кредита и агентом по договору о предоставлении кредита, и Обществом, являющегося заемщиком по договору о предоставлении кредита (далее по тексту – Кредит). Одобрить крупную сделку, а именно: заключение дополнительного соглашения к договору о предоставлении Кредита между, помимо прочих лиц, РКБ и Обществом, на следующих условиях: Стороны: Общество является Заемщиком. РКБ является Кредитором. Предмет, существенные условия и цена договора: Первоначальный предмет, существенные условия и цена договора о предоставлении Кредита: Кредитор РКБ Заемщик ПАО ГК «ТНС энерго» Сумма кредита по договору о предоставлении Кредита 5 000 000 000 рублей Финальная дата погашения по договору о предоставлении Кредита 7 лет с даты использования с последующей пролонгацией на 3 года по согласованию с РКБ Процентная ставка Процентной ставкой за каждый процентный период в отношении каждой суммы, взятой в рамках Кредита, будет являться большая из следующих: 1) Сумма применимой ключевой ставки Банка России и 2,05% годовых; 2) 11,7% годовых. Период начисления процентов Не реже чем ежеквартально. Комиссии (могут быть указаны в отдельных письмах о комиссионных, подписываемых в соответствии с требованиями договора о предоставлении Кредита - Комиссия за организацию кредита 0,8% годовых; - Комиссия за обязательство 0,55% годовых (от неиспользованной суммы кредита в течение периода использования). Порядок погашения - льготный период погашения основного долга – в течение 12 месяцев с даты окончания периода использования кредита по договору о предоставлении Кредита; - далее – амортизация равными ежеквартальными платежами, при условии, что 30% суммы обязательств по основному долгу по договору о предоставлении Кредита уплачиваются единовременно в конце срока кредита (не более 7 лет) (если пролонгация кредита по договору о предоставлении Кредита не будет согласована ПАО ГК «ТНС энерго» и РКБ) Досрочное погашение Разрешено после окончания периода использования кредита (с уплатой единовременной комиссии, в процентах от погашаемой суммы кредита): до 1095 с даты договора о предоставлении Кредита – по согласованию и на условиях Кредитора, далее – с уплатой комиссии в размере не более 1,5%. Предмет, существенные условия и цена договора о предоставлении Кредита, указанные выше, между, помимо прочих лиц, РКБ и Обществом, с учетом дополнительного соглашения не изменились. Иные условия: дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания, а часть положений дополнительного соглашения вступает в силу с даты, которая будет определена в дополнительном соглашении. Изменение понятия «Залоговый счет» в части увеличения круга лиц, у которых он может быть открыт. Добавление понятия «Дополнительное соглашение» обозначающее соглашение, заключенное в дополнение к договору о предоставлении Кредита между, помимо прочих лиц, РКБ и Обществом, а также остальными сторонами договора о предоставлении Кредита между, помимо прочих лиц, РКБ и Обществом. Изменение понятия «Финансовый документ» в части добавление подпункта «Дополнительное соглашение» и ссылок на договоры залога, обеспечивающие Кредит. Изменение понятия «Договор Опциона» в части добавления подпункта о Договоре Опциона, заключенного между АО «ФИРМА СТК» и РКБ. Изменение понятия «Договор гарантии по опциону» в части добавления подпункта о Договорах гарантии, заключенных в отношении Договора Опциона точно или приблизительно в день заключения Дополнительного Соглашения. Изменение понятия «Акционерное соглашение» в части добавления подпункта об акционерном соглашении, заключенном точно или приблизительно в день заключения Дополнительного Соглашения. Изменение понятия «Договор Купли-Продажи Акций» в части добавления подпункта о соглашении купли-продажи акций, заключенного между Sunflake и РКБ точно или приблизительно в день заключения Дополнительного Соглашения. Изменение понятия «Документы по сделке» в части добавления подпункта о любых иных документах, обозначенных в качестве Документов по сделке РКБ и Заемщиком. Изменение понятия «Договор о гарантиях и возмещении» в части добавления подпункта о договоре о гарантиях и возмещении, заключенного точно или приблизительно в день заключения Дополнительного Соглашения. Внесение изменения в пункт «Другие Обязательства – Группа ВТБ» в части уточнения круга лиц, входящих в Группу ВТБ (включение в эту группу РКБ и его аффилированных лиц). Внесение изменений в пункт «Ведение коммерческой деятельности внутри Группы» в части уточнения круга лиц, входящих в Группу ВТБ, с которыми можно вести коммерческую деятельность (РКБ и его аффилированные лица). Уполномочить единоличный исполнительный орган Общества на досогласование и подписание документов в рамках одобряемой сделки с учетом и исходя из настоящего одобрения. Итоги голосования: ЗА – 9. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 мая 2016 г. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 мая 2016 г., Протокол № б/н. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» __________ Аржанов Д.А. (подпись) 3.2. Дата «27 мая 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.