Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «АНК «Башнефть» 1.3. Место нахождения эмитента: 450045, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа 1.4. ОГРН эмитента: 1020202555240 1.5. ИНН эмитента: 0274051582 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00013-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.bn-rb.ru/ 2. Содержание сообщения «Сведения об утверждении решения о выпуске ценных бумаг» 2.2. В сообщении о существенном факте, содержащем сведения об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, указываются: 2.2.1. Орган управления эмитента, утвердивший решение о выпуске ценных бумаг, и способ принятия решения: Совет директоров ОАО «АНК «Башнефть», форма проведения заседания: заочная. 2.2.2. Дата и место проведения собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске ценных бумаг: 28.09.2009 г., г.Москва, ул. 1-я Тверская-Ямская, д.5 2.2.3. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске ценных бумаг: 01.10.2009 г. Протокол № 9. 2.2.4. Кворум по вопросу об утверждении решения о выпуске ценных бумаг и итоги голосования: Количественный состав Совета директоров ОАО «АНК «Башнефть» по Уставу 9 человек. Кворум для проведения заседания составляет не менее 50 процентов от избранных членов Совета директоров Общества, что составляет 5 членов Совета директоров. В установленный срок получены подписанные бюллетени для голосования от всех избранных членов Совета директоров Общества. Все полученные бюллетени признаны действительными. Кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня заседания имелся. Итоги голосования: решение принято единогласно всеми членами Совета директоров, принявшими участие в голосовании. 2.2.5. Вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки размещаемых ценных бумаг: документарные процентные неконвертируемые облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением ОАО «АНК «Башнефть» серии 03 с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев облигаций. 2.2.6. Срок погашения (для облигаций и опционов эмитента): 2 548-й (Две тысячи пятьсот сорок восьмой) день с даты начала размещения (Дата погашения) облигаций выпуска. 2.2.7. Количество размещаемых ценных бумаг и номинальная стоимость каждой размещаемой ценной бумаги: 20 000 000 (Двадцать миллионов) штук облигаций номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая. 2.2.8. Способ размещения ценных бумаг: Размещение ценных бумаг выпуска осуществляется путем открытой подписки, проводимой в Закрытом акционерном обществе «Фондовая биржа ММВБ». 2.2.9. Цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения: Облигации размещаются по цене: 1000 (Одна тысяча) руб. (100 % от номинальной стоимости) за одну Облигацию Начиная со второго дня размещения Облигаций, покупатель при приобретении Облигаций также уплачивает накопленный купонный доход за соответствующее число дней. Накопленный купонный доход (НКД) на одну Облигацию рассчитывается по следующей формуле: НКД = C1 * Nom * (T - T0)/ 365/ 100 %, где Nom –Номинальная стоимость одной Облигации, C1 - величина процентной ставки 1-ого купонного периода (в процентах годовых), T0 – дата начала размещения Облигаций, T – текущая дата. Величина накопленного купонного дохода рассчитывается с точностью до одной копейки, округление цифр при расчете производится по правилам математического округления. При этом под правилами математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 0 до 4, и увеличивается на единицу, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 5 до 9. 2.2.10. Срок (даты начала и окончания) размещения ценных бумаг или порядок его определения: Дата начала размещения Облигаций определяется единоличным исполнительным органом Эмитента и доводится до сведения всех заинтересованных лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации и порядком раскрытия информации, указанном в п. 11. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.9. Проспекта ценных бумаг. При этом дата начала размещения Облигаций не может быть установлена ранее, чем через две недели после опубликования сообщения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг в соответствии с законодательством Российской Федерации и порядком раскрытия информации, указанном в п. 11. Решения о выпуске ценных бумаг и п 2.9. Проспекта ценных бумаг. Указанный двухнедельный срок исчисляется с даты, следующей за датой публикации сообщения о государственной регистрации выпуска Облигаций в газете «Республика Башкортостан». Дата начала размещения Облигаций, определенная уполномоченным органом управления Эмитента, может быть изменена решением того же органа управления Эмитента при условии соблюдения требований к порядку раскрытия информации об изменении даты начала размещения Облигаций, определенных законодательством Российской Федерации, Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. Порядок определения даты окончания размещения: Дата окончания размещения определяется как более ранняя из следующих дат: а) 10 (Десятый) по счету рабочий день, начиная с даты, следующей за датой начала размещения Облигаций; б) дата размещения последней Облигации выпуска. При этом срок размещения Облигаций не может превышать одного года с даты государственной регистрации выпуска Облигаций. Выпуск облигаций не предполагается размещать траншами. 2.2.11. Иные условия размещения ценных бумаг, определенные решением об их размещении: Погашение номинальной стоимости Облигаций и выплата доходов по ним производится денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке в пользу владельцев Облигаций. Возможность выбора владельцами Облигаций формы погашения Облигаций не предусмотрена. Погашение номинальной стоимости Облигаций производится Платежным агентом по поручению и за счет Эмитента. Функции Платежного агента при погашении Облигаций выполняет: Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Национальный депозитарный центр» Сокращенное фирменное наименование: ЗАО НДЦ Место нахождения: г. Москва, Средний Кисловский переулок, дом 1/13, строение 4 Почтовый адрес: 105062, Россия, г. Москва, ул. Машкова, д. 13, стр. 1. ИНН: 7703394070 Сведения о лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг Номер лицензии: № 177-03431-000100 Дата выдачи: 04.12.2000 Срок действия: без ограничения срока действия Орган, выдавший указанную лицензию: ФКЦБ России Если дата погашения Облигаций приходится на выходной день, независимо от того, будет ли это государственный выходной день и/или выходной день для расчетных операций, то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец Облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Владелец Облигации может уполномочить номинального держателя Облигаций – депонента НДЦ получать суммы погашения по Облигациям. Эмитент перечисляет необходимые денежные средства для выплат по Облигациям на счёт Платёжного агента в сроки и в порядке, установленные Договором, заключенным между Эмитентом и Платежным агентом. На основании Перечня владельцев и/или номинальных держателей Облигаций, предоставленного НДЦ, Платёжный агент рассчитывает суммы денежных средств, подлежащих выплате каждому из лиц, указанных в Перечне владельцев и/или номинальных держателей Облигаций. В дату погашения номинальной стоимости Облигаций Платёжный агент перечисляет необходимые денежные средства на банковские счета лиц, уполномоченных на получение сумм погашения номинальной стоимости Облигаций, указанных в Перечне владельцев и/или номинальных держателей Облигаций. В случае если одно лицо уполномочено на получение сумм погашения номинальной стоимости Облигаций со стороны нескольких владельцев Облигаций, то такому лицу перечисляется общая сумма без разбивки по каждому владельцу Облигаций. Номинальные держатели Облигаций, не являющиеся владельцами Облигаций, перечисляют полученные денежные средства, владельцам Облигаций в порядке, определенном договором между номинальным держателем Облигаций и владельцем Облигаций. После окончания расчетов с лицами, уполномоченными на получение сумм погашения номинальной стоимости Облигаций, указанными в Перечне владельцев и/или номинальных держателей Облигаций, Платежный агент уведомляет об этом Эмитента. Если дата погашения номинальной стоимости Облигаций приходится на выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, - то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец Облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Обязательства Эмитента считаются исполненными с момента списания соответствующих денежных средств со счета Платежного агента. Предусмотрена возможность приобретения Эмитентом Облигаций по соглашению с их владельцем (владельцами) и по требованию их владельца (владельцев) с возможностью их дальнейшего обращения до истечения срока погашения. Приобретение Эмитентом Облигаций возможно только после даты государственной регистрации Отчета об итогах выпуска Облигаций или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска Облигаций (если в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» или иными федеральными законами эмиссия Облигаций осуществляется без государственной регистрации отчета об итогах выпуска Облигаций).Эмитент имеет право приобретать Облигации настоящего выпуска путем заключения сделок купли-продажи Облигаций с владельцами Облигаций в соответствии с законодательством Российской Федерации. Порядок приобретения Облигаций по требованию владельцев Облигаций: I. Эмитент обязан обеспечить право владельцев Облигаций требовать от Эмитента приобретения Облигаций в течение последних 10 (Десяти) календарных дней купонного периода, предшествующего купонному периоду, по которому размер купона определяется Эмитентом после государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг или предоставления уведомления об итогах выпуска ценных бумаг. Владельцы Облигаций имеют право требовать от Эмитента приобретения Облигаций в случаях, описанных в Решении о выпуске и Проспекте ценных бумаг (далее – «Эмиссионные документы»).Эмитент обязуется приобрести все Облигации, заявления, на приобретение которых поступили от владельцев Облигаций в установленный срок. Порядок приобретения Облигаций по соглашению с владельцами Облигаций:II. Эмитент может принимать отдельные решения о приобретении Облигаций в другие даты. Такое решение принимается уполномоченным органом Эмитента с утверждением цены, срока и порядка приобретения Облигаций. Эмитент приобретает Облигации у владельцев Облигаций в соответствии со сроками, условиями и порядком приобретения Облигаций, опубликованными в соответствии с порядком раскрытия информации о приобретении Облигаций, изложенным в Эмиссионных документах. В последующем приобретенные Эмитентом облигации могут быть вновь выпущены в обращение на вторичный рынок (при условии соблюдения Эмитентом требований законодательства Российской Федерации). Возможно принятие нескольких решений о приобретении Облигаций. Предусмотрена возможность досрочного погашения Облигаций по требованию владельцев Облигаций. Владелец Облигаций имеет право требовать досрочного погашения Облигаций и выплаты ему накопленного купонного дохода, рассчитанного на дату исполнения обязательств по досрочному погашению Облигаций, в следующих случаях: 1) Нарушение Эмитентом или его дочерними или зависимыми обществами платежных обязательств по финансовой задолженности перед другими лицами, превышающую 10 (Десять) процентов балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату; 2) просрочка более чем на 7 (Семь) дней исполнения Эмитентом своих обязательств по выплате купонного дохода по Облигациям настоящего выпуска с даты выплаты соответствующего купонного дохода, установленного в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг; 3) просрочка более чем на 7 (Семь) дней исполнения Эмитентом своих обязательств по выплате купонного дохода по любым облигациям Эмитента, выпущенным Эмитентом на территории Российской Федерации с даты выплаты соответствующего купонного дохода, установленного в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг; 4) объявление Эмитентом своей неспособности выполнять финансовые обязательства в отношении Облигаций настоящего выпуска или в отношении иных облигаций, выпущенных Эмитентом на территории Российской Федерации; 5) просрочка более чем на 30 (Тридцать) дней Эмитентом своих обязательств по погашению (в том числе досрочному погашению) любых облигаций, выпущенных Эмитентом на территории Российской Федерации; 6) делистинг Облигаций на всех фондовых биржах, включивших Облигации в котировальные списки, в случае осуществления фондовой биржей листинга Облигаций до даты начала размещения Облигаций и осуществления эмиссии Облигаций без государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг (при размещении с использованием листинга «В»). Погашение Облигаций осуществляется по номиналу с учетом накопленного купонного дохода через 30 (Тридцать) дней с момента реализации одного из вышеперечисленных событий. Если дата досрочного погашения Облигаций приходится на выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, - то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец Облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Выплата номинальной стоимости Облигаций и накопленного купонного дохода при их досрочном погашении производится в рублях Российской Федерации в безналичном порядке. Облигации, погашенные Эмитентом досрочно, не могут быть выпущены в обращение. Эмитент обязан направить в НДЦ уведомление о том, что у владельцев Облигаций возникло право предъявить их к досрочному погашению, и что Эмитент принимает Требования о досрочном погашении Облигаций. Презюмируется, что депоненты НДЦ надлежащим образом уполномочены получать суммы досрочного погашения по Облигациям и/или совершать иные действия необходимые для досрочного погашения Облигаций в пользу владельцев Облигаций. Владелец Облигации может уполномочить номинального держателя Облигаций – депонента НДЦ получать суммы досрочного погашения по Облигациям. Эмитент перечисляет необходимые денежные средства для выплат по Облигациям на счёт Платёжного агента в сроки и в порядке, установленные Договором, заключенным между Эмитентом и Платежным агентом. На основании уведомления, полученного от Эмитента, Платёжный агент рассчитывает суммы денежных средств, подлежащих выплате каждому из лиц, уполномоченных на получение сумм досрочного погашения по Облигациям. В дату досрочного погашения Облигаций Платёжный агент, при условии поступления денежных средств от Эмитента и данных, необходимых для осуществления соответствующего платежа в пользу владельцев Облигаций, перечисляет необходимые денежные средства на счета лиц, уполномоченных получать суммы досрочного погашения по Облигациям, в пользу владельцев Облигаций, согласно указанным реквизитам. В случае, если одно лицо уполномочено на получение сумм досрочного погашения по Облигациям со стороны нескольких владельцев Облигаций, то такому лицу перечисляется общая сумма без разбивки по каждому владельцу Облигаций. Номинальные держатели Облигаций, не являющиеся владельцами Облигаций, перечисляют полученные денежные средства, владельцам Облигаций в порядке, определенном договором между номинальным держателем Облигаций и владельцем Облигаций. Обязательства Эмитента по уплате сумм погашения по Облигациям считаются исполненными с момента списания соответствующих денежных средств со счета Платежного агента. Все расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых Облигаций на счета депо их первых владельцев (приобретателей) несут владельцы (приобретатели) таких Облигаций. Иные условия размещения Облигаций * Размещение ценных бумаг выпуска осуществляется путем открытой подписки, проводимой в Закрытом акционерном обществе «Фондовая биржа ММВБ»; * Размещение ценных бумаг осуществляется Эмитентом с привлечением профессиональных участников рынка ценных бумаг оказывающих Эмитенту услуги по организации размещения ценных бумаг и по размещению ценных бумаг. Организацией, оказывающей Эмитенту услуги по организации размещения Облигаций (далее – «Организатор»), является следующий профессиональный участник рынка ценных бумаг: Закрытое акционерное общество ВТБ Капитал. * Организациями, оказывающими Эмитенту услуги по размещению Облигаций (далее - совместно именуемые Андеррайтеры, по отдельности - Андеррайтер либо Андеррайтер выпуска облигаций), являются Банк ВТБ (открытое акционерное общество) или Закрытое акционерное общество ВТБ Капитал. * В случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Эмитентом своих обязательств по Облигациям владельцы Облигаций имеют право обратиться к Обществу с ограниченной ответственностью «Геонефть» (далее – «Поручитель»), предоставившему обеспечение по Облигациям выпуска. Поручитель и Эмитент несут перед Владельцами Облигаций солидарную ответственность за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение Эмитентом обязательств по Облигациям. Размер обязательств по обеспечению Поручителем исполнения обязательств Эмитента, ограничивается суммой номинальной стоимости выпуска Облигаций, составляющей 20 000 000 000 (Двадцать миллиардов) российских рублей, и совокупного купонного дохода по Облигациям. Поручитель принимает на себя ответственность за исполнение Эмитентом его обязательств по выплате владельцам Облигаций их номинальной стоимости (основной суммы долга), выплате причитающихся процентов (купонного дохода), в том числе в случае досрочного погашения, выплате причитающихся процентов (купонного дохода) и приобретению Эмитентом Облигаций в сроки и в порядке, определенными Эмиссионными документами. Условия предоставляемого обеспечения, а также порядок предъявления и удовлетворения требований об исполнении обязательств, не исполненных Эмитентом, закреплены в Эмиссионных документах. Уполномочить Генерального директора ОАО АНК Башнефть на совершение всех необходимых мероприятий для осуществления размещения Облигаций, в том числе, принимать решение о выборе процентной ставки по первому купону (путем конкурса или путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение облигаций по фиксированной цене и ставке первого купона) и определять процентные ставки по купонам, начиная со второго. 2.2.12. Предоставление участникам (акционерам) эмитента и/или иным лицам преимущественного права приобретения ценных бумаг: Преимущественное право приобретения в отношении размещаемых ценных бумаг не предусмотрено. 2.2.13. Регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг. Каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Приказом ФСФР от 10.10.2006 N 06-117/пз-н. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор В.Г. Хорошавцев 3.2. Дата 01.10.20009г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.