Полный текст:

Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ): 1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc) Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует Место нахождения эмитента ПЦБ: Ogier House, The Esplanade, St. Helier, Jersey, JE4 9WG 2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс 3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814 4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext) 5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru 6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ОАО «Сбербанк России»), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг: В соответствии с Главой 38 Правил, регулирующих листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже, листинг акций United Company RUSAL Plc на Гонконгской фондовой бирже регулируется Комиссией по ценным бумагам и фьючерсам. Комиссия по ценным бумага и фьючерсам не несет ответственность за содержание настоящего сообщения, не подтверждает его точность и полноту и в явном виде отказывается от какой бы то ни было ответственности за любые убытки, понесённые в результате действий на основе всего содержания настоящего сообщения или его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC (зарегистрировано как юридическое лицо с ограниченной ответственностью в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ПРИОБРЕТЕНИЕ АВТОБУСОВ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 28 декабря 2012 г. и 21 мая 2014 г., в отношении длящихся связанных сделок о покупке автотранспортных средств у ассоциированных лиц г-на Дерипаска. Компания сообщает, что 5 сентября 2014 г. компания Compagnie des Bauxites de Kindia S.A., участник Группы, в качестве покупателя и ООО «Русские Автобусы – Группа ГАЗ», ассоциированное лицо г-на Дерипаска, в качестве продавца заключили Договор о покупке автобусов. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 28 декабря 2012 г. и 21 мая 2014 г., в отношении длящихся связанных сделок о закупке автотранспортных средств у ассоциированных лиц г-на Дерипаска. ДОГОВОР О ПОКУПКЕ АВТОБУСОВ Компания сообщает, что 5 сентября 2014 г. компания Compagnie des Bauxites de Kindia, член Группы, в качестве покупателя и ООО «Русские Автобусы – Группа ГАЗ», ассоциированное лицо г-на Дерипаска, в качестве продавца заключили договор о покупке автобусов («Договор о покупке автобусов»), в соответствии с которым покупатель покупает, а продавец продает 3 автобуса за общую сумму 135 000 долларов США (без НДС) в течение 2014 г. Срок действия Договора о покупке автобусов - 31 декабря 2014 г. В соответствии с Договором, 50% от общей стоимости будет выплачиваться в качестве предоплаты в течение 15 дней с даты выставленного счета; оставшиеся 50% - в течение 15 дней с момента получения уведомления о готовности товаров к отгрузке. Вознаграждение выплачивается по безналичному расчету банковским переводом. ПРИНЦИП АГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с Правилом 14А.81 Правил листинга, сумма вознаграждения, выплачиваемого по Договору о покупке автобусов, должна быть агрегирована с суммой Ранее раскрытых договоров о покупке автотранспортных средств, поскольку они были заключены участниками Группы с ассоциированными лицами той же группы заинтересованных лиц, которые связаны или другим образом ассоциированы друг с другом, и предмет каждого из договоров касается покупки автотранспортных средств участниками Группы. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК Общая годовая сумма сделок, подлежащая выплате по Договору о покупке автобусов, была определена с учетом рыночных цен и условий, не менее привлекательных, чем превалирующие на российским рынке автобусной техники аналогичного вида и качества, которые предлагаются ООО «Русские Автобусы – Группа ГАЗ» независимым третьим лицам. Основой для расчета платежей по Договору о покупке автобусов является цена контракта, предложенного ООО «Русские Автобусы – Группа ГАЗ» (45 000 долларов США за один автобус на базисе поставки CIF Конакри). Компания провела открытый тендер на поставку автобусов, по результатам которого выбрала в качестве победителя ООО «Русские Автобусы – Группа ГАЗ», которое предложило наилучшие условия (с учетом соотношения цены и качества товара). Соответственно, стороны заключили Договор о покупке автобусов. Общая годовая сумма сделок, подлежащая выплате участниками Группы в пользу ассоциированных лиц г-на Дерипаска по Договору о покупке автобусов и Ранее раскрытым договорам о закупке автотранспортных средств за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2014 г., оценивается в размере примерно 15,34 миллионов долларов США. Общая годовая сумма сделок оценивается Директорами на основе количества автотранспортных средств к поставке и их договорной стоимости. ОСНОВАНИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛОК Сделки по Договору о покупке автобусов, заключаются с целью приобретения автобусов для перевозки персонала Группы. Компания считает, что сделки по Договору о покупке автобусов выгодны для Компании, поскольку ООО «Русские Автобусы – Группа ГАЗ» предложило покупателю, Compagnie des Bauxites de Kindia S.A., конкурентную цену и приемлемое качество товара. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) полагают, что Договор о покупке автобусов был заключен на нормальных коммерческих условиях, которые являются справедливыми и разумными, и что сделки по Договору о покупке автобусов, заключаются в рамках обычной хозяйственной деятельности Группы и служат наилучшим интересам Компании и ее акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках по Договору о покупке автобусов, за исключением г-на Олега Дерипаска и г-жи Гульжан Молдажановой, которые являются директорами компании «Базовый элемент», которой принадлежит более 30% акций ООО «Русские Автобусы – Группа ГАЗ». Соответственно, г-н Олег Дерипаска и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета по одобрению Договора о покупке автобусов. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Компании «Базовый элемент» принадлежит более 30% акций ООО «Русские Автобусы – Группа ГАЗ». В свою очередь, более 50% выпущенного акционерного капитала «Базовый элемент» принадлежит г-ну Дерипаска (который является Генеральным директором и исполнительным Директором Компании). Соответственно, ООО «Русские Автобусы – Группа ГАЗ» является ассоциированным лицом г-на Дерипаска и, таким образом, связанным лицом Компании. Соответственно, сделки по Договору о покупке автобусов являются длящимися связанными сделками Компании. Оценочная общая годовая сумма длящихся связанных сделок по Договору о покупке автобусов и Ранее раскрытым договорам о покупке автотранспортных средств, составляет более 0.1%, но менее 5% согласно применимым процентным соотношениям. Таким образом, в соответствии с Правилом 14А.76 Правил листинга, сделки по данным договорам попадают только под действие требований к выпуску объявления, изложенных в Правилах 14А.35 и 14А.68, требований к ежегодному обзору, изложенных в Правилах 14A.49, 14A.55 to 14A.59, 14A.71 и 14A.72, и требований, изложенных в Правилах 14A.34 и 14A.50-14A.54 Правил листинга. Данные сделки не попадают под действие требований к получению одобрения со стороны независимых акционеров согласно Главе 14А Правил листинга. Информация о Договоре о покупке автобусов и Ранее раскрытых договорах о покупке автотранспортных средств будет включена в следующий годовой отчет и финансовую отчетность Компании в соответствии с Правилом 14А.71 Правил листинга, где это будет необходимо. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Компания, главным образом, занимается производством алюминия и глинозема. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глиноземные заводы, алюминиевые заводы, литейное производство для изготовления сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги и алюминиевых упаковочных материалов, а также мощности по производству электроэнергии. ООО «Русские Автобусы – Группа ГАЗ», в основном, занимается производством автобусов. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «Ассоциированное лицо» Имеет то же значение, что и в Правилах Листинга «Базовый элемент» Компания Basic Element Limited, учрежденная в Джерси «Совет» Совет директоров Компании «CIF» Один из базисов поставки по Incoterms (стоимость, страхование, фрахт), по которому продавец оплачивает расходы, страховку и фрахт для доставки товара в порт назначения. «Компания» United Company RUSAL Plc – компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная как юридическое лицо на острове Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи «Связанное лицо» Имеет то же значение, что и в Правилах Листинга «Длящаяся связанная сделка» Имеет то же значение, что и в Правилах Листинга «Директор(а)» Директор(а) Компании «Группа» Компания и ее дочерние и зависимые общества «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже «Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор и Генеральный директор Компании. «Процентные соотношения» Процентные соотношения согласно правилу 14.07 Правил Листинга «Ранее раскрытые договоры о покупке автотранспортных средств» Договоры о покупке автотранспортных средств между участниками Группы в качестве покупателей и ассоциированными лицами г-на Дерипаска в качестве продавцов, раскрытые в сообщениях Компании от 28 декабря 2012 г. и 21 мая 2014 г. «Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа «доллар США» доллар Соединённых Штатов Америки, законная валюта Соединённых Штатов Америки «НДС» Налог на добавленную стоимость По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Эби Вонг По Йинг Секретарь Компании 8 сентября 2014 г. На дату публикации настоящего сообщения исполнительными директорами Компании являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьёв, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков и г-н Сталбек Мишаков. Неисполнительными директорами Компании являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэл Лесин Вулф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина. Независимыми неисполнительными директорами Компании являются д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер и г-н Маттиас Варниг (Председатель). Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её веб-сайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.