Полный текст:

Совершение эмитентом существенной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Современный коммерческий флот 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО “Совкомфлот” 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 191186, Санкт-Петербург, набережная реки Мойки, дом 3, литер А 1.4. ОГРН эмитента: 1027739028712 1.5. ИНН эмитента: 7702060116 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 10613-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11967; http://www.scf-group.ru// 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 14.10.2020 2. Содержание сообщения Настоящее сообщение не предназначено для публикации или распространения (прямо или косвенно) в или на территории США. Информация, содержащаяся в настоящем сообщении, не является предложением (частью предложения) к продаже ценных бумаг или подписке на ценные бумаги или приглашением делать оферты о приобретении ценных бумаг или о подписке на ценные бумаги в США, а также она (ее часть) не является основанием для или в связи с заключением какого-либо договора или принятием какого-либо обязательства каким-либо образом. В соответствии Законом США о ценных бумагах 1933 г. (с изменениями и дополнениями), ценные бумаги не могут быть предложены или проданы за пределами США без регистрации таких ценных бумаг или исключения из необходимости такой регистрации. ПАО «Совкомфлот» не планирует регистрировать какие-либо ценные бумаги в США или проводить публичное предложение ценных бумаг в США. 2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку: Эмитент. 2.2. Категория сделки: (I) Крупная сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; (II) Существенная сделка, которая не является крупной сделкой – размещение ценных бумаг Общества по открытой подписке (в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделки, связанные с размещением посредством подписки обыкновенных акций общества, не являются крупными и не являются сделками, в совершении которых имелась заинтересованность со стороны эмитента). 2.3. Вид и предмет сделки в отношении (I) Крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: Сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок: 1) Договор об андеррайтинге от 07.10.2020, заключенный в связи с куплей-продажей размещаемых путем открытой подписки обыкновенных акций ПАО «Совкомфлот» (далее - Новые Акции и Размещение соответственно) между ПАО «Совкомфлот» (далее – Общество) и банками-андеррайтерами: Ситигруп Глобал Маркетс Лимитед (Citigroup Global Markets Limited), Джей. Пи. Морган Секьюритиз пиэлси (J.P. Morgan Securities plc), Меррилл Линч Интернейшенал (Merrill Lynch International), АО «Сбербанк КИБ», Сбербанк СиАйБи (ЮКей) Лимитед (Sberbank CIB (UK) Limited), ВиТиБи Кэпитал пиэлси (VTB Capital plc) и Ай Эн Джи Банк Н.В. (ING Bank N.V.) (далее совместно - Андеррайтеры) (далее - Договор об андеррайтинге). Предмет Договора об андеррайтинге: - Общество обязуется передать Новые Акции Андеррайтерам и/или указанному(-ым) ими лицу или лицам, а Андеррайтеры, при условии соблюдения и выполнения определенных предварительных условий, обязуются купить и оплатить Новые Акции; - Общество предоставляет определенные заверения и гарантии в пользу Андеррайтеров в соответствии с условиями Договора об андеррайтинге; - Общество принимает на себя обязательства по выплате вознаграждения Андеррайтеров в связи с размещением Новых Акций, возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба Андеррайтеров и других лиц, на которых по условиям Договора об андеррайтинге будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба, в случаях, предусмотренных Договором об андеррайтинге, в том числе в случае нарушения заверений и гарантий; - устанавливаются ограничения операций с обыкновенными акциями Общества, осуществляемых Обществом и/или его аффилированными лицами (в соответствии с определением данного термина в Договоре об андеррайтинге) в течение согласованного срока после завершения Размещения; - Общество принимает на себя обязательства по условиям договора пут-опциона, заключаемого между ООО «СКФ Арктика», ВиТиБи Кэпитал пиэлси (VTB Capital plc) и АО «ВТБ Капитал» в связи с ненадлежащим исполнением обязательств ООО «СКФ Арктика» по уплате сумм, причитающихся по условиям указанного договора; - иные основные условия Договора об андеррайтинге. 2) Договор об обеспечении андеррайтинга от 07.10.2020, заключенный в связи с размещением путем открытой подписки Новых Акций между Обществом и Андеррайтерами (далее - Договор об обеспечении андеррайтинга). Предмет Договора об обеспечении андеррайтинга: - Общество предоставляет определенные заверения и гарантии в пользу Андеррайтеров в связи с Размещением по международным стандартам раскрытия информации, применимым к сделкам подобного рода (далее - Международный информационный меморандум); - Общество принимает на себя обязательства по возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба Андеррайтеров и других лиц, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба по условиям Договора об обеспечении андеррайтинга; - иные основные условия Договора об обеспечении андеррайтинга. 3) Соглашение о найме банков от 14.09.2020 (далее - Соглашение о найме) в связи с Размещением между Обществом и Андеррайтерами. Предмет Соглашения о найме: - Андеррайтеры обязуются оказать услуги Обществу в связи с Размещением, обычно предоставляемые совместными глобальными координаторами и совместными букраннерами в связи с сделками подобного рода; - Общество принимает на себя обязательства по выплате вознаграждения и возмещению расходов Андеррайтеров в связи с Размещением по условиям Соглашения о найме и Договора об андеррайтинге; - Общество принимает на себя обязательства по возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба Андеррайтерам и иным лицам, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба по условиям Соглашения о найме; - иные основные условия Соглашения о найме. 4) Соглашение о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба от 04.03.2020 в связи с исполнением Андеррайтерами или иными лицами маркетинговых услуг, включая услуги по подготовке маркетинговых материалов в связи с Размещением, между Обществом и Андеррайтерами (далее - Соглашение о возмещении). Предмет Соглашения о возмещении: - Общество принимает на себя обязательства по возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба Андеррайтеров и других лиц, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба по условиям Соглашения о возмещении; - иные основные условия Соглашения о возмещении. 5) Договор займа от 07.10.2020, заключенный между Обществом и ООО «СКФ Арктика» в связи с предоставлением Обществом денежных средств в пользу ООО «СКФ Арктика» для целей исполнения ООО «СКФ Арктика» своих обязательств по договору пут-опциона (далее - Договор займа). Предмет Договора займа: - Общество принимает на себя обязательство по предоставлению денежных средств в пользу ООО «СКФ Арктика» для целей исполнения ООО «СКФ Арктика» своих обязательств по приобретению акций Общества в размере покупной цены за Акции, обозначенной в Уведомлении о реализации опциона, но не более 5 (пяти) миллиардов рублей; - ООО «СКФ Арктика» принимает на себя обязательство вернуть денежные средства, предоставленные Обществом для целей реализации ООО «СКФ Арктика» своих обязательств по договору пут-опциона по первому письменному требованию Общества в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с момента получения такого требования при условии, что такое требование не должно направляться ранее 31.12.2025; - иные основные условия Договора займа. 6) иные сделки, договоры, соглашения и документы, предусмотренные и/или связанные с Договором об андеррайтинге, Договором об обеспечении андеррайтинга или иным образом связанных с Размещением (включая, в частности, в связи с осуществлением одним или несколькими Андеррайтерами действий, направленных на поддержание (стабилизацию) цен, спроса, предложения и/или объема торгов на обыкновенные акции Общества). Вид и предмет сделки в отношении (II) Существенной сделки, которая не является крупной сделкой: Купля-продажа при размещении ценных бумаг - обыкновенных именных бездокументарных акций (ISIN: RU000A0JXNU8), государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг и дата государственной регистрации дополнительного выпуска: 1-01-10613-А от 22.11.2018, далее – «Акции» в количестве 408 296 691 (Четыреста восемь миллионов двести девяносто шесть тысяч шестьсот девяносто одна) штука по цене 105 (Сто пять) рублей за одну Акцию. При приобретении Акций их владельцы приобретают права, установленные решением о дополнительном выпуске Акций. 2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: см. п. 2.3 выше. 2.5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 2.5.1. Срок исполнения обязательств по сделке: В отношении (I) Крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: до полного исполнения сторонами своих обязательств. В отношении (II) Существенной сделки, которая не является крупной сделкой: 14.10.2020. 2.5.2. Стороны по сделке: В отношении (I) Крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: Стороны Договора об андеррайтинге: Общество и Андеррайтеры. Стороны Договора об обеспечении андеррайтинга: Общество и Андеррайтеры. Стороны Соглашения о найме: Общество и Андеррайтеры. Стороны Соглашения о возмещении: Общество и Андеррайтеры. Стороны Договора займа: Общество и ООО «СКФ Арктика». В отношении (II) Существенной сделки, которая не является крупной сделкой: Общество и приобретатели Акций по открытой подписке. Выгодоприобретатели по сделке: В отношении (I) Крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: Выгодоприобретатели по Договору об андеррайтинге: ООО «СКФ Арктика», а также лица, не являющиеся Андеррайтерами, в пользу которых Общество принимает на себя обязательство по возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба по условиям Договора об андеррайтинге; Выгодоприобретатели по Договору об обеспечении андеррайтинга: лица, не являющиеся Андеррайтерами, в пользу которых Общество принимает на себя обязательство по возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба по условиям Договора об обеспечении андеррайтинга; Выгодоприобретатели по Соглашению о найме: лица, не являющиеся Андеррайтерами, в пользу которых Общество принимает на себя обязательство по возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба по условиям Соглашения о найме; Выгодоприобретатели по Соглашению о возмещении: лица, не являющиеся Андеррайтерами, в пользу которых Общество принимает на себя обязательство по возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба по условиям Соглашения о возмещении. В отношении (II) Существенной сделки, которая не является крупной сделкой: Общество и приобретатели Акций по открытой подписке. 2.5.3. Размер сделки: В отношении (I) Крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: Цена (денежная оценка) имущества, которое является предметом Сделки, и может быть прямо или косвенно отчуждено (приобретено) (в том числе размер обязательств Общества) в результате заключения или исполнения Сделки составляет более 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, и определяется исходя из его рыночной стоимости. В отношении (II) Существенной сделки, которая не является крупной сделкой: 42 871 152 555 (Сорок два миллиарда восемьсот семьдесят один миллион сто пятьдесят две тысячи пятьсот пятьдесят пять) рублей, что составляет 108,71177 % от стоимости активов Общества. 2.6. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): стоимость активов Эмитента на 30 июня 2020 года составляла 39 435 610 тыс. рублей. 2.7. Дата совершения сделки: В отношении (I) Крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и в отношении (II) Существенной сделки, которая не является крупной сделкой: 14.10.2020 (дата окончания размещения). 2.8. Cведения об одобрении сделки: Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительного выпуска акций, принятое внеочередным общим собранием акционеров Общества 01.03.2018 (распоряжение Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 01.03.2018 № 95-р) с учетом решения, принятого внеочередным общим собранием акционеров Общества 06.05.2020 (распоряжение Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 06.05.2020 № 167-р), а также решение об одобрении сделки, принятое внеочередным общим собранием акционеров Общества 10.09.2020 (распоряжение Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 10.09.2020 № 367-р). 3. Подпись 3.1. Первый заместитель Генерального директора - Финансовый директор (Доверенность № СКФ-2020/0017 от 04.03.2020) Колесников Николай Львович 3.2. Дата 14.10.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.