Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственности за содержание данного сообщения, не подтверждают точности или полноты его содержания и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части. UNITED COMPANY RUSAL PLS (компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ РЕАЛИЗАЦИЯ СЫРЬЯ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 28 декабря 2012 г., 16 января 2013 г. и 25 января 2013 г. в отношении ряда длящихся связанных сделок, касающихся поставки сырья компаниями Группы ассоциированным лицам г-на Дерипаска / En+. Компания также сообщает, что ОАО «ОК РУСАЛ ТД», компания Группы, в качестве продавца заключило с ассоциированными лицами г-на Дерипаска / En+ Договоры поставки сырья на 2013 г. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 28 декабря 2012 г., 16 января 2013 г. и 25 января 2013 г. в отношении ряда длящихся связанных сделок, касающихся поставки сырья компаниями Группы ассоциированным лицам г-на Дерипаска / En+. ДОГОВОРЫ ПОСТАВКИ СЫРЬЯ НА 2013 Г. Компания также сообщает, что ОАО «ОК РУСАЛ ТД», компания Группы, в качестве продавца заключило следующие договоры поставки сырья, сведения о которых приводятся ниже («Договоры поставки сырья на 2013 г.»): Дата договора/Покупатель (ассоциированное лицо г-на Дерипаска / En+)/Сырьё, подлежащее поставке/Расчётное вознаграждение подлежащее уплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2013 г. без НДС (млн. долл. США)/ Расчётный объём поставки за год, оканчивающийся 31 декабря 2013 г./Срок действия контракта/Условия оплаты 25 января 2013 г. ООО «Главстрой-Усть-Лабинск» Алюминиевая паста марки АПГ 1,13 240 тонн До 31 декабря 2013 г. 100% предоплата 25 января 2013 г. ЗАО УК «Союзметаллресурс» Алюминиевая пудра класса марки АПГ 1,27 372 тонн До 31 декабря 2013 г. 100% оплата в течение 30 дней после отгрузки Итого вознаграждение, подлежащее уплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2013 г.: 2,4 По каждому из договоров, указанных в вышеприведённой таблице, вознаграждение должно уплачиваться денежными средствами, перечисляемыми банковским переводом. ПРИНЦИП АГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с правилом 14А.25 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, предусмотренные Договорами поставки сырья на 2013 г., должны быть агрегированы, поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами одних и тех же связанных лиц или сторон, связанных или иным образом ассоциированными друг с другом, и предмет каждого из указанных договоров связан с поставкой сырья со стороны Группы. По расчётам общая годовая сумма сделки, подлежащая уплате по Договорам поставки сырья на 2013 г. и Ранее Раскрытым Договорам поставки сырья на 2013 г., за год, заканчивающийся 31 декабря 2013 г. составляет примерно 16,795 млн. долл. США. Общая годовая сумма оценивается Директорами на основании максимальной суммы вознаграждения, подлежащего уплате по условиям Договоров поставки сырья на 2013 г. и Ранее Раскрытых Договоров поставки сырья на 2013 г. ОСНОВАНИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ВЫГОДЫ ОТ СДЕЛКИ Заключение Договоров поставки сырья на 2013 г. входит в процесс управления материально-техническими ресурсами Группы. Заключение Договоров поставки сырья на 2013 г. осуществляется в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы. Компания полагает, что заключение Договоров поставки сырья на 2013 г. с её связанными лицами выгодно для Компании, поскольку Группе гарантирована своевременная оплата и отсутствие финансовых рисков. Условия Договоров поставки сырья на 2013 г. выработаны в ходе переговоров между компаниями Группы и ассоциированными лицами En+ и/или г-на Дерипаска на коммерческой основе; и эти сделки заключены на обычных коммерческих условиях. Сумма вознаграждения, подлежащая уплате по Договорам поставки сырья на 2013 г., была определена, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем преобладающие условия на российском рынке для сырья того же типа и качества, что и сырьё, предлагаемое участниками Группы независимым третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Договоры поставки сырья на 2013 г. заключены на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что предусмотренные такими договорами сделки заключены в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни у одного из Директоров нет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договорами поставки сырья на 2013 г., за исключением г-на Дерипаска, которому косвенно принадлежит более 30% уставного капитала каждого из следующих обществ: ООО «Главстрой-Усть-Лабинск» и ЗАО УК «Союзметаллресурс», так как он является акционером компании «Базовый элемент» или En+. Соответственно, г-н Дерипаска не голосовал по резолюциям Совета директоров, одобряющим Договоры поставки сырья на 2013 г. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Компании «Базовый элемент» принадлежит более 30% ООО «Главстрой-Усть-Лабинск». В свою очередь, свыше 50% уставного капитала компании «Базовый элемент» принадлежит г-ну Дерипаска (Генеральному директору и исполнительному Директору Компании). Поэтому ООО «Главстрой-Усть-Лабинск» является ассоциированным лицом г-на Дерипаска и, таким образом, связанным лицом Компании. Свыше 30% уставного капитала ЗАО УК «Союзметаллресурс» принадлежит En+ (значимый акционер Компании). В свою очередь, свыше 50% уставного капитала En+ принадлежит г-ну Дерипаска. Поэтому ЗАО УК «Союзметаллресурс» является ассоциированным лицом г-на Дерипаска и En+, и, таким образом, связанным лицом Компании. Соответственно, сделки по Договорам поставки сырья на 2013 г., представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. Поскольку применимые процентные коэффициенты (за исключением коэффициента прибыли) по Договорам поставки сырья на 2013 г. и Ранее Раскрытым Договорам поставки сырья на 2013 г. за год, заканчивающийся 31 декабря 2013 г., превышают 0,1%, но меньше 5%, то в соответствии с Правилом 14A.34 Правил листинга сделки, предусмотренные Договорами поставки сырья на 2013 г., подчиняются только требованиям об отчётности и объявлении, содержащимся в Правилах 14A.45 - 14A.47, требованиям о годовом обзоре, содержащимся в Правилах 14A.37 - 14A.40, и требованиям, содержащимся в Правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. Эти сделки освобождаются от требований одобрения независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Подробные сведения о Договорах поставки сырья на 2013 г. будут включены в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.46 Правил листинга, если применимо. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также источники энергообеспечения. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах, работают более 72 000 человек. Основным видом деятельности ООО «Главстрой-Усть-Лабинск» является строительство. Основным видом деятельности ЗАО УК «Союзметаллресурс» является оказание ремонтных услуг и производство ферромолибдена. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «ассоциированное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга «Базовый элемент» Компания Basic Element Limited, учреждённая на Джерси «Совет директоров» Совет директоров Компании «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи «связанное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга «длящаяся связанная сделка» имеет значение, определённое в Правилах листинга «Директор(а)» Члены Совета директоров Компании «En+» Компания En+ Group Limited, учреждённая на Джерси, контролирующий акционер (в соответствии с определением в Правилах листинга) Компании «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на фондовой бирже «Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, Генеральный директор и исполнительный Директор Компании, которому также косвенно принадлежит более 50% En+ «Ранее Раскрытые Договоры поставки сырья на 2013 г.» Договоры поставки сырья, в соответствии с которыми компании Группы выступали продавцами, а ассоциированные лица г-на Дерипаска / En+ выступали покупателями в отношении финансового года, заканчивающегося 31 декабря 2013 г., как это раскрыто в сообщениях Компании от 28 декабря 2012 г., 16 января 2013 г. и 25 января 2013 г. «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты в соответствии с правилом 14.07 Правил листинга «ОАО «ОК РУСАЛ ТД» Открытое Акционерное Общество «Объединённая компания РУСАЛ Торговый дом», учреждённое в Российской Федерации и являющееся косвенным дочерним обществом, полностью принадлежащим Компании «Фондовая биржа» Компания The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа) «значимый акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга «Доллары США» доллары Соединенных Штатов Америки, законное платежное средство США. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Владислав Соловьёв Директор 28 января 2013 г. На момент публикации настоящего сообщения, исполнительными Директорами являются: г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков и г-н Владислав Соловьёв; неисполнительные директора: г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье, г-н Артём Волынец, г-н Дмитрий Юдин, г-н Вадим Гераскин; независимые неисполнительные директора: г-н Барри Чьюнг Чун-Юйэнь, д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Маттиас Уорниг (Председатель). Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании в Интернете по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.