Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот» 1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10 1.4. ОГРН эмитента 1027700092661 1.5. ИНН эмитента 7712040126 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://ir.aeroflot.ru/raskrytie-informacii/ http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 11 из 11 членов Совета директоров Эмитента. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования по соответствующим вопросам повестки дня: 2.2.1. О сделке (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, аренды (лизинга) трех новых реактивных самолетов регионального класса Sukhoi Superjet 100 между ПАО «Аэрофлот», АО «ВЭБ-лизинг» и АО «ГСС». 1. В дополнение к сделке (совокупности взаимосвязанных сделок) аренды (лизинга) четырех новых реактивных самолетов регионального класса Sukhoi Superjet 100 (модификации RRJ95B) (ранее согласованной решением Совета директоров ПАО «Аэрофлот» от 25.05.2017), согласовать (одобрить) взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаемые в рамках аренды трех новых реактивных самолетов регионального класса Sukhoi Superjet 100 (модификации RRJ95B) (далее – Воздушные суда, ВС): 1.1. Сделку по аренде (лизингу) ПАО «Аэрофлот» трех Воздушных судов у АО «ВЭБ-лизинг», совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (Лизингополучатель) и АО «ВЭБ-лизинг» (Лизингодатель). Срок лизинга: не более 144 месяцев начиная с даты передачи Воздушного судна в аренду (лизинг) ПАО «Аэрофлот». Даты поставки Воздушных судов ПАО «Аэрофлот» (с возможностью переноса/продления сроков поставки): октябрь-ноябрь 2017 г. Условия возврата: Лизингополучатель должен возвратить Воздушное судно в состоянии, соответствующем состоянию при передаче по Договору аренды (лизинга), с учетом нормального износа, допустимого при нормальной летной эксплуатации, без неустраненных повреждений, дефектов, течей топлива и иных технических жидкостей, выходящих за лимиты, установленные эксплуатационной документацией в отношении каждого Воздушного судна. Воздушное судно при возврате должно находиться в состоянии летной годности. 1.2. Сделку по предоставлению стандартной гарантии и гарантии качества, а также компенсаций за простои Воздушных судов, совершаемую на следующих существенных условиях: Предмет сделки: переуступка АО «ВЭБ-лизинг» в пользу ПАО «Аэрофлот» прав на получение стандартной гарантии, а также компенсации за простои в отношении Воздушных судов со стороны АО «ГСС»; Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот», АО «ГСС» и АО «ВЭБ-лизинг»; Срок действия стандартной гарантии: 4 года с даты передачи каждого Воздушного судна в ПАО «Аэрофлот»; Лица, заинтересованные в совершении сделки, и основания их заинтересованности: Член Правления ПАО «Аэрофлот» Зингман В.Я., являющийся членом Совета директоров АО «ГСС». Итоги голосования*: «ЗА» 10 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. не принимал участие в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не является независимым директором. 2.2.2. О сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, коммерческого управления ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Россия» в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест». 1. Утвердить заключение о крупной сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, коммерческого управления ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Россия» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на основе модели «коммьютерных» (региональных) перевозок. 2. Предложить общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» согласовать (одобрить) существенные условия крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, коммерческого управления ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Россия» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на основе модели «коммьютерных» (региональных) перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсов в системах бронирования под единым кодом ПАО «Аэрофлот» - SU в диапазоне SU5950-6999, на следующих существенных условиях: Стороны: ПАО «Аэрофлот» в качестве Маркетингового Партнера, АО «Авиакомпания «Россия» в качестве Партнера-Оператора; Предмет: коммерческое управление ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Россия» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на основе модели «коммьютерных» (региональных) перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсов в системах бронирования под единым кодом ПАО «Аэрофлот» - SU в диапазоне SU5950-6999; Срок: с 01.11.2017г. по 31.12.2018г. Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: ПАО «Аэрофлот», являющееся контролирующим лицом АО «Авиакомпания «Россия»; Генеральный директор, Председатель Правления и член Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия» Сапрыкин Д.П., являющийся членом Совета директоров ПАО «Аэрофлот»; член и председатель Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия» Зингман В.Я., являющийся членом Правления ПАО «Аэрофлот». Итоги голосования*: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. не принимал участие в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не является независимым директором. Сапрыкин Д.П. не принимал участие в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он является лицом заинтересованным в совершении сделки. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26 октября 2017 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 4 от 26 октября 2017 года. 3. Подпись 3.1. Начальник отдела сопровождения корпоративных процедур и проектов департамента корпоративного управления С.Е. Денисенко (подпись) 3.2. Дата “ 26 ” октября 20 17 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.