Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1 Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» 1.2 Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ФСК ЕЭС» 1.3 Место нахождения эмитента Россия, г. Москва 1.4 ОГРН эмитента 1024701893336 1.5 ИНН эмитента 4716016979 1.6 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65018-D 1.7 Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=379; http://www.fsk-ees.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Присутствовали 11 из 11 избранных членов Совета директоров. В соответствии с п. 18.12 ст. 18 Устава ПАО «ФСК ЕЭС» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины членов Совета директоров от общего числа избранных членов Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС». Кворум имеется. 2.2. Результаты голосования и содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Вопрос № 1: 1. О рассмотрении отчета о рассмотрении заявок на технологическое присоединение и исполнении договоров об осуществлении технологического присоединения энергопринимающих устройств потребителей электрической энергии, объектов по производству электрической энергии, а также объектов электросетевого хозяйства, принадлежащих сетевым организациям и иным лицам, к объектам электросетевого хозяйства ПАО «ФСК ЕЭС» за 1 полугодие 2017 года. Решение: 1.1. Принять к сведению отчет о рассмотрении заявок на технологическое присоединение и исполнении договоров об осуществлении технологического присоединения энергопринимающих устройств потребителей электрической энергии, объектов по производству электрической энергии, а также объектов электросетевого хозяйства, принадлежащих сетевым организациям и иным лицам, к объектам электросетевого хозяйства ПАО «ФСК ЕЭС» за 1 полугодие 2017 года согласно приложению 1 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 2: Об утверждении годового отчета за 2016 год о реализации Программы инновационного развития ПАО «ФСК ЕЭС» на 2016–2020 годы с перспективой до 2025 года. Решение: 2.1. Утвердить годовой отчет за 2016 год о реализации Программы инновационного развития ПАО «ФСК ЕЭС» на 2016–2020 годы с перспективой до 2025 года согласно приложению 2 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 3: О рассмотрении отчета за 2016 год о ходе реализации комплекса мер (перечня мероприятий), направленных на достижение значения показателя снижения операционных расходов в 2016 году по группе компаний ФСК ЕЭС не менее, чем на 10 процентов. Решение: 3.1. Принять к сведению отчет за 2016 год о ходе реализации комплекса мер (перечня мероприятий), направленных на достижение значения показателя снижения операционных расходов в 2016 году по группе компаний ФСК ЕЭС не менее, чем на 10 процентов согласно приложению 3 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 4: Об утверждении Программы мероприятий по снижению потерь электрической энергии для сетевого комплекса филиалов ПАО «ФСК ЕЭС» Сочинское ПМЭС и Карельское ПМЭС, не относящегося по критериям к ЕНЭС, на период 2017 – 2021 годы. Решение: 4.1. Утвердить Программу мероприятий по снижению потерь электрической энергии для сетевого комплекса филиалов ПАО «ФСК ЕЭС» Сочинское ПМЭС и Карельское ПМЭС, не относящегося по критериям к ЕНЭС, на период 2017 – 2021 годы согласно приложению 4 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - 1 голос, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 5: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросу повестки дня Общего собрания акционеров АО «ЦИУС ЕЭС». Решение: 5.1. Поручить представителям ПАО «ФСК ЕЭС» на Общем собрании акционеров АО «ЦИУС ЕЭС» по вопросу «Об одобрении дополнительного соглашения от 31.03.2017 № 19 к договору от 01.04.2008 № Ц/01 на выполнение функций заказчика-застройщика между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «ЦИУС ЕЭС», являющегося крупной сделкой» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Одобрить дополнительное соглашение от 31.03.2017 № 19 к договору от 01.04.2008 № Ц/01 на выполнение функций заказчика-застройщика между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «ЦИУС ЕЭС» (далее – Дополнительное соглашение), являющееся крупной сделкой, заключенной на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения: ПАО «ФСК ЕЭС» (Компания); АО «ЦИУС ЕЭС» (Заказчик-застройщик). Предмет и цена: Внесение изменений в договор от 01.04.2008 № Ц/01 в соответствии с приложением 5 к настоящему протоколу. Цена услуг по договору, определяемая Дополнительным соглашением, за период с 01.01.2017 по 31.12.2017 составляет не более 1 746 400 000 (Одного миллиарда семисот сорока шести миллионов четырехсот тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере не более 266 400 000 (Двухсот шестидесяти шести миллионов четырехсот тысяч) рублей 00 копеек. При этом размер вознаграждения за услуги заказчика-застройщика состоит из постоянной части, которая составляет 1 569 400 000 (Один миллиард пятьсот шестьдесят девять миллионов четыреста тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 239 400 000 (Двести тридцать девять миллионов четыреста тысяч) рублей 00 копеек в соответствии с законодательством Российской Федерации, в том числе: январь 130 783 333,33 рублей, в том числе НДС (18%) - 19 950 000,00 рублей; февраль 130 783 333,33 рублей, в том числе НДС (18%) – 19 950 000,00 рублей; март 130 783 333,34 рублей, в том числе НДС (18%) – 19 950 000,00 рублей; апрель 130 783 333,33 рублей, в том числе НДС (18%) – 19 950 000,00 рублей; май 130 783 333,33 рублей, в том числе НДС (18%) – 19 950 000,00 рублей; июнь 130 783 333,34 рублей, в том числе НДС (18%) – 19 950 000,00 рублей; июль 130 783 333,33 рублей, в том числе НДС (18%) – 19 950 000,00 рублей; август 130 783 333,33 рублей, в том числе НДС (18%) – 19 950 000,00 рублей; сентябрь 130 783 333,34 рублей, в том числе НДС (18%) – 19 950 000,00 рублей; октябрь 130 783 333,33 рублей, в том числе НДС (18%) – 19 950 000,00 рублей; ноябрь 130 783 333,33 рублей, в том числе НДС (18%) – 19 950 000,00 рублей; декабрь 130 783 333,34 рублей, в том числе НДС (18%) – 19 950 000,00 рублей; а также переменной части, квартальная величина которой составляет 44 250 000 (Сорок четыре миллиона двести пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 6 750 000 (Шесть миллионов семьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек согласно законодательству Российской Федерации, и может изменяться исходя из условий, указанных в приложении к Договору. Срок действия Дополнительного соглашения: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. Условия Дополнительного соглашения применяются к отношениям сторон, возникшим с 01.01.2017. Итоги голосования: «ЗА» - 9 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса. Решение принято. Вопрос № 6: О проведении технологического и ценового аудита проектов инвестиционных программ и отчетов о реализации инвестиционных программ ПАО «ФСК ЕЭС». Решение: 6.1. Поручить Председателю Правления ПАО «ФСК ЕЭС»: 6.1.1. Обеспечить начиная с 2017 года проведение технологического и ценового аудита (далее - ТЦА) проектов инвестиционных программ (проектов изменений, вносимых в инвестиционные программы) ПАО «ФСК ЕЭС», дочерних обществ ПАО «ФСК ЕЭС» , отнесенных к числу субъектов электроэнергетики, инвестиционные программы которых утверждаются Минэнерго России (далее - Общества), в соответствии с методическими рекомендациями по проведению технологического ценового аудита инвестиционных программ (проектов инвестиционных программ) сетевых организаций, отнесенных к числу субъектов электроэнергетики, инвестиционные программы которых утверждаются Минэнерго России и (или) органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации, уполномоченными на утверждение инвестиционных программ субъектов электроэнергетики, и отчетов об их реализации, утвержденными распоряжением Правительства Российской Федерации от 23.09.2016 № 2002- р (далее - Методические рекомендации по проведению ТЦА), в соответствии со следующими требованиями: 6.1.1.1. Проведение ТЦА проектов инвестиционных программ (проектов изменений, вносимых в инвестиционные программы), указанного в пункте 6.1.1. настоящего протокола, обеспечить в отношении информации о проектах инвестиционной программы (проектах изменений, вносимых в инвестиционную программу) и обосновывающих ее материалах, подлежащей раскрытию Обществом в 2017 году и в последующие годы в соответствии со стандартами раскрытия информации субъектами оптового и розничных рынков электрической энергии, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 21.01.2004 № 24 (далее - Стандарты раскрытия информации), и (или) Правилами утверждения инвестиционных программ субъектов электроэнергетики, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 01.12.2009 № 977; 6.1.1.2. Отбор организаций на право заключения договоров возмездного оказания услуг, предусматривающих проведение ТЦА проектов инвестиционных программ (проектов изменений, вносимых в инвестиционные программы) Общества (далее соответственно - экспертные организации по аудиту программ, договоры аудита проектов инвестиционной программы), осуществить путем проведения Обществом открытых конкурсов в соответствии с требованиями, указанными в пунктах 5-7 Методических рекомендаций по проведению ТЦА; 6.1.1.3. Обеспечить включение в договоры аудита проектов инвестиционной программы, заключаемые Обществом по результатам проведения отбора экспертных организаций по аудиту программ, положений, указанных в пунктах 8-16 Методических рекомендаций по проведению ТЦА; 6.1.1.4. Заключения экспертных организаций по аудиту программ, подготовленные по результатам проведения ТЦА проектов инвестиционных программ (проектов изменений, вносимых в инвестиционные программы) Общества в соответствии с пунктом 16 Методических рекомендаций по проведению ТЦА: - вынести на одобрение Совета директоров Общества в составе информации о проектах инвестиционных программ (проектах изменений, вносимых в инвестиционные программы) и обосновывающих их материалах, планируемой к раскрытию Обществом в соответствии со Стандартами раскрытия информации; - раскрыть в составе информации о проектах инвестиционных программ (проектах изменений, вносимых в инвестиционные программы) и обосновывающих их материалах в соответствии со Стандартами раскрытия информации. 6.1.2. Обеспечить, начиная с 2017 года, проведение ТЦА отчетов о реализации инвестиционных программ Общества в соответствии с Методическими рекомендациями по проведению ТЦА, а также в соответствии со следующими требованиями: 6.1.2.1. Проведение ТЦА отчетов о реализации инвестиционных программ, указанного в пункте 6.1.2. настоящего протокола, обеспечить в отношении информации об отчетах о реализации инвестиционных программ и обосновывающих их материалах, подлежащей раскрытию Обществом в 2017 году и в последующие годы в соответствии со Стандартами раскрытия информации, начиная с информации об отчетах о реализации инвестиционных программ и обосновывающих их материалах Общества за I квартал 2017 года; 6.1.2.2. Отбор организаций на право заключения договоров возмездного оказания услуг, предусматривающих проведение ТЦА отчетов о реализации инвестиционных программ Общества (далее соответственно - экспертные организации по аудиту отчетов, договоры аудита отчетов), осуществить путем проведения Обществом открытых конкурсов в соответствии с требованиями, указанными в пунктах 5-7 Методических рекомендаций по проведению ТЦА; 6.1.2.3. Обеспечить включение в договоры аудита отчетов, заключаемые Обществом по результатам проведения отбора экспертных организаций по аудиту отчетов, положений, указанных в пунктах 17-25 Методических рекомендаций по проведению ТЦА; 6.1.2.4. Обеспечить раскрытие заключений экспертных организаций по аудиту отчетов, подготовленных по результатам проведения ТЦА отчетов о реализации инвестиционных программ Общества в соответствии с Методическими рекомендациями по проведению ТЦА, в составе информации об отчетах о реализации инвестиционных программ и обосновывающих их материалах в соответствии со Стандартами раскрытия информации. 6.1.3. Обеспечить направление в Минэнерго России выписок из планов закупок товаров (работ, услуг) для нужд Общества в части закупок услуг по проведению ТЦА проектов инвестиционных программ (проектов изменений, вносимых в инвестиционные программы) Общества, ТЦА отчетов о реализации инвестиционных программ Общества в срок не позднее 5 рабочих дней со дня принятия Обществом указанных планов закупок (изменений в планы закупок). 6.1.4. Обеспечить направление в Минэнерго России в ходе проведения ТЦА проектов инвестиционных программ (проектов изменений, вносимых в инвестиционные программы) Общества, ТЦА отчетов о реализации инвестиционных программ Общества следующей отчетной информации и копий документов: а) обоснования начальной (максимальной) цены договоров аудита проектов инвестиционной программы и договоров аудита отчетов, выполненные Обществом для проведения отборов экспертных организаций по аудиту программ и экспертных организаций по аудиту отчетов, указанных соответственно в пунктах 6.1.1.2. и 6.1.2.2. настоящего протокола, с использованием метода сопоставимых рыночных цен (анализа рынка), описанного в методических рекомендациях по применению методов определения начальной (максимальной) цены контракта, цены контракта, заключаемого с единственным поставщиком (подрядчиком, исполнителем), утвержденных Минэкономразвития России в соответствии с Федеральным законом от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд», а в случае невозможности применения этого метода - с использованием иных методов, предусмотренных указанными методическими рекомендациями (с приложением копий документов, являющихся источниками ценовой информации для соответствующих обоснований начальной (максимальной) цены договора); б) копии поступивших в Общество заявок на участие в открытых конкурсах, указанных в пунктах 6.1.1.2 и 6.1.2.2 настоящего протокола; в) копии заключенных договоров аудита проектов инвестиционной программы и договоров аудита отчетов; г) копии актов сдачи-приемки работ по договорам аудита проектов инвестиционной программы и договорам аудита отчетов. Отчетная информация, указанная в подпункте «а» настоящего пункта, направляется в Минэнерго России не позднее 3 рабочих дней со дня объявления открытых конкурсов, указанных в пунктах 6.1.1.2 и 6.1.2.2 настоящего протокола. Отчетная информация, указанная в подпункте «б» настоящего пункта, направляется в Минэнерго России не позднее 3 рабочих дней со дня окончания срока приема заявок на участие в открытых конкурсах, указанных в пунктах 6.1.1.2 и 6.1.2.2 настоящего протокола. Отчетная информация, указанная в подпункте «в» настоящего пункта, направляется в Минэнерго России не позднее 3 рабочих дней со дня заключения соответствующего договора аудита проектов инвестиционной программы или договора аудита отчетов. Отчетная информация, указанная в подпункте «г» настоящего пункта, направляется в Минэнерго России не позднее 3 рабочих дней со дня подписания актов сдачи-приемки работ по соответствующему договору аудита проектов инвестиционной программы или договору аудита отчетов. Отчетная информация, указанная в настоящем пункте, представляется в Минэнерго России в форме электронных документов, подписанных с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи Общества. 6.2. Ревизионной комиссии Общества провести проверку фактов, содержащихся в заключениях экспертных организаций по аудиту отчетов, подготовленных по результатам проведения ТЦА отчетов о реализации инвестиционных программ Обществ в соответствии с методическими рекомендациями по проведению ТЦА: - о недостоверности данных, содержащихся в информации об отчетах о реализации инвестиционных программ Общества и обосновывающих их материалах, а также иных финансовых документах Общества, являющихся источниками информации для этих отчетов; - о фактах нарушения правовых актов Российской Федерации при осуществлении Обществом инвестиционной деятельности. Итоги голосования: «ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение принято. 6.3. Поручить менеджменту Общества обеспечить раскрытие заключений экспертных организаций по аудиту отчета, подготовленного по результатам проведения ТЦА отчета о реализации инвестиционной программы Общества за 1 квартал 2017 года с учётом порядка и сроков, установленных законодательством Российской Федерации и определенных директивой Правительства Российской Федерации от 16.03.2017 № 1752п-П13, а также сроков, состоявшегося заседания Совета директоров Общества. Итоги голосования: «ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - 1 голос, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 7: О рассмотрении рейтинга ПАО «ФСК ЕЭС», подготовленного по результатам независимой оценки качества актуализации Программы инновационного развития ПАО «ФСК ЕЭС». Решение: 7.1. Принять к сведению информацию (рейтинг), подготовленную по результатам независимой оценки качества актуализации Программы инновационного развития ПАО «ФСК ЕЭС» на 2016-2020 годы с перспективой до 2025 года (далее – Программа), согласно приложению 6 к настоящему протоколу. 7.2. Одобрить план мероприятий по повышению качества подготовки и реализации Программы согласно приложению 7 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 8: О рассмотрении отчета единоличного исполнительного органа о соответствии документов, подтверждающих ввод в эксплуатацию законченных строительством в 2016 году объектов Общества и его ДЗО, включая соответствие наименований титулов, наличие в утвержденной проектно-сметной документации очередей (пусковых комплексов, этапов), требования нормативно-правовых актов и внутренних нормативных документов Общества и о соблюдении Обществом и его ДЗО порядка приемки законченных строительством объектов. Решение: 8.1. Принять к сведению отчет Председателя Правления Общества о соответствии документов, подтверждающих ввод в эксплуатацию законченных строительством в 2016 году объектов Общества и его ДЗО, включая соответствие наименований титулов, наличие в утвержденной проектно-сметной документации очередей (пусковых комплексов, этапов), требования нормативно-правовых актов и внутренних нормативных документов Общества, и о соблюдении Обществом и его ДЗО порядка приемки законченных строительством объектов. 8.2. Отметить наличие отклонений от требований организационно-распорядительных документов Общества, регламентирующих порядок приемки в эксплуатацию законченных строительством объектов (приложение 8 к протоколу). 8.3. Поручить Председателю Правления ПАО «ФСК ЕЭС» принять меры по устранению отклонений от требований организационно-распорядительных документов Общества, регламентирующих порядок приемки в эксплуатацию законченных строительством объектов. Итоги голосования: «ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение принято. Вопрос № 9: Об утверждении порядка согласования с Министерством Российской Федерации по развитию Дальнего Востока инвестиционной программы по развитию инфраструктуры, реализуемой ПАО «ФСК ЕЭС» на территории Дальневосточного федерального округа. Решение: 9.1. Определить следующий порядок согласования с Министерством Российской Федерации по развитию Дальнего Востока инвестиционной программы по развитию инфраструктуры, реализуемой ПАО «ФСК ЕЭС» на территории Дальневосточного федерального округа: согласование инвестиционных программ субъектов электроэнергетики осуществляется, в том числе Министерством Российской Федерации по развитию Дальнего Востока, в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 01.12.2009 № 977 «Об инвестиционных программах субъектов электроэнергетики» с учетом положений постановления Правительства Российской Федерации от 27.12.2016 № 1502 «О порядке согласования Министерством Российской Федерации по развитию Дальнего Востока инвестиционных программ и иных планов по развитию инфраструктуры, реализуемых государственными корпорациями, государственными компаниями и иными организациями с государственным участием». Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 10: О рассмотрении отчета о закупках ПАО «ФСК ЕЭС» за 1 квартал 2017 года. Решение: 10.1. Принять к сведению отчет о закупках ПАО «ФСК ЕЭС» за 1 квартал 2017 года согласно приложению 9 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 11: О рассмотрении промежуточного отчета о реализации комплекса мероприятий по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля с учетом рекомендаций внутреннего аудитора. Решение: 11.1. Принять к сведению промежуточный отчет о реализации комплекса мероприятий по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля с учетом рекомендаций внутреннего аудитора согласно приложению 10 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 13 октября 2017 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: протокол заседания Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 16 октября 2017 года № 380. 3. Подпись 3.1. Директор по корпоративному и стратегическому управлению – начальник Департамента корпоративного и стратегического управления ПАО «ФСК ЕЭС» (на основании доверенности от 23.12.2014 № 532-14) М.В. Калоева (подпись) 3.2. Дата «16» октября 2017 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.