Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «ТНС энерго Марий Эл» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ТНС энерго Марий Эл» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Йывана Кырли, д. 21 1.4. ОГРН эмитента 1051200000015 1.5. ИНН эмитента 1215099739 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50086-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6070 https://mari-el.tns-e.ru/population/ 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: численный состав Совета директоров – 7 человек, приняли участие в голосовании - 6 человек, кворум имеется. Результаты голосования: ВОПРОС № 1: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. ВОПРОС № 2: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. ВОПРОС № 3: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: ВОПРОС № 1: Об утверждении Кодекса корпоративной этики и должностного поведения в ПАО «ТНС энерго Марий Эл». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить Кодекс корпоративной этики и должностного поведения в ПАО «ТНС энерго Марий Эл» в соответствии с Приложением №1. ВОПРОС № 2: Об утверждении Антикоррупционной политики ПАО «ТНС энерго Марий Эл». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить Антикоррупционную политику ПАО «ТНС энерго Марий Эл» в соответствии с Приложением №2. ВОПРОС № 3: О предоставлении согласия на заключение Кредитного договора № 93-03-2018/КЛ между Публичным акционерным обществом «ТНС энерго Марий Эл» и Акционерным обществом Банк «Северный морской путь» и предоставлении полномочий на его заключение от имени Общества. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Предоставить согласие на заключение Кредитного договора № 93-03-2018/КЛ между Публичным акционерным обществом «ТНС энерго Марий Эл» и Акционерным обществом Банк «Северный морской путь» на следующих условиях: Заемщик Публичное акционерное общество «ТНС энерго Марий Эл» Вид кредитного продукта Кредитная линия с лимитом задолженности Лимит задолженности 200 000 000,00 Валюта финансирования Российские рубли Срок кредитной линии 12 месяцев Период доступности кредитной линии 11 месяцев Срок траншей 90 календарных дней Процентная ставка 10,5 % годовых Порядок уплаты процентов Ежемесячно, начиная с 1-го месяца предоставления кредита/части кредита, не позднее последнего рабочего дня каждого месяца Комиссия за проведение операций по предоставлению кредитов отсутствует Целевое назначение финансирования пополнение оборотных средств Порядок уплаты основного долга В пределах срока пользования траншами, но не позднее даты окончания срока пользования кредитом по Кредитному договору Обеспечение нет Дополнительное обеспечение Поручительство Аржанова Дмитрия Александровича. Поручитель несет солидарную ответственность с Заемщиком. Отлагательные условия предоставления Прочие условия: Заключение Договора поручительства с Аржановым Дмитрием Александровичем. Особые условия предоставления 1. В период действия Кредитного договора, заключаемого с Кредитором, совокупная сумма остатков ссудной задолженности по всем Кредитным договорам, заключенным с Кредитором и прочими кредитными организациями, по состоянию на 1-е число каждого календарного месяца не должна превышать сумму в размере 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей. При неисполнении указанного условия предусмотреть право Кредитора увеличить процентную ставку за пользование кредитом в размере, определяемом Кредитором в одностороннем порядке (с уведомлением Заемщика), но не более, чем на 2 (Два) процентных пункта с 01 числа месяца, следующего за месяцем, неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательства на период, определяемый Кредитором в одностороннем порядке, но не более даты исполнения обязательств по Кредитному договору, уведомив об этом Заемщика в порядке, предусмотренном в Кредитном договоре, или предъявить остаток ссудной задолженности к досрочному взысканию (погашению). 2. В период действия Кредитного договора, заключаемого с Кредитором, максимальный размер дебиторской задолженности/задолженности по полученным займам компаний Группы «ТНС энерго»* перед Заемщиком по состоянию на каждую отчетную квартальную дату не может превышать 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) рублей. *К Группе компаний «ТНС энерго» (здесь и далее по тексту) отнесены следующие компании: 1) ПАО ГК «ТНС энерго» 2) ПАО «ТНС энерго Воронеж» 3) ООО «ТНС энерго Великий Новгород» 4) АО «ТНС энерго Карелия» 5) ПАО «ТНС энерго Кубань» 6) ПАО «ТНС энерго Марий Эл» 7) ПАО «ТНС энерго Нижний Новгород» 8) АО «ТНС энерго Тула» 9) ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» 10) ООО «ТНС энерго Пенза» 11) ПАО «ТНС энерго Ярославль» 3. В период действия Кредитного договора, заключаемого с Кредитором, совокупная кредитная нагрузка на Группу компаний «ТНС энерго» (максимальный кредитный портфель), включающая совокупный остаток ссудной задолженности по Кредитным договорам, заключенным с Кредитором и другими кредитными организациями, а также займы полученные от 3-х лиц (не входящие в ГК «ТНС энерго») не должна превышать 25 000 000 000,00 (Двадцать пять миллиардов) рублей. 4. Значение раздела «Капитал и резервы» по данным консолидированного баланса Группы компаний «ТНС энерго» должно быть не менее 11 500 000 000,00 (Одиннадцать миллиардов пятьсот миллионов) рублей. 5. Значение раздела «Внеоборотные активы» (стр. 1100 ф.№1) в абсолютном выражении может превышать суммарное значение показателей «Собственный капитал» (стр. 1300 ф.№1) + «Долгосрочные обязательства» (стр. 1400 ф.№1) не более чем на 4 000 000 000,00 (Четыре миллиарда) рублей по консолидированной бухгалтерской отчётности Группы компаний «ТНС энерго». 6. В случае невыполнения обязательств, указанных в пп.2-5 настоящего раздела, предусмотреть право Кредитора увеличить процентную ставку за пользование кредитом в размере, определяемом Кредитором в одностороннем порядке (с уведомлением Заемщика), но не более, чем на 2 (Два) процентных пункта со дня, следующего за днем получения Кредитором информации/ документов, подтверждающей (их) нарушение обязательства, на период, определяемый Кредитором в одностороннем порядке, но не более даты исполнения обязательств по Кредитному договору, уведомив об этом Заемщика в порядке, предусмотренном в Кредитном договоре, или предъявить остаток ссудной задолженности к досрочному взысканию (погашению). 7. Заемщик обязуется ежемесячно в срок не позднее 5-го рабочего дня месяца предоставлять Кредитору справку, содержащую информацию о полученных займах, кредитах, гарантиях, о заключенных лизинговых договорах, об обязательствах, предоставленных за 3-х лиц (поручительства, залоги) на 1-е число текущего месяца (с указанием кредитора, основной суммы, остатка задолженности, целевого назначения, валюты договора, срока договора, даты погашения, графика погашения, существующего обеспечения). 8. Заемщик обязуется обеспечить предоставление компаниями Группы «ТНС энерго» следующих документов: Документ Периодичность Ежеквартальная бухгалтерская отчетность: Не позднее 5(Пяти) рабочих дней с момента окончания месяца, следующего за истекшим отчетным кварталом Годовая бухгалтерская отчетность с отметкой налоговых органов о принятии или приложением документов, подтверждающих передачу бухгалтерской отчетности в налоговые органы Не позднее 5(Пяти) рабочих дней с момента истечения срока, установленного законодательством РФ для предоставления в налоговые органы Расшифровки статей бухгалтерского баланса (ф.№1) на последнюю отчетную дату: - Стр.1150 – долгосрочные финансовые вложения - Стр.1230 – дебиторская задолженность - Стр.1240 – краткосрочные финансовые вложения - Стр. 1520 – кредиторская задолженность - Стр.1410, 1510 – займы и кредиты Ежеквартально, не позднее 5(Пяти) рабочих дней с момента окончания месяца, следующего за истекшим отчетным кварталом (расшифровки по годовой отчетности - не позднее 5(Пяти) рабочих дней с момента истечения срока, установленного законодательством РФ для предоставления в налоговые органы) справка, содержащая информацию о полученных займах, кредитах, гарантиях, о заключенных лизинговых договорах, об обязательствах, предоставленных за 3-х лиц (поручительства, залоги) на 1-е число текущего месяца (с указанием кредитора, основной суммы, остатка задолженности, целевого назначения, валюты договора, срока договора, даты погашения, графика погашения, существующего обеспечения) ежемесячно в срок не позднее 10-го числа 9. В период действия Кредитного договора, заключаемого с Кредитором, совокупная задолженность ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» (задолженность по кредитам, отраженная на соответствующих ссудных счетах) по всем Кредитным договорам, заключенным с Кредитором, не должна превышать сумму в размере 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей. 10. При невыполнении обязательств, указанных в пп.7 - 9 настоящего раздела Кредитор вправе увеличить процентную ставку за пользование кредитом на 2% (Два) процентных пункта со дня, следующего за днем неисполнения данного условия, до момента исполнения условия или предъявить остаток ссудной задолженности к досрочному взысканию (погашению). 11. Заемщик обязан обеспечить письменное предварительное согласование с Кредитором (в срок не позднее 5 рабочих дней до даты принятия решений) по вопросам распределения чистой прибыли/выплаты дивидендов участникам Заемщика. В случае невыполнения данного обязательства предусмотреть право Кредитора увеличить процентную ставку за пользование кредитом в размере, определяемом Кредитором в одностороннем порядке (с уведомлением Заемщика), но не более, чем на 2 (Два) процентных пункта со дня, следующего за днем получения Кредитором информации /документов, подтверждающей (их) нарушение обязательства, на период, определяемый Кредитором в одностороннем порядке, но не более даты исполнения обязательств по Кредитному договору, уведомив об этом Заемщика в порядке, предусмотренном в Кредитном договоре, или предъявить остаток ссудной задолженности к досрочному взысканию (погашению). 12. Предоставление Кредитору права списания денежных средств с расчетных счетов Заемщика, открытых в других кредитных организациях (за исключением счетов, открытых в ОАО АБ «Россия») в срок не позднее 40 рабочих дней с даты заключения Кредитного договора. 13. При направлении кредитных средств на оплату контрагентам Заемщика через расчетный счет ПАО ГК «ТНС Энерго», открытый ОАО «АБ «Россия», предоставление Кредитору выписок с отметкой Банка (ОАО «АБ «Россия») о поступлении/перечислении денежных средств, в срок не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты предоставления транша: - с расчетного счета ПАО ГК «ТНС энерго» на клиринговый счет ПАО «ТНС энерго Марий Эл», - с клирингового счета ПАО «ТНС энерго Марий Эл» на расчетный счет контрагента. 14. В случае невыполнения обязательств, указанных в пп.12, 13 настоящего раздела, Кредитор имеет право требовать уплаты, а Заемщик обязан уплатить неустойку в размере 0,01% (Ноль целых одна сотая процента) за каждый день просрочки от суммы текущей задолженности по возврату Кредита на момент неисполнения/ненадлежащего исполнения Заемщиком соответствующей обязанности, но не менее 3 000,00 (Три тысячи) рублей. Уплата неустойки осуществляется Заемщиком в срок не позднее 7 (Семи) календарных дней с даты направления соответствующего требования Кредитора. Дополнительные обязательства Заемщика Поддержание ежемесячной совокупной суммы кредитовых оборотов по всем банковским счетам Заемщика, открытым у Кредитора, в размере не менее 100% от среднедневной ссудной задолженности Заемщика за анализируемый месяц по всем Кредитным договорам, заключенным с Кредитором, в том числе чистые кредитовые обороты (поступления от покупателей, без учета кредитовых оборотов по конверсионным операциям, кредитов полученных у Кредитора и в иных кредитных организациях, средств, полученных по договорам займа, финансовой помощи, купли-продажи ценных бумаг и долей в уставных капиталах) должны составлять не менее 50% данной суммы. При невыполнении данного обязательства предусмотреть право Кредитора увеличить процентную ставку за пользование кредитом на 2 (Два) процентных пункта начиная с месяца, следующего за месяцем, в котором было нарушено данное условие, уведомив об этом Заемщика в порядке, предусмотренном в Кредитном договоре. При последующем выполнении данного обязательства процентная ставка по Кредитному договору устанавливается в первоначальном размере (предусмотренном кредитным договором/последним уведомлением об одностороннем изменении Кредитором процентной ставки), начиная с месяца, следующего за месяцем исполнения обязательств. 2. Уполномочить заместителя генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющего директора ПАО «ТНС энерго Марий Эл» Вахитову Екатерину Динаровну заключить с АО «СМП Банк» Кредитный договор № 93-03-2018/КЛ на условиях, указанных в настоящем решении. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11 апреля 2018 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 244-с/18 от 11 апреля 2018 г. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ПАО «ТНС энерго Марий Эл» Е.Д. Вахитова (подпись) 3.2. Дата « 12 » апреля 20 18 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.