Полный текст:

КОРРЕКТИРОВКА / ОПРОВЕРЖЕНИЕ Сообщение о существенном факте «Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» и Сообщения об инсайдерской информации «О повестке дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, а также о принятых им решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Томская распределительная компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ТРК» 1.3. Место нахождения эмитента 634041, Российская Федерация, г. Томск, пр. Кирова, 36 1.4. ОГРН эмитента 1057000127931 1.5. ИНН эмитента 7017114672 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50128-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7242, http://www.trk.tom.ru/ 2. Содержание сообщения Сведения о решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, содержание решений, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: Из 7 избранных членов Совета директоров ОАО «ТРК» в голосовании приняли участие 6. Кворум для проведения заседания Совета директоров ОАО «ТРК» имеется. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: По первому вопросу: Об утверждении контрольных показателей ДПН Общества на 1 квартал 2014 года. РЕШЕНИЕ: 1.Утвердить следующие контрольные показатели ДПН Общества на 1 квартал 2014 года: тыс. руб. Наименование Услуги по организации функционирования и развитию распределительного электросетевого комплекса Дивиденды (без налога) Январь 1 987 0 Февраль 1 987 0 Март 1 987 0 2.Поручить единоличному исполнительному органу Общества: ­не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с момента принятия настоящего решения обеспечить формирование проекта ДПН и его утверждение; ­не позднее 1 (Одного) дня с момента утверждения ДПН направить указанный документ членам Совета директоров Общества. «За» проголосовали 6. Решение принято. По второму вопросу: Об утверждении итогов выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности за 3 квартал 2013 года. РЕШЕНИЕ: Утвердить итоги выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности (КПЭ) Общества за 3 квартал 2013 года в соответствии с Приложением № 1 к настоящему решению Совета директоров. «За» проголосовали 6. Решение принято. По третьему вопросу: Об одобрении дополнительного соглашения к договору аренды недвижимого имущества, заключаемого между Обществом и Открытым акционерным обществом «Недвижимость Сибирского энергетического НТЦ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: 1.Определить, что размер арендной платы по дополнительному соглашению к договору аренды недвижимого имущества №012-АР-ТМ2 от «01» октября 2013 между ОАО «ТРК» и ОАО «НИЦ Сибири», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 146 340 (Сто сорок шесть тысяч триста сорок) рублей, в том числе НДС 18% - 22 323 (Двадцать две тысячи триста двадцать три) рубля 05 копеек. 2.Одобрить дополнительное соглашение к договору аренды недвижимого имущества №012-АР-ТМ2 от «01» октября 2013 между ОАО «ТРК» и ОАО «НИЦ Сибири», как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (далее - дополнительное соглашение, Приложение № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества), на следующих условиях: Стороны дополнительного соглашения: «Арендатор» - Открытое акционерное общество «Томская распределительная компания»; «Арендодатель» - Открытое акционерное общество «Недвижимость Сибирского энергетического НТЦ». Предмет и цена дополнительного соглашения: Стороны пришли к соглашению внести следующие изменения и дополнения в договор аренды недвижимого имущества №012-АР-ТМ2 от «01» октября 2013 (далее - Договор): 1.С 17 февраля 2014 года пункт 1.1. Договора изложить в следующей редакции: «Арендодатель передает во временное владение и пользование, а Арендатор принимает указанные ниже нежилые помещения (далее именуемые Помещения) № 42, 43, 45, 47 на 2-ом этаже, № 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54 на 4-ом этаже (по плану БТИ) общей площадью 243,9 кв. м, в том числе 243,9 кв. м - под офисные помещения, находящиеся в здании, расположенном по адресу: г. Томск, пр. Кирова, 36 (далее именуемое Здание) согласно Приложению № 1 к Договору». 2.Утвердить Приложение №1 к Договору «Перечень помещений» в редакции приложения № 1 к дополнительному соглашению, являющемуся его неотъемлемой частью. 3.Освобождение и передача Помещений оформляется актом приема-сдачи недвижимого имущества (далее – Акт), Приложение № 9 к Договору. 4.С 17 февраля 2014 года пункт 3.1. Договора изложить в следующей редакции: «Ежемесячная арендная плата по Договору составляет 146 340 (Сто сорок шесть тысяч триста сорок) рублей, в том числе НДС 18% - 22 323 (Двадцать две тысячи триста двадцать три) рубля 05 копеек, согласно расчёту арендной платы (Приложение № 2 к настоящему дополнительному соглашению). Оплата за неполный месяц производится пропорционально фактическому количеству дней аренды в месяце». 5.Утвердить Приложение № 6 к Договору «Расчёт арендной платы нежилых помещений» в редакции приложения № 2 к дополнительному соглашению, являющемуся его неотъемлемой частью. Срок действия дополнительного соглашения: Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания и является неотъемлемой частью Договора. «За» проголосовали 2. Не учитывается голос по данному вопросу члена Совета директоров Общества Демина А.А., так как в соответствии с п.3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» он признается зависимым директором. Не учитывается голос по данному вопросу члена Совета директоров Общества Божана Э.П., так как в соответствии с п.3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» он признается зависимым директором. Не учитывается голос по данному вопросу члена Совета директоров Общества Корсунова П.Ю., так как в соответствии с п.3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» он признается зависимым директором. Не учитывается голос по данному вопросу члена Совета директоров Общества Сауха М.М., так как он является членом Совета директоров Открытого акционерного общества «Недвижимость Сибирского энергетического НТЦ» и в соответствии со ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» признается заинтересованным в совершении сделки. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров не заинтересованных в совершении сделки. По четвертому вопросу: Об одобрении договора на выполнение работ по техническому, а также оперативному обслуживанию и ремонту объектов Сочинских электросетей ОАО «Кубаньэнерго» между ОАО «Кубаньэнерго» и ОАО «ТРК» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: 1. Определить, что стоимость работ по договору на выполнение работ между ОАО «ТРК» и ОАО «Кубаньэнерго» не может быть равна или превышать 2% балансовой стоимости активов Общества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Стоимость работ по договору на выполнение работ по техническому, а также оперативному обслуживанию и ремонту объектов ОАО «Кубаньэнерго» определяется в соответствии с Приложением № 3 к договору, разработанным на основе Методики расчета стоимости работ (услуг) ДЗО ОАО «Россети» при обеспечении надежного функционирования электросетевых объектов Сочинского энергорайона Кубанской энергосистемы ОАО «Кубаньэнерго» и филиала ОАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Юга в период подготовки и проведения ХХII Олимпийских зимних игр и ХI Паралимпийских зимних игр 2014 года в г. Сочи, утвержденной Приказом ОАО «Россети» от 01.11.2013 № 637. Окончательная стоимость выполненных работ определяется на основании представленных Стороной 2 Стороне 1 документов, подтверждающих понесенные расходы: акта приемки выполненных работ по форме № КС-2, подписанного Представителем Стороны 1 и Стороны 2; справки о стоимости выполненных работ по форме № КС-3; счета на оплату; счета-фактуры. 2. Одобрить договор на выполнение работ по техническому, а также оперативному обслуживанию и ремонту объектов ОАО «Кубаньэнерго» между ОАО «Кубаньэнерго» и ОАО «ТРК» (далее - Договор, Приложение № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Сторона 1 - ОАО «Кубаньэнерго» Сторона 2 - ОАО «ТРК». Предмет Договора: Сторона 2 обязуется выполнить по заданию Стороны 1 работы по техническому, а также оперативному обслуживанию и ремонту Объектов, принадлежащих Стороне 1 на праве собственности или ином законном праве, и сдать их результаты Стороне 1, а Сторона 1 обязуется принять результаты работ и оплатить их на условиях Договора. Сторона 2 обязуется выполнять аварийно-восстановительные работы на Объектах Стороны 1, указанных в приложении 1 к Договору. Сторона 2 обязуется выполнить все работы, указанные в п. 1.1. Договора, собственными силами, а в случае необходимости, по письменному согласованию со Стороной 1, силами привлеченных субподрядных организаций. Перечень Объектов, на которых выполняются работы, указанные в п.1.2. Договора, указан в Приложении 1 к Договору. Цена Договора: Стоимость работ по Договору определяется в соответствии с Приложением № 3 к Договору, разработанным на основе Методики расчета стоимости работ (услуг) ДЗО ОАО «Россети» при обеспечении надежного функционирования электросетевых объектов Сочинского энергорайона Кубанской энергосистемы ОАО «Кубаньэнерго» и филиала ОАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Юга в период подготовки и проведения ХХII Олимпийских зимних игр и ХI Паралимпийских зимних игр 2014 года в г. Сочи, утвержденной Приказом ОАО «Россети» от 01.11.2013 № 637. Окончательная стоимость выполненных работ определяется на основании представленных Стороной 2 Стороне 1 документов, подтверждающих понесенные расходы: акта приемки выполненных работ по форме № КС-2, подписанного Представителем Стороны 1 и Стороны 2; справки о стоимости выполненных работ по форме № КС-3; счета на оплату; счета-фактуры. Срок выполнения работ: Работы, предусмотренные Договором, выполняемые Стороной 2, должны быть полностью завершены в соответствии с техническим заданием в срок до 23.03.2014 года. Сроки завершения отдельных этапов работ определяются Графиком выполнения работ (Приложение № 2 к Договору). Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента подписания, распространяет свое действие на правоотношения сторон, фактически сложившиеся с 25.08.2013 года, и действует до полного исполнения Сторонами всех своих обязательств по Договору. Ответственность сторон: За неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств по Договору Стороны несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации. Порядок разрешения споров: Все споры и разногласия, возникающие в ходе исполнения Договора, разрешаются Сторонами путем переговоров и оформляются письменно. В случае недостижения договоренности, спор подлежит рассмотрению Арбитражным судом Краснодарского края. «За» проголосовали 3. Решение принято. Не учитывается голос по данному вопросу члена Совета директоров Общества Демина А.А., так как в соответствии с п.3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» он признается зависимым директором. Не учитывается голос по данному вопросу члена Совета директоров Общества Божана Э.П., так как в соответствии с п.3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» он признается зависимым директором. Не учитывается голос по данному вопросу члена Совета директоров Общества Корсунова П.Ю., так как в соответствии с п.3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» он признается зависимым директором. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров не заинтересованных в совершении сделки. По пятому вопросу: Об утверждении условий договора с привлеченным Ревизионной комиссией Общества специалистом (экспертом) Очиковым С.И. для участия в плановой Ревизионной проверке финансово-хозяйственной деятельности ОАО «ТРК» за 9 месяцев 2013 года. РЕШЕНИЕ: Утвердить условия договора с С.И. Очиковым - привлеченным Ревизионной комиссией Общества специалистом к проверке финансово-хозяйственной деятельности ОАО «ТРК» за 9 месяцев 2013 года согласно Приложению № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества. «За» проголосовали 6. Решение принято. По шестому вопросу: Об изменении состава Центрального закупочного органа (ЦЗО) Общества. РЕШЕНИЕ: 1.Прекратить полномочия Председателя Центрального закупочного органа (ЦЗО) ОАО «ТРК» Лорана Кристофа Паганона. 2.Избрать Председателем Центрального закупочного органа (ЦЗО) ОАО «ТРК» Жана-Луи Кронфальта - Заместителя генерального директора по экономике и финансам ООО «ЭРДФ ВОСТОК». «За» проголосовали 6. Решение принято. По седьмому вопросу: Об одобрении Соглашения о взаимодействии при предотвращении и ликвидации последствий аварий на объектах электроэнергетики между Открытым акционерным обществом «Томская распределительная компания» и Открытым акционерным обществом энергетики и электрификации Кубани как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: Одобрить соглашение о взаимодействии при предотвращении и ликвидации последствий аварий на объектах электроэнергетики между Открытым акционерным обществом «Томская распределительная компания» и Открытым акционерным обществом энергетики и электрификации Кубани, являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с Приложением № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества, на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: Сторона 1: ОАО «ТРК». Сторона 2: ОАО «Кубаньэнерго». Предмет Соглашения: 1. Предметом Соглашения являются взаимоотношения Сторон при предупреждении и ликвидации последствий аварий на объектах электроэнергетики, вызванных повреждением оборудования (в том числе в результате стихийных бедствий), а также необходимостью отключения подачи электрической энергии с целью устранения угрозы жизни и здоровью людей, и иными причинами в зоне ответственности Сторон. 2. Понятие (определение) аварии понимается в том значении, в котором оно трактуется Правилами расследования причин аварий в электроэнергетике, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации от 28 октября 2009 г. № 846. 3. Соглашение заключается для принятия совместных оперативно организованных действий по восстановлению объектов электросетевого комплекса, необходимых для нормализации электроснабжения потребителей и предотвращения возможного нанесения материального ущерба потребителям электрической энергии и другим субъектам электроэнергетики. 4. Стороны в своей деятельности руководствуются законодательными и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, регулирующими организацию и порядок функционирования оптового и розничного рынков электроэнергии, и настоящим Соглашением. Ответственность сторон: За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по Соглашению Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации. Срок действия Соглашения: 1.Соглашение вступает в силу со дня его подписания и действует до 31.12.2014 г. 2.Сроки выполнения работ на объекте определяются непосредственно при организации работ, фактическое время выполнения работ и количество занятого в работах персонала и материально-технических ресурсов будет определено в отдельных соглашениях с оформлением всех необходимых документов (актов выполненных работ, счетов-фактур и др.). Договор заключается сторонами по типовой форме (Приложение № 1 к Соглашению). 3.Если ни одна из Сторон не заявляет о расторжении Соглашения за 30 (тридцать) дней до момента окончания срока его действия, срок действия Соглашения продлевается на следующий календарный год. «За» проголосовали 3. Не учитывается голос по данному вопросу члена Совета директоров Общества Демина А.А., так как в соответствии с п.3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» он признается зависимым директором. Не учитывается голос по данному вопросу члена Совета директоров Общества Божана Э.П., так как в соответствии с п.3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» он признается зависимым директором. Не учитывается голос по данному вопросу члена Совета директоров Общества Корсунова П.Ю., так как в соответствии с п.3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» он признается зависимым директором. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров не заинтересованных в совершении сделки. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29.01.2013 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 31.01.2014 г. № 11. 3. Подпись 3.1. Управляющий директор – Первый заместитель Генерального директора (на основании Доверенности от 19.04.2013 г.) О.В. Петров (подпись) 3.2. Дата “31” января 2014 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.