Полный текст:

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ЭМИТЕНТА И О ПРИНЯТЫХ ИМ РЕШЕНИЯХ 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Русолово» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Русолово» 1.3. Место нахождения эмитента 119049, г. Москва, Ленинский пр-т, д. 6, корп. 7, пом. III, комн. 47, эт.3 1.4. ОГРН эмитента 1127746391596 1.5. ИНН эмитента 7706774915 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 15065-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.rus-olovo.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=31422 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания акционеров(акционеров) эмитента: внеочередное. 2.2. Форма проведения общего собрания акционеров(акционеров) эмитента: заочное голосование. 2.3. Дата проведения общего собрания акционеров(акционеров) эмитента: «28» апреля 2016 года. 2.4. Почтовый адрес, по которому должны были направляться заполненные бюллетени: Российская Федерация, г. Москва, Ленинский пр-т, д. 6, корп. 7, пом. III, комн. 47, эт. 3. 2.5. Время проведения общего собрания акционеров(акционеров) эмитента: - 2.6. Кворум общего собрания акционеров(акционеров) эмитента: Для участия в собрании направлены бюллетени 99,09% акционеров Общества, кворум имеется. 2.7. Повестка дня общего собрания акционеров(акционеров) эмитента: 1) Определение порядка ведения внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Русолово». 2) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Золото Селигдара» по Кредитному соглашению № 3856. 3) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Золото Селигдара» по Договору Займа № 3857. 4) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Золото Селигдара» по Договору Займа № 3895. 5) Об одобрении сделки в совершении которой имеется заинтересованность – Договора поставки. 2.8. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров(акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров(акционеров) эмитента по указанным вопросам: 1.1. Результаты голосования по вопросу № 1 повестки дня общего собрания акционеров эмитента: Кворум по первому вопросу повестки дня имеется (99,09%). Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по первому вопросу: ЗА – 2 972 701 000 голоса, что составляет 100 % от количества голосов лиц, принявших участие в Общем собрании, ПРОТИВ – 0 голосов, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0 голосов РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 1.2.Формулировка решения по вопросу № 1, принятого общим собранием акционеров эмитента: 1.1. Избрать Председательствующим на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Русолово» Парфенова Д.Ю. 1.1. Избрать секретарем внеочередного общего собрания акционеров Общества ПАО «Русолово» Деменеву О.В. 1.2. Поручить выполнение функций счетной комиссии регистратору общества – АО «Новый регистратор». 2.1. Результаты голосования по вопросу № 2. повестки дня общего собрания акционеров эмитента: Кворум по второму вопросу повестки дня имеется (98,82%). Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу № 2: ЗА – 2 292 178 780 голоса, что составляет 98,82 % от количества голосов лиц, принявших участие в Общем собрании, ПРОТИВ – 0 голосов, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0 голосов РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2.2. Формулировка решения по вопросу № 2, принятого общим собранием акционеров эмитента: 2. Одобрить заключение Договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Золото Селигдара» по Кредитному соглашению № 3856, заключаемый между ПАО «Русолово» и Банком ВТБ (публичным акционерным обществом, на сумму не более 1 763 703 822,14 ( Один миллиард семьсот шестьдесят три миллиона семьсот три тысячи восемьсот двадцать два) рубля 14 коп., в совершении которой имеется заинтересованность акционера Общества – ПАО «Селигдар», владеющего более 20% акций Общества на следующих условиях: Стороны сделки: Поручитель – Публичное акционерное общество «Русолово»; Кредитор – Банк ВТБ (публичное акционерное общество); Выгодоприобретатель (Заемщик) – ОАО «Золото Селигдара». Предмет и цена сделки: Договор поручительства между Публичным акционерным обществом «Русолово» и Банком ВТБ (публичным акционерным обществом). Публичное акционерное общество «Русолово» обязуется отвечать перед Банком ВТБ (публичном акционерном обществе) за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению в объёме на сумму не более 1 763 703 822,14 ( Один миллиард семьсот шестьдесят три миллиона семьсот три тысячи восемьсот двадцать два) рубля 14 коп. в соответствии с условиями Кредитного соглашения № 3856. Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению (с учетом объема ответственности Поручителя, предусмотренного пунктом 2.2. Договора), включая: Возврат Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 120 000 000,00 (Сто двадцать миллионов 00/100) долларов США, подлежащих погашению в соответствии со следующим графиком: Подлежащая погашению часть Основного долга (в процентах) от суммы Основного долга: - по Траншу 1, сформированной на дату окончания срока предоставления Кредитов в рамках Транша 1, И - по Траншу 2, сформированной на дату окончания срока предоставления Кредитов в рамках Транша 2 Период погашения 12,0 (Двенадцать целых ноль десятых) не позднее 31 декабря 2017 года 28,0 (Двадцать восемь целых ноль десятых) не позднее 31 декабря 2018 года 25,0 (Двадцать пять целых ноль десятых) не позднее 31 декабря 2019 года 35,0 (Тридцать пять целых ноль десятых) не позднее даты, наступающей через 60 (Шестьдесят) месяцев с даты вступления в силу Кредитного соглашения. При этом каждую вышеуказанную часть Основного долга по Траншу 1 и Траншу 2 (в процентах от суммы Основного долга по Траншу 1 и Траншу 2, сформированной на дату окончания срока предоставления Кредитов, соответственно, по Траншу 1 и Траншу 2) Заемщик обязан погашать в соответствующем Периоде погашения согласно нижеследующему графику (в процентах от Подлежащей погашению части Основного долга по Траншу 1 и Траншу 2): • июль – 25 (Двадцать пять) процентов; август – 30 (Тридцать) процентов, сентябрь – 23 (Двадцать три) процента,октябрь – 17 (Семнадцать) процентов,ноябрь-декабрь – 5 (Пять) процентов, или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения. По истечении 16 (Шестнадцати) месяцев с даты вступления в силу Кредитного соглашения Заемщик обязан в даты уплаты процентов, предусмотренные Кредитным соглашением, осуществлять Дополнительное погашение (Cash Sweep) Кредита/Кредитов (части Кредита). Дополнительное погашение (Cash Sweep) Кредита/Кредитов (части Кредита) не является досрочным погашением и осуществляется при условии письменного уведомления Банка не позднее, чем за 5 (Пять) Рабочих дней до даты Дополнительного погашения (Cash Sweep) и без уплаты комиссии за досрочное погашение. В случае, если показатель Debt/EBITDA (согласно консолидированной финансовой отчетности по МСФО Публичного акционерного общества «Селигдар») составит ниже 3,0х, Дополнительное погашение (Cash Sweep) не осуществляется; - по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения по ставке 7,5 (Семь целых пять десятых) процентов годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга, и подлежащих уплате Заемщиком в соответствии со следующим порядком: проценты: • начисляемые с июля по декабрь (включительно) каждого года, подлежат уплате Заемщиком ежемесячно, в последний Рабочий день каждого месяца в указанном периоде, • начисленные с января по июнь (включительно) каждого года, подлежат уплате Заемщиком в последний Рабочий день июля каждого года. Последняя уплата процентов осуществляется в дату окончательного погашения Кредитной линии, указанную в пункте 7.1. Кредитного соглашения, т.е. не позднее даты, наступающей через 60 (Шестьдесят) месяцев с даты вступления в силу Кредитного соглашения. В случае возникновения Просроченной задолженности по Основному долгу окончательная уплата процентов производится в дату окончательного фактического погашения (возврата) Кредитов. А также: • по уплате процентов по ставке, измененной Кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями Кредитного соглашения на величину роста: а) учетной ставки Федеральной резервной системы США (intended federal funds rate), публикуемой на официальном сайте Федеральной резервной системы США в сети Интернет и/или на странице FEDFUNDU терминала Рейтер и/или б) Лондонской межбанковской ставки предложения денежных средств на сроке 3 (Три) месяца (LIBOR3M) по данным, размещаемым на странице LIBOR01 терминала Рейтер или на сайте www.Cbonds.info в сети Интернет. Новая процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщику было направлено письменное уведомление об увеличении процентной ставки. Копия уведомления направляется Поручителю; • по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1,0 (Одну целую ноль десятых) процентов годовых в случае, если кредитовые обороты за 6 (Шесть), 9 (Девять), 12 (Двенадцать) календарных месяцев по расчетным счетам и расчетным счетам в иностранной валюте компаний Группы Селигдар в Банке, определяемые начиная с 01 января 2016 года и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению, составят менее 95 (Девяноста пяти) процентов от выручки согласно финансовой отчетности по МСФО Публичного акционерного общества «Селигдар» за 6 (Шесть), 9 (Девять), 12 (Двенадцать) календарных месяцев, соответственно. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за периодом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в Кредитном соглашении значения, и по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение условия о необходимом размере кредитовых оборотов (включительно); • по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1,0 (Одну целую ноль десятых) процентов годовых в случае нарушения Группой Селигдар Базового уровня финансовых ковенантов, указанных в подпункте 19) пункта 9.1. Кредитного соглашения, а именно: 1.Net Debt/EBITDA: 2015г.– не более 4,50х; 2016г.- не более 4,25х; 2017г.- не более 4,00х; 2018г. и далее - не более 3,0х; 2.EBITDA/Сумма процентных платежей не менее 2,0х; Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщиком была предоставлена Банку финансовая отчетность, на основании которой рассчитаны финансовые ковенанты, фактические значения которых не соответствуют значениям Базового уровня, установленным в подпункте 19) пункта 9.1. Кредитного соглашения, по последнее число месяца (включительно), в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение Базового уровня ковенанта, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки; - по уплате, в соответствии с пунктами 6.7. – 6.9. Кредитного соглашения, Комиссии за обязательство по ставке 1,2 (Одна целая две десятых) процента годовых, начисляемой на неиспользованную сумму Лимита Транша 2, начиная с даты, следующей за датой истечения Стандартного срока предоставления Кредитов (10 Рабочих дней с даты вступления Кредитного соглашения в силу) и по дату окончания срока предоставления Кредитов в рамках Транша 2 или по дату фактического предоставления Кредитов в рамках Транша 2 в полном объеме, в зависимости от того, какая из дат наступит раньше. Комиссия за обязательство подлежит уплате Заемщиком в даты уплаты процентов, установленные Кредитным соглашением, начиная с даты начала начисления Комиссии за обязательство. Последний платеж в уплату Комиссии за обязательство производится в очередную дату уплаты процентов; - по уплате, в соответствии с пунктом 6.10. Кредитного соглашения, комиссии за досрочное погашение в случае досрочного погашения (возврата) Кредита/Кредитов (части Кредита), за исключением случаев, прямо предусмотренных Кредитным соглашением, в размере 2,05 (Две целых пять сотых) процента от досрочно погашаемой суммы Кредита/Кредитов. Комиссия уплачивается в Валюте Кредитной линии единовременно в дату досрочного погашения (возврата) Кредита/Кредитов (части Кредита); - по уплате, в соответствии с пунктом 6.11. Кредитного соглашения, независимо от уплаты процентов за пользование Кредитами, комиссии за выдачу Кредитов в размере 843 750 долларов США. Заемщик обязуется уплатить комиссию за выдачу Кредитов единовременно в течение 10 (Десяти) Рабочих дней с даты вступления в силу соглашения, но в любом случае до предоставления первого Кредита в рамках Кредитной линии; - по уплате неустойки в размере 0,02 (Ноль целых две сотых) процентов от суммы просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.2. Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по Основному долгу; - по уплате неустойки в размере 0,04 (Ноль целых четыре сотых) процентов от суммы просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.3. Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам/комиссии; - по уплате, в соответствии с пунктом 11.4. Кредитного соглашения, неустойки в размере 10 000,00 (Десять тысяч 00/100) рублей за каждый случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в подпунктах 6), 8) пункта 9.1. Кредитного соглашения, а именно: • в случае внесения изменений в учредительные документы Заемщика предоставить Кредитору нотариально удостоверенные копии соответствующих документов, в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты государственной регистрации изменений; • предоставлять Кредитору письма за подписью уполномоченного лица Заемщика об отсутствии/наличии недоимки и задолженности по пеням, штрафам перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации, местными бюджетами и государственными внебюджетными фондами по состоянию на 01 апреля, 01 июля и 01 октября текущего года и 01 января следующего года (с указанием размера и вида задолженности в случае ее наличия). Указанные письма предоставляются Кредитору не позднее срока предоставления Кредитору квартальной и годовой бухгалтерской отчетности в соответствии с пунктами 9.3., 9.4. Кредитного соглашения. При предоставлении годовой бухгалтерской отчетности дополнительно предоставляется вышеуказанная информация по состоянию на 01 число месяца, в котором в Банк предоставлена годовая бухгалтерская отчетность, подлежащей уплате Заемщиком в течение 10 (Десяти) календарных дней после получения требования Банка об уплате неустойки (штрафа); - по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению; - по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по Договору, предусмотренных статьей 2. Договора, Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в размере 0,02 (Ноль целых две сотых) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство Поручителя по Договору должно было быть исполнено, и по дату полного надлежащего исполнения им таких обязательств включительно. Неустойка уплачивается Поручителем в дату окончательного исполнения просроченного обязательства. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены Поручителем в пределах денежной суммы в размере 1 763 703 822,14 ( Один миллиард семьсот шестьдесят три миллиона семьсот три тысячи восемьсот двадцать два) рубля 14 коп., в порядке, предусмотренном статьей 3. Договора. Срок действия договора поручительства: Поручительство предоставлено сроком до 22 июня 2016 года (включительно). Все изменения и дополнения к Договору совершаются в письменной форме в виде дополнительного соглашения за подписью уполномоченных представителей Сторон и считаются неотъемлемой частью Договора. 3.1. Результаты голосования по вопросу № 3. повестки дня общего собрания акционеров эмитента: Кворум по третьему вопросу повестки дня имеется (98,82 %). Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу № 3: ЗА – 2 292 178 780 голоса, что составляет 98,82 % от количества голосов лиц, принявших участие в Общем собрании, ПРОТИВ – 0 голосов, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0 голосов РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 3.2. Формулировка решения по вопросу № 3, принятого общим собранием акционеров эмитента: 3. Одобрить заключение Договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Золото Селигдара» по Договору Займа № 3857, заключаемый между ПАО «Русолово» и Банком ВТБ (публичным акционерным обществом, на сумму не более 1 855 847 484,01 ( Один миллиард восемьсот пятьдесят пять миллионов восемьсот сорок семь тысяч четыреста восемьдесят четыре) рубля 01 коп., в совершении которой имеется заинтересованность акционера Общества – ПАО «Селигдар», владеющего более 20% акций Общества на следующих условиях: Стороны сделки: Поручитель – Публичное акционерное общество «Русолово». Кредитор – Банк ВТБ (публичное акционерное общество). Выгодоприобретатель (Заемщик) – ОАО «Золото Селигдара». Предмет и цена сделки: Договор поручительства между Публичным акционерным обществом «Русолово» и Банком ВТБ (публичным акционерным обществом). Публичное акционерное общество «Русолово» обязуется отвечать перед Банком ВТБ (публичном акционерном обществе) за исполнение Заемщиком Обязательств по Договору Займа № 3857 в объёме на сумму не более 1 855 847 484,01 (Один миллиард восемьсот пятьдесят пять миллионов восемьсот сорок семь тысяч четыреста восемьдесят четыре) рубля 01 коп. в соответствии с условиями Договора займа № 3857. Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком каждого из описанных ниже обязательств по Договору займа (с учетом объема ответственности Поручителя, предусмотренного пунктом 2.2. Договора), включая: по возврату Займа в полном размере массой (в химической чистоте) 3 185 000,00 (Три миллиона сто восемьдесят пять тысяч 00/100) граммов Металла, подлежащего погашению в соответствии со следующим графиком: Подлежащая погашению часть Основного долга (в процентах) от суммы Основного долга: - по Траншу 1, сформированной на дату окончания срока предоставления Займа в рамках Транша 1, И - по Траншу 2, сформированной на дату окончания срока предоставления Займа в рамках Транша 2 Период погашения 3,0 (Три целых ноль десятых) Июль 2016 года 10,0 (Десять целых ноль десятых) Август 2016 года 10,0 (Десять целых ноль десятых) Сентябрь 2016 года 10,0 (Десять целых ноль десятых) Октябрь 2016 года 67,0 (Шестьдесят семь целых ноль десятых) не позднее даты, наступающей через 365 (Триста шестьдесят пять) календарных дней с даты подписания Договора. Срок окончательного погашения Займа, указанный выше в пункте 2.1.1. Договора, может быть пролонгирован Банком на дополнительный срок путем подписания дополнительного соглашения к Договору займа, устанавливающего условия, на которых будет осуществляться пролонгация Займа. В случае согласия Банка пролонгировать срок окончательного погашения Займа, Стороны заключат дополнительное соглашение к Договору, устанавливающее условия, на которых будет осуществляться пролонгация Займа. По уплате процентов за пользование Займом в рамках Договора займа по ставке 7,0 (Семь целых ноль десятых) процентов годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга, и подлежащих уплате Заемщиком в соответствии со следующим порядком: проценты: начисляемые с июля по декабрь (включительно) каждого года, подлежат уплате Заемщиком ежемесячно, в последний Рабочий день каждого месяца в указанном периоде, начисленные с января по июнь (включительно) года, подлежат уплате Заемщиком в последний Рабочий день июля. Последняя уплата процентов осуществляется в дату окончательного погашения Займа, т.е. не позднее даты, наступающей через 365 календарных дней с даты подписания Договора. В случае возникновения Просроченной задолженности по Основному долгу окончательная уплата процентов производится в дату окончательного фактического погашения (возврата) Займа. А также: по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Договора займа и увеличенной на 1,0 (Одну целую ноль десятых) процентов годовых в случае, если кредитовые обороты за 6 (Шесть), 9 (Девять), 12 (Двенадцать) календарных месяцев по расчетным счетам и расчетным счетам в иностранной валюте компаний Группы Селигдар в Банке, определяемые начиная с 01 января 2016 года и до даты окончательного погашения задолженности по Договору займа, составят менее 95 (Девяноста пяти) процентов от выручки согласно финансовой отчетности по МСФО Публичного акционерного общества «Селигдар» за 6 (Шесть), 9 (Девять), 12 (Двенадцать) календарных месяцев, соответственно. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за периодом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в Договоре займа значения, и по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение условия о необходимом размере кредитовых оборотов (включительно); По уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Договора займа и увеличенной на 1,0 (Одну целую ноль десятых) процентов годовых в случае нарушения Базового уровня финансовых ковенант, указанных в подпункте 19) пункта 9.1. Договора займа, а именно: 1. Net Debt/EBITDA: 2015 г. – не более 4,50х; 2016 г. - не более 4,25х; 2017 г. - не более 4,00х; 2018 г. и далее - не более 3,0х; 2. EBITDA/Сумма процентных платежей не менее 2,0х; Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщиком была предоставлена Банку финансовая отчетность, на основании которой рассчитаны финансовые ковенанты, фактические значения которых не соответствуют значениям Базового уровня, установленным в подпункте 19) пункта 9.1. Договора займа, по последнее число месяца (включительно), в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение Базового уровня ковенанта, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки; по уплате, в соответствии с пунктами 6.5. – 6.6. Договора займа, Комиссии по Траншу 2 по ставке 0,6 (Ноль целых шесть десятых) процента годовых, начисляемой на рублевый эквивалент неиспользованного размера Транша 2, начиная с даты, следующей за датой подписания Сторонами Договора займа и по дату окончания срока предоставления Займа в рамках Транша 2 или по дату фактического предоставления Займа в рамках Транша 2 в полном объеме, в зависимости от того, какая из дат наступит раньше. Комиссия по Займу уплачивается в даты уплаты процентов, установленные Договора займа. Рублевый эквивалент неиспользованного размера Транша 2 определяется в соответствии с учетными ценами на Металл, устанавливаемыми Центральным банком Российской Федерации на дату уплаты Комиссии по Траншу 2; по уплате, в соответствии с пунктом 6.7. Договора займа, независимо от уплаты процентов за пользование Займом, комиссии за выдачу Займа в сумме рублей, эквивалентной 843 750,00 (Восемьсот сорок три тысячи семьсот пятьдесят 00/100) долларов США по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату уплаты. Заемщик обязуется уплатить комиссию за выдачу Займа единовременно в течение 10 (Десяти) Рабочих дней с даты подписания Сторонами Договора займа, но в любом случае до первого предоставления Займа; по уплате неустойки в размере 0,02 (Ноль целых две сотых) процентов от суммы рублевого эквивалента Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Банком в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.2. Договора займа в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по Основному долгу. Рублевый эквивалент Просроченной задолженности по Основному долгу определяется в соответствии с учетными ценами на Металл, устанавливаемыми Центральным банком Российской Федерации на дату уплаты неустойки; по уплате неустойки в размере 0,04 (Ноль целых четыре сотых) процентов от суммы рублевого эквивалента Просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Банком в случае возникновения просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.3. Договора займа в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам/комиссии. Рублевый эквивалент Просроченной задолженности по процентам/комиссиям определяется в соответствии с учетными ценами на Металл, устанавливаемыми Центральным банком Российской Федерации на дату уплаты неустойки; по уплате, в соответствии с пунктом 11.4. Договора займа, неустойки в размере 10 000,00 (Десять тысяч 00/100) рублей за каждый случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в подпунктах 6), 8) пункта 9.1. Договора займа, а именно: • в случае внесения изменений в учредительные документы Заемщика предоставить Банку нотариально удостоверенные копии соответствующих документов, в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты государственной регистрации изменений; • предоставлять Банку письма за подписью уполномоченного лица Заемщика об отсутствии/наличии недоимки и задолженности по пеням, штрафам перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации, местными бюджетами и государственными внебюджетными фондами по состоянию на 01 апреля, 01 июля и 01 октября текущего года и 01 января следующего года (с указанием размера и вида задолженности в случае ее наличия). Указанные письма предоставляются Банку не позднее срока предоставления Банку квартальной и годовой бухгалтерской отчетности в соответствии с пунктами 9.3., 9.4. Договора займа. При предоставлении годовой бухгалтерской отчетности дополнительно предоставляется вышеуказанная информация по состоянию на 01 число месяца, в котором в Банк предоставлена годовая бухгалтерская отчетность, подлежащей уплате Заемщиком в течение 10 (Десяти) календарных дней после получения требования Банка об уплате неустойки (штрафа); По возмещению Банку расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Договору займа и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Договора займа, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Договору займа, в том числе, но не ограничиваясь, по возмещению убытков и имущественных потерь Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства по погашению Займа и/или уплате процентов по Займу в Металле в порядке, предусмотренном Договором займа. Поручительство обеспечивает денежные и неденежные обязательства Заемщика в соответствии с Договором займа. Денежный эквивалент неденежных обязательств Заемщика/убытков/имущественных потерь Банка в Металле, если иное не предусмотрено Договором займа, определяются на основе рыночной стоимости золота, определяемой на основании учетной цены Центрального Банка Российской Федерации; По возврату полученного Заемщиком Займа и уплате процентов за пользование чужим имуществом, являвшимся предметом Договора займа, в натуре в полном объеме в случае недействительности Договора займа, либо в случае невозможности возвратить полученное по Договору займа в натуре по возмещению (i) стоимости предмета Займа. рассчитываемой исходя из установленной Банком России учетной цены Металла, действующей на дату осуществления платежа, а также (ii) процентов за пользование чужим имуществом, являвшимся предметом Договора займа, рассчитываемых исходя из установленной Банком России учетной цены на Металл, действующей на дату осуществления платежа; По уплате Банку, в случае неисполнения требования Банка о досрочном возврате Займа и начисленных процентов, направленного в соответствии с пунктом 12.4. Договора займа, сумм денежного эквивалента, рассчитываемых в соответствии с пунктами 7.4 - 7.8. Договора займа. Денежный эквивалент (размера Займа и начисленных процентов, выраженных в граммах Металла химической чистоты, рассчитывается как произведение (i) каждой из указанных сумм, выраженных в граммах химической чистоты на дату направления Требования о конвертации, на (ii) учётную цену на золото, установленную Центральным банком Российской Федерации на дату, следующую за днём направления Требования о конвертации. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены Поручителем в пределах денежной суммы в размере 1 855 847 484,01 ( Один миллиард восемьсот пятьдесят пять миллионов восемьсот сорок семь тысяч четыреста восемьдесят четыре) рубля 01 коп., в порядке, предусмотренном статьей 3. Договора. Погашение Займа и уплата процентов по Займу производится Заемщиком в Металле путем списания Металла со Счета. Уплата комиссий/неустоек по Договору займа осуществляется Заемщиком в рублях в безналичном порядке по правилам, формам и стандартам, установленным Центральным банком Российской Федерации. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по Договору, предусмотренных статьей 2. Договора, Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в размере 0,02 (Ноль целых две сотых) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство Поручителя по Договору должно было быть исполнено, и по дату полного надлежащего исполнения им таких обязательств включительно. Неустойка уплачивается Поручителем в дату окончательного исполнения просроченного обязательства. Срок действия договора поручительства: Поручительство предоставлено сроком до 22 июня 2016 год (включительно). .Все изменения и дополнения к Договору совершаются в письменной форме в виде дополнительного соглашения за подписью уполномоченных представителей Сторон и считаются неотъемлемой частью Договора. 4.1. Результаты голосования по вопросу № 4. повестки дня общего собрания акционеров эмитента: Кворум по четвертому вопросу повестки дня имеется (98,82 %). Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу № 4: ЗА – 2 292 178 780 голоса, что составляет 98,82 % от количества голосов лиц, принявших участие в Общем собрании, ПРОТИВ – 0 голосов, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0 голосов РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 4.2. Формулировка решения по вопросу № 4, принятого общим собранием акционеров эмитента: 4. Одобрить заключение Договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Золото Селигдара» по Договору Займа № 3895, заключаемый между ПАО «Русолово» и Банком ВТБ (публичным акционерным обществом, на сумму не более 168 978 263,85 ( сто шестьдесят восемь миллионов девятьсот семьдесят восемь тысяч двести шестьдесят три) рубля 85 коп., в совершении которой имеется заинтересованность акционера Общества – ПАО «Селигдар», владеющего более 20% акций Общества на следующих условиях: Стороны сделки: Поручитель – Публичное акционерное общество «Русолово». Кредитор – Банк ВТБ (публичное акционерное общество). Выгодоприобретатель (Заемщик) – ОАО «Золото Селигдара». Предмет и цена сделки: Договор поручительства между Публичным акционерным обществом «Русолово» и Банком ВТБ (публичным акционерным обществом). Публичное акционерное общество «Русолово» обязуется отвечать перед Банком ВТБ (публичном акционерном обществе) за исполнение Заемщиком Обязательств по Договору Займа № 3895 в объёме на сумму не более 168 978 263,85 ( сто шестьдесят восемь миллионов девятьсот семьдесят восемь тысяч двести шестьдесят три) рубля 85 коп. в соответствии с условиями Договора займа № 3895. Условия Договора займа № 3895: Банк передает в собственность Заемщику Металл общей массой ( в химической чистоте) 290 000,00 ( Двести девяносто тысяч 00/100) граммах на условиях, указанных в Договоре, а Заемщик обязуется возвратить количество Металла, равное предоставленному в рамках Договора ( а в случае реализации Банком своих прав, предусмотренных пунктом 7.4 Договора – рублевый эквивалент соотвтетствующего количества Металла), уплатить проценты по Займу и исполнить иные обязательства, предусмотренные Договором, в сроки и в порядке, установленные Договором. Погашение ( возврат) займа: Подлежащая погашению часть Основного долга (в процентах) от суммы Основного долга: Период погашения 3,0 (Три целых ноль десятых) Июль 2016 года 10,0 (Десять целых ноль десятых) Август 2016 года 10,0 (Десять целых ноль десятых) Сентябрь 2016 года 10,0 (Десять целых ноль десятых) Октябрь 2016 года 67,0 (Шестьдесят семь целых ноль десятых) не позднее 24.11.2016 г. Срок окончательного погашения Займа, указанный в пункте 7.1. Договора, может быть пролонгирован Банком на дополнительный срок. В этом случае Заемщик должен направить Банку запрос о возможности пролонгации срока окончательного погашения Займа, не позднее 60 (Шестидесяти) календарных дней до даты окончательного погашения (возврата) Займа, установленной пунктом 7.1. Договора. Банк в течение 45 (Сорока пяти) календарных дней с даты получения указанного запроса направляет Заемщику согласование или отказ в пролонгации окончательного срока погашения Займа. В случае согласия Банка пролонгировать срок окончательного погашения Займа, Стороны заключат дополнительное соглашение к Договору, устанавливающее условия, на которых будет осуществляться пролонгация Займа. по уплате процентов за пользование Займом в рамках Договора займа по ставке 7,0 (Семь целых ноль десятых) процентов годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга, и подлежащих уплате Заемщиком в соответствии со следующим порядком: проценты: начисляемые с июля по декабрь (включительно) каждого года, подлежат уплате Заемщиком ежемесячно, в последний Рабочий день каждого месяца в указанном периоде, начисленные с января по июнь (включительно) года, подлежат уплате Заемщиком в последний Рабочий день июля. Последняя уплата процентов осуществляется в дату окончательного погашения Займа, т.е. не позднее 24.11.2016г. В случае возникновения Просроченной задолженности по Основному долгу окончательная уплата процентов производится в дату окончательного фактического погашения (возврата) Займа. А также: по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Договора займа и увеличенной на 1,0 (Одну целую ноль десятых) процентов годовых в случае, если кредитовые обороты за 6 (Шесть), 9 (Девять), 12 (Двенадцать) календарных месяцев по расчетным счетам и расчетным счетам в иностранной валюте компаний Группы Селигдар в Банке, определяемые начиная с 01 января 2016 года и до даты окончательного погашения задолженности по Договору займа, составят менее 95 (Девяноста пяти) процентов от выручки согласно финансовой отчетности по МСФО Публичного акционерного общества «Селигдар» за 6 (Шесть), 9 (Девять), 12 (Двенадцать) календарных месяцев, соответственно. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за периодом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в Договоре займа значения, и по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение условия о необходимом размере кредитовых оборотов (включительно); по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Договора займа и увеличенной на 1,0 (Одну целую ноль десятых) процентов годовых в случае нарушения Базового уровня финансовых ковенант, по уплате, в соответствии с пунктами 6.5. – 6.6. Договора займа, Комиссии по Займу по ставке 0,6 (Ноль целых шесть десятых) процента годовых, начисляемой на рублевый эквивалент неиспользованного размера Займа, начиная с даты, следующей за датой подписания Сторонами Договора займа и по дату окончания срока предоставления Займа или по дату фактического предоставления Займа в полном объеме, в зависимости от того, какая из дат наступит раньше. Рублевый эквивалент неиспользованного размера Займа определяется в соответствии с учетными ценами на Металл, устанавливаемыми Центральным банком Российской Федерации на дату уплаты Комиссии по Займу; по уплате неустойки в размере 0,02 (Ноль целых две сотых) процентов от суммы рублевого эквивалента Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Банком в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.2. Договора займа в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по Основному долгу. Рублевый эквивалент Просроченной задолженности по Основному долгу определяется в соответствии с учетными ценами на Металл, устанавливаемыми Центральным банком Российской Федерации на дату уплаты неустойки; по уплате неустойки в размере 0,04 (Ноль целых четыре сотых) процентов от суммы рублевого эквивалента Просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Банком в случае возникновения просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.3. Договора займа в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам/комиссии. Рублевый эквивалент Просроченной задолженности по процентам/комиссиям определяется в соответствии с учетными ценами на Металл устанавливаемыми Центральным банком Российской Федерации на дату уплаты неустойки; по уплате, в соответствии с пунктом 11.4. Договора займа, неустойки в размере 10 000,00 (Десять тысяч 00/100) рублей за каждый случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в подпунктах 6), 8) пункта 9.1. Договора займа, а именно: в случае внесения изменений в учредительные документы Заемщика предоставить Банку нотариально удостоверенные копии соответствующих документов, в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты государственной регистрации изменений; предоставлять Банку письма за подписью уполномоченного лица Заемщика об отсутствии/наличии недоимки и задолженности по пеням, штрафам перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации, местными бюджетами и государственными внебюджетными фондами по состоянию на 01 апреля, 01 июля и 01 октября текущего года и 01 января следующего года (с указанием размера и вида задолженности в случае ее наличия). Указанные письма предоставляются Банку не позднее срока предоставления Банку квартальной и годовой бухгалтерской отчетности в соответствии с пунктами 9.3., 9.4. Договора займа. При предоставлении годовой бухгалтерской отчетности дополнительно предоставляется вышеуказанная информация по состоянию на 01 число месяца, в котором в Банк предоставлена годовая бухгалтерская отчетность, подлежащей уплате Заемщиком в течение 10 (Десяти) календарных дней после получения требования Банка об уплате неустойки (штрафа); по возмещению Банку расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Договору займа и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Договора займа, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком по Договору займа, в том числе, но не ограничиваясь, по возмещению убытков и имущественных потерь Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства по погашению Займа и/или уплате процентов по Займу в Металле в порядке, предусмотренном Договором займа. Поручительство обеспечивает денежные и неденежные обязательства Заемщика в соответствии с Договором займа. Денежный эквивалент неденежных обязательств Заемщика/убытков/имущественных потерь Банка в Металле, если иное не предусмотрено Договором займа, определяются на основе рыночной стоимости золота, определяемой на основании учетной цены Центрального Банка Российской Федерации; по возврату полученного Заемщиком Займа и уплате процентов за пользование чужим имуществом, являвшимся предметом Договора займа, в натуре в полном объеме в случае недействительности Договора займа, либо в случае невозможности возвратить полученное по Договору займа в натуре по возмещению (i) стоимости предмета Займа. рассчитываемой исходя из установленной Банком России учетной цены Металла, действующей на дату осуществления платежа, а также (ii) процентов за пользование чужим имуществом, являвшимся предметом Договора займа, рассчитываемых исходя из установленной Банком России учетной цены на Металл, действующей на дату осуществления платежа; по уплате Банку, в случае неисполнения требования Банка о досрочном возврате Займа и начисленных процентов, направленного в соответствии с пунктом 12.4. Договора займа, сумм денежного эквивалента, рассчитываемых в соответствии с пунктами 7.4-7.8. Договора займа. Денежный эквивалент (размера Займа и начисленных процентов, выраженных в граммах Металла химической чистоты, рассчитывается как произведение (i) каждой из указанных сумм, выраженных в граммах химической чистоты на дату направления Требования о конвертации, на (ii) учётную цену на золото, установленную Центральным банком Российской Федерации на дату следующую за днём направления Требования о конвертации. С даты Требования о конвертации: (а) Заём и начисленные на дату Требования о конвертации проценты подлежат погашению путём уплаты денежных средств в размере Денежного эквивалента Займа и начисленных процентов на корреспондентский счёт Банка; (б) проценты на непогашенную сумму Займа и неустойка на Просроченную задолженность по Основному долгу начисляются на Денежный эквивалент непогашенного размера Займа; (в) неустойка на начисленные, но не выплаченные суммы процентов начисляется на Денежный эквивалент указанных сумм. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по Договору, предусмотренных статьей 2. Договора, Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в размере 0,02 (Ноль целых две сотых) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство Поручителя по Договору должно было быть исполнено, и по дату полного надлежащего исполнения им таких обязательств включительно. Неустойка уплачивается Поручителем в дату окончательного исполнения просроченного обязательства. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены Поручителем в пределах денежной суммы в размере 168 978 263,85 ( сто шестьдесят восемь миллионов девятьсот семьдесят восемь тысяч двести шестьдесят три) рубля 85 коп., в порядке, предусмотренном статьей 3. Договора. Срок действия договора поручительства: Поручительство предоставлено сроком до 22 июля 2016 года (включительно). Все изменения и дополнения к Договору совершаются в письменной форме в виде дополнительного соглашения за подписью уполномоченных представителей Сторон и считаются неотъемлемой частью Договора. 5.1. Результаты голосования по вопросу № 5. повестки дня общего собрания акционеров эмитента: Кворум по пятому вопросу повестки дня имеется (99,09%). Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу № 5: ЗА – 2 972 701 000 голоса, что составляет 99,09 % от количества голосов лиц, принявших участие в Общем собрании, ПРОТИВ – 0 голосов, ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0 голосов РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 5.2. Формулировка решения по вопросу № 5, принятого общим собранием акционеров эмитента: 5. Одобрить заключение Договора поставки от 01.04.2015г., заключаемого между ПАО «Русолово» и ООО «Правоурмийское» на сумму 222 462 658,00 (двести двадцать два миллиона четыреста шестьдесят две тысячи шестьсот пятьдесят восемь) рублей, что составляет более 2 % от балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату на следующих условиях: Стороны сделки: ООО «Правоурмийское» - «Поставщик»; ПАО «Русолово» - «Покупатель» Предмет и цена сделки: Поставщик обязуется по заявкам Покупателя поставить и передать в собственность последнему продукцию производственно-технического назначения в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в счетах-фактурах, которые оформляются на каждую партию продукции по заявкам Покупателя, а Покупатель обязуется оплатить и принять продукцию на условиях Договора поставки. Расчеты за продукцию производятся Покупателем путем начисления безналичных денежных средств на расчетный счет Поставщика. В цену продукции включается НДС в размере 18%. Спецификация № 1 на поставку товара от 01.07.2015 г. на сумму 70 089 000 рублей Спецификация № 2 на поставку товара от 01.10.2015г. на сумму 152 373 658 рублей. Срок действия договора: до 31.12.2015 г. При отсутствии извещения одной из сторон о намерении прекратить договорные отношения за 10 дней до окончания срока действия, договор автоматически пролонгируется на 1 год, дальнейшая пролонгация осуществляется в том же порядке. 2.9. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: дата составления «29» апреля 2016 года, Протокол № 01/16-ВОСА от «28» апреля 2016 года. 2.10. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Категория ценной бумаги – акция обыкновенная , Государственный регистрационный номер выпуска 1-01-15065-A, объём выпуска (штук) 3 000 100 000. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Русолово» Колесов Е.А. ______________ 3.2. «29» апреля 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.