Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента». Сообщение об инсайдерской информации «Информация о принятых советом директоров эмитента решениях». 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Саратовэнерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Саратовэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Саратов 1.4. ОГРН эмитента 1026402199636 1.5. ИНН эмитента 6450014808 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00132-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3346/ http:// www.saratovenergo.ru/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 29 апреля 2019г. 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: В голосовании по вопросам повестки дня заседания Совета директоров приняли участие 9 из 9 избранных членов Совета директоров. В соответствии со ст. 68 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» кворум для проведения заседания Совета директоров и принятия решения по всем вопросам, внесенным в повестку дня, имелся. 2.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений: По 1, 2, 4, 5, 6 вопросу повестки дня результаты голосования сложились следующим образом: «за» - 9 голосов, «против»- нет, «воздержался» - нет. По 3 вопросу повестки дня результаты голосования сложились следующим образом: «за» - 8 голосов, «против» -1 голос, «воздержался» - нет. Квалификация голосования по вопросу повестки дня: в соответствии с п.15.7. ст. 15 Устава ПАО «Саратовэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. 2.3. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 1.ВОПРОС: О рассмотрении отчётов Генерального директора о деятельности Общества (в том числе о выполнении им своих должностных обязанностей), о выполнении решений (поручений) Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества. Принятое решение: Утвердить отчёт Генерального директора об исполнении Плана мероприятий по реализации непрофильных активов на 2018-2020 гг. за 1 квартал 2019 года согласно Приложению №1. 2.ВОПРОС: Об одобрении сделок, прямо или косвенно связанных с передачей или возможностью передачи права собственности на недвижимое имущество. Принятое решение: 2.1. Одобрить сделку, прямо или косвенно связанную с передачей или возможностью передачи права собственности на недвижимое имущество: Стороны договора: Продавец - ПАО «Саратовэнерго», Покупатель - определяется по итогам проведения открытой конкурентной процедуры в форме запроса предложений. Предмет договора: Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить Объекты недвижимости: здание- дача, кадастровый (или условный) номер 64:48:020108:132, назначение: жилой дом, площадь 97,5 кв. м, количество этажей: 2, по адресу: г. Саратов, Кумысная поляна, д.№19, принадлежащее Продавцу на праве собственности, запись регистрации от 14.02.2006 г. № 64-64-01/037/2006-266; земельный участок, кадастровый (условный) номер 64:48:050174:878, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения жилых домов с количеством этажей не более чем три, предназначенных для проживания одной семьи, площадь 1175 кв. м., по адресу: Саратовская область, г. Саратов, тер. Кумысная поляна, принадлежащее Продавцу на праве собственности, запись регистрации от 01.09.2015 г. №64-64/001-64/001/370/2015-85/1. Цена договора: Цена по договору определяется по итогам проведения конкурентных процедур в форме запроса предложений и составляет не ниже 272 000 руб. (НДС не облагается на основании ст.149 Налогового Кодекса РФ). Начальная цена в рамках проведения конкурентной процедуры установлена на основании отчета № 11150 от 11.03.2019 г., выполненного независимыми оценщиками ЗАО «НКК «СЭНК»: Тимершиным Дамиром Радиковичем, трудовой договор с ЗАО «НКК «СЭНК», является членом СРО НП «Деловой Союз Оценщиков»», реестровый номер 0012 дата включения в реестр 25.02.2011 г.; Ермолаевой Еленой Олеговной, трудовой договор с ЗАО «НКК «СЭНК», является членом СРО Общероссийская общественная организация «Российское общество оценщиков», реестровый номер 002076 дата включения в реестр от 21.12.2007 г. Срок договора: с момента подписания и до исполнения сторонами своих обязательств в полном объеме. Право собственности на Объекты недвижимости возникает у Покупателя с момента государственной регистрации перехода права собственности от Продавца Покупателю в Едином государственном реестре недвижимости. Передача имущества и/или подача документов для государственной регистрации перехода права на покупателя осуществляется после полной оплаты цены. Иные существенные условия договора: Покупатель обязуется раскрывать Продавцу сведения о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций/паев Покупателя, по форме, предусмотренной приложением к Договору, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/ бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов на дату подписания настоящего договора. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций/паев Покупателя, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Покупатель обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Продавцу актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом №152-ФЗ от 27.07.2006 «О персональных данных». Соответствующие положения Стороны признают существенным условием Договора. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения Покупателем обязательств, предусмотренных Договором, Продавец вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор. 2.2. Одобрить сделку, прямо или косвенно связанную с передачей или возможностью передачи права собственности на недвижимое имущество: Стороны договора: Продавец -ПАО «Саратовэнерго», Покупатель - определяется по итогам проведения открытой конкурентной процедуры в форме запроса предложений. Предмет договора: Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить Объекты недвижимости: здание дача, кадастровый (или условный) номер 64:48:010420:38, назначение: жилой дом, площадь 92,6 кв. м, количество этажей: 2, по адресу: г. Саратов, ул. Кумысная поляна, д.№18, принадлежащее Продавцу на праве собственности, запись регистрации от 14.02.2006 г. № 64-64-01/037/2006-265; земельный участок, кадастровый (условный) номер 64:48:050174:879, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: жилой дом с количеством этажей не более чем три, предназначенным для проживания одной семьи, площадь 1141 кв. м., по адресу: Саратовская область, г. Саратов, тер. Кумысная поляна, принадлежащее Продавцу на праве собственности, запись регистрации от 01.09.2015 г. №64-64/001-64/001/370/2015-86/1. Цена договора: Цена по договору определяется по итогам проведения конкурентных процедур в форме запроса предложений и составляет не ниже 263 000 руб. (НДС не облагается на основании ст.149 Налогового Кодекса РФ). Начальная цена в рамках проведения конкурентной процедуры установлена на основании отчета № 11150 от 11.03.2019 г., выполненного независимыми оценщиками ЗАО «НКК «СЭНК»: Тимершиным Дамиром Радиковичем, трудовой договор с ЗАО «НКК «СЭНК», является членом СРО НП «Деловой Союз Оценщиков»», реестровый номер 0012 дата включения в реестр 25.02.2011 г.; Ермолаевой Еленой Олеговной, трудовой договор с ЗАО «НКК «СЭНК», является членом СРО Общероссийская общественная организация «Российское общество оценщиков», реестровый номер 002076 дата включения в реестр от 21.12.2007 г. Срок договора: с момента подписания и до исполнения сторонами своих обязательств в полном объеме. Право собственности на Объекты недвижимости возникает у Покупателя с момента государственной регистрации перехода права собственности от Продавца Покупателю в Едином государственном реестре недвижимости. Передача имущества и/или подача документов для государственной регистрации перехода права на покупателя осуществляется после полной оплаты цены. Иные существенные условия договора: Покупатель обязуется раскрывать Продавцу сведения о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций/паев Покупателя, по форме, предусмотренной приложением к Договору, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/ бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов на дату подписания настоящего договора. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций/паев Покупателя, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Покупатель обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Продавцу актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом №152-ФЗ от 27.07.2006 «О персональных данных». Соответствующие положения Стороны признают существенным условием Договора. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения Покупателем обязательств, предусмотренных Договором, Продавец вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор. 3.ВОПРОС Об одобрении сделки, которая влечет или может повлечь возникновение обязательств Общества в размере, равном или превышающем денежную сумму, эквивалентную 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей. Принятое решение: Одобрить заключение дополнительного соглашения к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии между Обществом и Банком ГПБ (АО), как сделку, которая влечет возникновение обязательств Общества в размере, превышающем 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей, на следующих существенных условиях: 1. Стороны Соглашения: Банк ГПБ (АО) - «Банк». ПАО «Саратовэнерго» - «Заемщик». 2. Предмет Соглашения: Банк обязуется открыть Заемщику Кредитную линию в размере и на условиях, указанных в настоящем Соглашении, а Заемщик обязуется возвратить Кредит, полученный по Кредитной линии, уплатить проценты и выполнить иные Обязательства, предусмотренные настоящим Соглашением. 3. Цена Соглашения в редакции дополнительного соглашения: Лимит задолженности по Кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по Кредитной линии) составляет: 1 200 000 000,00 (Один миллиард двести миллионов) рублей. В течение срока действия настоящего Соглашения предельный размер совокупной фактической единовременной задолженности по Основному долгу по настоящему Соглашению и по всем заключенным Кредитным соглашениям об открытии кредитной линии с Банком, не должен превышать 2 400 000 000,00 (Два миллиарда четыреста миллионов) рублей. Использование Кредитной линии производится Траншами Кредита, каждый из которых предоставляется на срок не более 1095 (Одна тысяча девяносто пять) дней с учетом даты, полного погашения основного долга по кредитной линии. Сумма процентов по Соглашению составляет не более 396 000 000 (Триста девяносто шесть миллионов) рублей 00 копеек. Процентная ставка по Соглашению составляет не более 7,95% (Семь целых девяносто пять сотых) процентов годовых. Процентная ставка определяется отдельно по каждому Траншу Кредита. Кредитор в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ставки рефинансирования и/или ключевой ставки до величины, не превышающей размер ключевой ставки на дату направления уведомления плюс 2% (два) процент годовых. 4. Срок действия Соглашения: Настоящее Соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует в течение 4 (четырех) лет с даты подписания Договора. 5. Иные существенные условия: Целевое назначение Кредита: финансирование финансово-хозяйственной деятельности Заемщика, в том числе погашение Заемщиком задолженности по кредитам и займам перед третьими лицами. Заемщик вправе досрочно (полностью или частично) погасить задолженность по Кредиту и уплатить начисленные проценты за фактический срок пользования Кредитом, представив в Банк письменное Уведомление за 2 (Два) рабочих дня до перечисления суммы Основного долга и процентов на счет Банка, указав в Уведомлении дату досрочного погашения (возврата) Кредита и досрочно погашаемую (возвращаемую) сумму Кредита (срок определяется кредитным подразделением самостоятельно). Начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по Основному долгу по Кредитной линии, и до Даты окончательного погашения задолженности по Кредитной линии, Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,03 (Ноль целых три сотых) процентов, начисляемой на сумму просроченной задолженности по Основному долгу по Кредитной линии за каждый день просрочки. 4.ВОПРОС: О рассмотрении отчёта Генерального директора о выполнении поручений Совета директоров Общества. Принятое решение: Принять к сведению отчёт Генерального директора ПАО «Саратовэнерго» о выполнении поручений Совета директоров Общества за 1 квартал 2019 года согласно Приложению №2. 5.ВОПРОС: О рассмотрении отчёта о выполнении плана проведения корпоративных мероприятий. Принятое решение: Принять к сведению отчёт Генерального директора ПАО «Саратовэнерго» о выполнении плана проведения корпоративных мероприятий за 1 квартал 2019 года согласно Приложению №3. 6.ВОПРОС: Об утверждении Отчёта о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) и контрольных показателей (КП) Генерального директора ПАО «Саратовэнерго» по итогам 2018 года. Принятое решение: 1.Утвердить Отчёт о выполнении Карты целей и ключевых показателей эффективности (КПЭ) и контрольных показателей (КП) Генерального директора ПАО «Саратовэнерго» по итогам 2018 года согласно Приложению №4. 2. Премировать Генерального директора ПАО «Саратовэнерго» по результатам выполнения Карты целей и ключевых показателей эффективности (КПЭ) и контрольных показателей (КП) Генерального директора ПАО «Саратовэнерго» за 2018 год в соответствии с расчетом согласно Приложению №5. 2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 апреля 2019 г. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров эмитента от 29 апреля 2019 г., №233. 2.6. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента (в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента): повестка дня заседания совета директоров не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор А.А. Щербаков 3.2. Дата: «29» апреля 2019 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.