Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «ИНГРАД» 1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 127006, город Москва, ул. Краснопролетарская, д. 4, ком. 75 этаж 3 1.4. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 1027702002943 1.5. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 7702336269 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 50020-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.ingrad.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1664 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 06.12.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент. 2.2. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.3. Вид и предмет сделки: 1) Дополнительное соглашение № 3 к Договору поручительства №4832-ДП/1 от 23.10.2019 г., заключенному в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис» по Кредитному соглашению № 4832 от 14.10.2019 г. 2) Дополнительное соглашение № 4 к Договору последующего залога доли в уставном капитале ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019 г., заключенному в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис» по Кредитному соглашению № 4832 от 14 октября 2019 г. 3) Дополнительное соглашение № 3 к Договору залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3 от 30.01.2020 г., заключенному в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис» по Кредитному соглашению № 4832 от 14.10.2019 г. Сделки являются взаимосвязанными со следующими, ранее заключенными, сделками: • Договором поручительства № 4910-ДП/1 от 10.04.2020 г. между эмитентом и Банком ВТБ (Публичное акционерное общество), заключенным в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» (ОГРН 1117746962453) по Кредитному соглашению № 4910 от 20.12.2019 г., и одобренным Советом директоров эмитента 28.02.2020 г. (Протокол № 282 от 02.03.2020 г.) и Внеочередным общим собранием акционеров 02.06.2020 г. (Протокол № 01-20 от 04.06.2020 г.); • Договором поручительства № 5320-ДП/1 от 20.08.2021 г. между эмитентом и Банком ВТБ (Публичное акционерное общество), заключенным в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» (ОГРН 1117746962453) по Кредитному соглашению № 5320 от 20.08.2021 г., и одобренным Советом директоров эмитента 28.05.2021 г. (Протокол № 325 от 31.05.2021 г.) и Внеочередным общим собранием акционеров 02.07.2021 г. (Протокол № 02-21 от 06.07.2021 г.) 2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Заключение Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства № 4832-ДП/1 от 23.10.2019 г., Дополнительного соглашения № 4 к Договору последующего залога доли в уставном капитале ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019 г. и Дополнительного соглашения № 3 к Договору залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3 от 30.01.2020 г. связано с изменением размера суммы лимита по Кредитному соглашению № 4832 от 14.10.2019 г. - 26 200 000 000,00 (Двадцать шесть миллиардов двести миллионов 00/100) рублей. 2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: 1) Дополнительное соглашение № 3 к Договору поручительства №4832-ДП/1 от 23.10.2019 г. Поручитель: Публичное акционерное общество «ИНГРАД» (сокращенное наименование ПАО «ИНГРАД»), место нахождения: Российская Федерация, город Москва; адрес: 127006, город Москва, улица Краснопролетарская, дом 4, комната 75, этаж 3; основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1027702002943, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 7702336269; Банк: Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (сокращенное наименование Банк ВТБ (ПАО), местонахождение: место нахождения: Российская Федерация, город Санкт-Петербург; адрес: 191144, город Санкт-Петербург, Дегтярный переулок, д. 11, лит. А; основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1027739609391; идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 7702070139. Выгодоприобретатель/Заемщик: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» (сокращенное наименование – ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис»), место нахождения: г. Москва; адрес юридического лица: 127006, г. Москва, ул. Краснопролетарская, д. 2/4, стр. 13, ком. 5 этаж 3; основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1067746908756; идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 7707596045. 2) Дополнительное соглашение № 4 к Договору последующего залога доли в уставном капитале ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019 г. Залогодатель: Публичное акционерное общество «ИНГРАД» (сокращенное наименование ПАО «ИНГРАД»), место нахождения: Российская Федерация, город Москва; адрес: 127006, город Москва, улица Краснопролетарская, дом 4, комната 75, этаж 3; основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1027702002943, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 7702336269; Залогодержатель/Банк: Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (сокращенное наименование Банк ВТБ (ПАО), местонахождение: место нахождения: Российская Федерация, город Санкт-Петербург; адрес: 191144, город Санкт-Петербург, Дегтярный переулок, д. 11, лит. А; основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1027739609391; идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 7702070139. Выгодоприобретатель/Заемщик: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» (сокращенное наименование – ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис»), место нахождения: г. Москва; адрес юридического лица: 127006, г. Москва, ул. Краснопролетарская, д. 2/4, стр. 13, ком. 5 этаж 3; основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1067746908756; идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 7707596045. 3) Дополнительное соглашение № 3 к Договору залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3 от 30.01.2020 г. Залогодатель: Публичное акционерное общество «ИНГРАД» (сокращенное наименование ПАО «ИНГРАД»), место нахождения: Российская Федерация, город Москва; адрес: 127006, город Москва, улица Краснопролетарская, дом 4, комната 75, этаж 3; основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1027702002943, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 7702336269; Банк: Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (сокращенное наименование Банк ВТБ (ПАО), местонахождение: место нахождения: Российская Федерация, город Санкт-Петербург; адрес: 191144, город Санкт-Петербург, Дегтярный переулок, д. 11, лит. А; основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1027739609391; идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 7702070139. Выгодоприобретатель/Заемщик: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» (сокращенное наименование – ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис»), место нахождения: г. Москва; адрес юридического лица: 127006, г. Москва, ул. Краснопролетарская, д. 2/4, стр. 13, ком. 5 этаж 3; основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1067746908756; идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) 7707596045. 2.6. Срок исполнения обязательств по сделке: 1) Дополнительное соглашение № 3 к Договору поручительства №4832-ДП/1 от 23.10.2019 г. вступает в силу с даты подписания и действует до полного исполнения обязательств сторонами. Поручительство по Договору поручительства №4832-ДП/1 от 23.10.2019г. предоставлено сроком до 31.12.2026 г. 2) Дополнительное соглашение № 4 к Договору последующего залога доли в уставном капитале ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019 г. вступает в силу с даты подписания и действует до полного исполнения обязательств сторонами. Договор последующего залога доли в уставном капитале ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019 г. действует до 31.12.2026 г. 3) Дополнительное соглашение № 3 к Договору залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3 от 30.01.2020 г. вступает в силу с даты подписания и действует до полного исполнения обязательств сторонами. Договор залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3 от 30.01.2020 г. действует до 31.12.2023 г. 2.7. Размер сделки в денежном выражении: Размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении: не более 54 605 050 000,00 (Пятьдесят четыре миллиарда шестьсот пять миллионов пятьдесят тысяч) рублей. 2.8. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 30,19%. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к стоимости активов эмитента, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 28,74%. 2.9. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 180 849 278 000 рублей по консолидированной промежуточной финансовой отчетности за 6 месяцев 2021 г. Стоимость активов эмитента, определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 190 008 116 000 (Сто девяносто миллиардов восемь миллионов сто шестнадцать тысяч) рублей – по данным бухгалтерской отчетности на 30.09.2021 г. 2.10. Дата совершения сделки: 06 декабря 2021 года. 2.11. Полное фирменное наименование, место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента, и юридического лица, являющегося стороной в сделке: - Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «РОССИУМ» (ООО «Концерн «РОССИУМ»), место нахождения: Московская область, г. Одинцово; адрес юридического лица: 143000, Российская Федерация, Московская область, город Одинцово, ул. Внуковская, д.11, лит.1Л, являющееся контролирующим лицом Эмитента (доля принадлежащих лицу акций: 60,22%), является контролирующим лицом юридического лица - выгодоприобретателя по сделке ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис» (доля косвенного участия – более 50%). - Общество с ограниченной ответственностью «МКБ Капитал» (ООО «МКБ Капитал»), место нахождения: г. Москва; адрес юридического лица: 119021, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Хамовники, б-р Зубовский, д. 11А, этаж 14, пом. 1, ком. 1, является контролирующим лицом ООО «Концерн «РОССИУМ» (доля участия - 90,1%), контролирующим лицом Эмитента (доля косвенного участия - более 50%), а также является контролирующим лицом юридического лица - выгодоприобретателя по сделке ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис» (доля косвенного участия – более 50%). - Общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОН Девелопмент» (ООО «РЕГИОН Девелопмент»); место нахождения: г. Москва; адрес юридического лица: 119021, г. Москва, бульвар Зубовский, д. 11 А, этаж 6, помещение I, комната 1, является контролирующим лицом Эмитента (доля косвенного участия – более 50%) и контролирующим лицом юридического лица - выгодоприобретателя по сделке ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис» (доля косвенного участия – более 50%). - Авдеев Роман Иванович является членом Совета директоров ПАО «ИНГРАД», является контролирующим лицом Эмитента (доля косвенного участия – более 50%) и контролирующим лицом юридического лица - выгодоприобретателя по сделке ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис» (доля косвенного участия – более 50%). 2.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: решение Совета директоров от 22.10.2021 г. (Протокол № 347 от 25.10.2021 г.), вопрос о согласии на совершение взаимосвязанных сделок также вынесен на рассмотрение внеочередного общего собрания акционеров 24.12.2021 г. 3. Подпись 3.1. Президент ПАО «ИНГРАД» А.В. Ежков (подпись) 3.2. Дата 07 декабря 20 21 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.