Полный текст:

1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Воронежская энергосбытовая компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 394029, г. Воронеж, ул. Меркулова, д.7А 1.4. ОГРН эмитента 1043600070458 1.5. ИНН эмитента 3663050467 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55029-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717 ; http://www.vesc.ru 2. Содержание сообщения Вид общего собрания (годовое, внеочередное) акционеров: годовое. Форма проведения общего собрания акционеров: собрание (совместное присутствие). Дата проведения общего собрания: 10 июня 2015 г. Место проведения общего собрания акционеров: г. Воронеж, ул. Меркулова, д. 7А. Время проведения общего собрания акционеров: 10 часов 00 минут по местному времени. Кворум общего собрания акционеров по вопросам повестки дня №1-6: 92.2243 % Кворум общего собрания акционеров по вопросам повестки дня №7-9: 60.3011 % Повестка дня общего собрания акционеров эмитента: 1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2014 финансовый год и о распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2014 финансового года. 2. Об избрании членов Совета директоров Общества. 3. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества. 4. Об утверждении аудитора консолидированной финансовой отчетности Общества, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности. 5. Об утверждении аудитора финансовой отчетности Общества, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета. 6. Об утверждении Изменений в Устав ОАО «Воронежская энергосбытовая компания». 7. Об одобрении дополнительного соглашения (Amendment Letter) к кредитному соглашению от 19.05.2014г. (с учетом последующих изменений и дополнений) между, помимо прочих, ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве заемщика и RCB Bank Ltd (РКБ Банк Лтд) в качестве агента, организатора и кредитора, поручителем/гарантом по которому является Общество. 8. Об одобрении договора займа №24/07/14 от 24.07.2014г. между ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» («Займодавец») и ОАО ГК «ТНС энерго» («Заемщик»), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. 9. Об одобрении договора займа № 1-11/З от 27.11.2014г. между ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» («Заемщик») и ОАО ГК «ТНС энерго» («Займодавец»), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам. Вопрос № 1 - Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2014 финансовый год и о распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2014 финансового года. Итоги голосования по вопросу № 1 повестки дня: Вариант голосования Количество голосов %* ЗА: 19 315 646 (Девятнадцать миллионов триста пятнадцать тысяч шестьсот сорок шесть) 99.9800 ПРОТИВ: 0 (Ноль) 0.0000 ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 0 (Ноль) 0.0000 Не подсчитывалось, в связи с признанием бюллетеней недействительными 3 865 (Три тысячи восемьсот шестьдесят пять) 0.0200 *- Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании По вопросу № 1 повестки дня принято решение: Утвердить годовой отчет Общества за 2014 год и годовую бухгалтерскую отчетность Общества по итогам 2014 финансового года. Не распределять чистую прибыль Общества по результатам 2014 финансового года. Вопрос № 2 - Об избрании членов Совета директоров Общества. Итоги кумулятивного голосования по вопросу № 2 повестки дня: Голосов %* Всего ЗА предложенных кандидатов 173 866 599 (Сто семьдесят три миллиона восемьсот шестьдесят шесть тысяч пятьсот девяносто девять) 99.9948 ПРОТИВ всех кандидатов: 0 (Ноль) 0.0000 ВОЗДЕРЖАЛСЯ по всем кандидатам: 0 (Ноль) 0.0000 Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней недействительными 9 000 (Девять тысяч) *-Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании При подведении итогов, голоса «ЗА» распределились следующим образом: N ФИО кандидата Количество голосов № места 1 Авилова Светлана Михайловна 19 309 742 (Девятнадцать миллионов триста девять тысяч семьсот сорок две) 4 2 Авров Роман Владимирович 19 321 797 (Девятнадцать миллионов триста двадцать одна тысяча семьсот девяносто семь) 2 3 Аржанов Дмитрий Александрович 19 307 331 (Девятнадцать миллионов триста семь тысяч триста тридцать одна) 8 4 Афанасьева София Анатольевна 19 309 742 (Девятнадцать миллионов триста девять тысяч семьсот сорок две) 5 5 Евсеенкова Елена Владимировна 19 307 331 (Девятнадцать миллионов триста семь тысяч триста тридцать одна) 9 6 Ефимова Елена Николаевна 19 309 742 (Девятнадцать миллионов триста девять тысяч семьсот сорок две) 6 7 Севергин Евгений Михайлович 19 344 169 (Девятнадцать миллионов триста сорок четыре тысячи сто шестьдесят девять) 1 8 Ситдиков Василий Хусяинович 19 314 117 (Девятнадцать миллионов триста четырнадцать тысяч сто семнадцать) 3 9 Федотов Владимир Михайлович 19 307 332 (Девятнадцать миллионов триста семь тысяч триста тридцать две) 7 По вопросу № 2 повестки дня принято решение: Избрать Совет директоров Общества в следующем составе: 1. Авилова Светлана Михайловна 2. Авров Роман Владимирович 3. Аржанов Дмитрий Александрович 4. Афанасьева София Анатольевна 5. Евсеенкова Елена Владимировна 6. Ефимова Елена Николаевна 7. Севергин Евгений Михайлович 8. Ситдиков Василий Хусяинович 9. Федотов Владимир Михайлович Вопрос № 3 - Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества. Итоги голосования по вопросу № 3 повестки дня: ФИО кандидата Результаты голосования по кандидату* № места Бураченко Андрей Артурович ЗА: 19 312 688 (Девятнадцать миллионов триста двенадцать тысяч шестьсот восемьдесят восемь), что составляет 99.9647 % ПРОТИВ: 2 411 (Две тысячи четыреста одиннадцать), что составляет 0.0125 % ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 0 (Ноль), что составляет 0.0000 % Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней недействительными: 4 412 (Четыре тысячи четыреста двенадцать), что составляет 0.0228 % 5 Потапкин Иван Сергеевич ЗА: 19 315 099 (Девятнадцать миллионов триста пятнадцать тысяч девяносто девять), что составляет 99.9772 % ПРОТИВ: 0 (Ноль), что составляет 0.0000 % ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 0 (Ноль), что составляет 0.0000 % Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней недействительными: 4 412 (Четыре тысячи четыреста двенадцать), что составляет 0.0228 % 1 Соколова Анна Сергеевна ЗА: 19 315 099 (Девятнадцать миллионов триста пятнадцать тысяч девяносто девять), что составляет 99.9772 % ПРОТИВ: 0 (Ноль), что составляет 0.0000 % ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 0 (Ноль), что составляет 0.0000 % Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней недействительными: 4 412 (Четыре тысячи четыреста двенадцать), что составляет 0.0228 % 2 Чернышева Вероника Анатольевна ЗА: 19 315 099 (Девятнадцать миллионов триста пятнадцать тысяч девяносто девять), что составляет 99.9772 % ПРОТИВ: 0 (Ноль), что составляет 0.0000 % ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 0 (Ноль), что составляет 0.0000 % Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней недействительными: 4 412 (Четыре тысячи четыреста двенадцать), что составляет 0.0228 % 3 Шишкин Андрей Иванович ЗА: 19 315 099 (Девятнадцать миллионов триста пятнадцать тысяч девяносто девять), что составляет 99.9772 % ПРОТИВ: 0 (Ноль), что составляет 0.0000 % ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 0 (Ноль), что составляет 0.0000 % Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней недействительными: 4 412 (Четыре тысячи четыреста двенадцать), что составляет 0.0228 % 4 *- Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании По вопросу № 3 повестки дня принято решение: Избрать Ревизионную комиссию Общества в следующем составе: 1. Бураченко Андрей Артурович 2. Потапкин Иван Сергеевич 3. Соколова Анна Сергеевна 4. Чернышева Вероника Анатольевна 5. Шишкин Андрей Иванович Вопрос № – Об утверждении аудитора консолидированной финансовой отчетности Общества, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности. Итоги голосования по вопросу № 4 повестки дня: Наименование кандидата Результаты голосования по кандидату* № места ООО «Центральный аудиторский дом» (ОГРН: 1087746800074) ЗА: 4 414 (Четыре тысячи четыреста четырнадцать), что составляет 0.0228 % ПРОТИВ: 19 307 066 (Девятнадцать миллионов триста семь тысяч шестьдесят шесть), что составляет 99.9356 % ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 2 865 (Две тысячи восемьсот шестьдесят пять), что составляет 0.0148 % Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней недействительными: 5 166 (Пять тысяч сто шестьдесят шесть), что составляет 0.0267 % 2 ООО «Финансовые и бухгалтерские консультанты» (ОГРН: 1027700058286) ЗА: 0 (Ноль), что составляет 0.0000 % ПРОТИВ: 19 307 769 (Девятнадцать миллионов триста семь тысяч семьсот шестьдесят девять), что составляет 99.9392 % ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 2 865 (Две тысячи восемьсот шестьдесят пять), что составляет 0.0148 % Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней недействительными: 8 877 (Восемь тысяч восемьсот семьдесят семь), что составляет 0.0459 % 3 ЗАО «КПМГ» (ОГРН: 1027700125628) ЗА: 19 304 655 (Девятнадцать миллионов триста четыре тысячи шестьсот пятьдесят пять), что составляет 99.9231 % ПРОТИВ: 3 114 (Три тысячи сто четырнадцать), что составляет 0.0161 % ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 2 865 (Две тысячи восемьсот шестьдесят пять), что составляет 0.0148 % Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней недействительными: 8 877 (Восемь тысяч восемьсот семьдесят семь), что составляет 0.0459 % 1 *- Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании По вопросу № 4 повестки дня принято решение: Утвердить аудитором консолидированной финансовой отчетности ОАО «Воронежская энергосбытовая компания», подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности, на 2015 год ЗАО «КПМГ» (ОГРН: 1027700125628). Вопрос № 5 – Об утверждении аудитора финансовой отчетности Общества, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета. Итоги голосования по вопросу № 5 повестки дня: Вариант голосования Количество голосов %* ЗА: 19 316 646 (Девятнадцать миллионов триста шестнадцать тысяч шестьсот сорок шесть) 99.9852 ПРОТИВ: 0 (Ноль) 0.0000 ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 2 865 (Две тысячи восемьсот шестьдесят пять) 0.0148 Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней недействительными 0 (Ноль) 0.0000 *- Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании По вопросу № 5 повестки дня принято решение: Утвердить аудитором финансовой отчетности ОАО «Воронежская энергосбытовая компания», подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, на 2015 год ООО «Центральный Аудиторский Дом» (ОГРН: 1087746800074). Вопрос № 6 – Об утверждении Изменений в Устав ОАО «Воронежская энергосбытовая компания». Итоги голосования по вопросу №6 повестки дня: Вариант голосования Количество голосов %* ЗА: 19 313 935 (Девятнадцать миллионов триста тринадцать тысяч девятьсот тридцать пять) 99.9711 ПРОТИВ: 0 (Ноль) 0.0000 ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 5 576 (Пять тысяч пятьсот семьдесят шесть) 0.0289 Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней недействительными 0 (Ноль) 0.0000 *- Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании По вопросу № 6 повестки дня принято решение: Утвердить Изменения в Устав ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» (Приложение №1). Вопрос № 7 - Об одобрении дополнительного соглашения (Amendment Letter) к кредитному соглашению от 19.05.2014г. (с учетом последующих изменений и дополнений) между, помимо прочих, ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве заемщика и RCB Bank Ltd (РКБ Банк Лтд) в качестве агента, организатора и кредитора, поручителем/гарантом по которому является Общество. Итоги голосования по вопросу №7 повестки дня: Вариант голосования Количество голосов %* ЗА: 2 461 805 (Два миллиона четыреста шестьдесят одна тысяча восемьсот пять) 59.9989 ПРОТИВ: 0 (Ноль) 0.0000 ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 2 711 (Две тысячи семьсот одиннадцать) 0.0661 Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней недействительными 9 688 (Девять тысяч шестьсот восемьдесят восемь) 0.2361 *- Процент от общего числа голосов, которыми обладали все лица, не заинтересованные в совершении сделки По вопросу № 7 повестки дня принято решение: Одобрить заключение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и поручителем/гарантом по которой является Общество, - дополнительного соглашения (Amendment Letter) к кредитному соглашению б/н от 19.05.2014г. (с учетом последующих изменений и дополнений) между, помимо прочих, ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве заемщика и RCB Bank Ltd (РКБ Банк Лтд) (Агент) в качестве агента, организатора и кредитора о предоставлении кредита в сумме 5 000 000 000 рублей (Кредитное соглашение), в соответствии с которым изменяется процентная ставка и рассчитывается следующим образом: - процентная ставка за любой период времени за каждый кредит составляет более высокое из указанных ниже значений: (a) сумма применимой Ключевой ставки Центрального Банка России и 2,05% годовых; (b) 11,7% годовых. В соответствии с условиями Кредитного соглашения, в частности, в случаях, предусмотренных статьей 9.2 (Изменение процентной ставки) Кредитного соглашения, к которым относятся, помимо прочих, случаи увеличения рыночных показателей (Indicators) (таких как, например, ставка рефинансирования Центрального Банка России, Ключевая ставка Центрального Банка России, трехмесячная ставка МОСПРАЙМ и т.д.) Агент вправе в одностороннем порядке увеличить процентную ставку. Акционеры ознакомлены с проектом дополнительного соглашения (Amendment Letter) и согласны с его условиями. Остальные условия Кредитного соглашения и обязательства Общества как поручителя были ранее одобрены решением внеочередного общего собрания акционеров от 28.04.2014г. (Протокол б/н от 29.04.2014). Вопрос № 8 – Об одобрении договора займа №24/07/14 от 24.07.2014г. между ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» («Займодавец») и ОАО ГК «ТНС энерго» («Заемщик»), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Итоги голосования по вопросу №8 повестки дня: Вариант голосования Количество голосов %* ЗА: 2 471 339 (Два миллиона четыреста семьдесят одна тысяча триста тридцать девять) 60.2313 ПРОТИВ: 0 (Ноль) 0.0000 ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 2 865 (Две тысячи восемьсот шестьдесят пять) 0.0698 Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней недействительными 0 (Ноль) 0.0000 *- Процент от общего числа голосов, которыми обладали все лица, не заинтересованные в совершении сделки По вопросу № 8 повестки дня принято решение: Одобрить договор займа №24/07/14 от 24.07.2014г. между Обществом («Займодавец») и Открытым акционерным обществом Группа компаний «ТНС энерго» (ОГРН 1137746456231) («Заемщик»), на следующих существенных условиях: Стороны договора: «Займодавец» - Открытое акционерное общество «Воронежская энергосбытовая компания»; «Заемщик» - Открытое акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго». Предмет договора: «Займодавец» передает «Заемщику» в собственность денежные средства в сумме 250 000 000,00 (Двести пятьдесят миллионов) рублей, а «Заемщик» обязуется возвратить «Займодавцу» сумму займа и уплатить проценты. Цена договора (размер процентов): На сумму займа начисляются 12,0 (Двенадцать) процентов годовых. Срок действия договора: Договор считается заключенным с момента списания суммы займа с расчетного счета «Займодавца». Договор действует до 19.07.2015 года. В день истечения указанного срока сумма займа, а также проценты должны быть возвращены и уплачены «Заемщиком» «Займодавцу». Возможно досрочное погашение займа. Вопрос № 9 - Об одобрении договора займа № 1-11/З от 27.11.2014г. между ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» («Заемщик») и ОАО ГК «ТНС энерго» («Займодавец»), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Итоги голосования по вопросу №9 повестки дня: Вариант голосования Количество голосов %* ЗА: 2 468 628 (Два миллиона четыреста шестьдесят восемь тысяч шестьсот двадцать восемь) 60.1652 ПРОТИВ: 0 (Ноль) 0.0000 ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 5 576 (Пять тысяч пятьсот семьдесят шесть) 0.1359 Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней недействительными 0 (Ноль) 0.0000 *- Процент от общего числа голосов, которыми обладали все лица, не заинтересованные в совершении сделки По вопросу № 9 повестки дня принято решение: Одобрить договор займа № 1-11/З от 27.11.2014г. между Обществом («Заемщик») и Открытым акционерным обществом Группа компаний «ТНС энерго» (ОГРН 1137746456231) («Займодавец»), на следующих существенных условиях: Стороны договора: «Заемщик» - Открытое акционерное общество «Воронежская энергосбытовая компания»; «Займодавец»- Открытое акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго». Предмет договора: «Займодавец» передает «Заемщику» в собственность денежные средства в сумме 315 000 000,00 (Триста пятнадцать миллионов) рублей, а «Заемщик» обязуется возвратить «Займодавцу» сумму займа и уплатить проценты. Цена договора (размер процентов): На сумму займа начисляются 11,6 (Одиннадцать целых, 6/10) процентов годовых. Срок действия договора: Договор считается заключенным с момента списания суммы займа с расчетного счета «Займодавца». Договор действует до 02.12.2014 года. В день истечения указанного срока сумма займа, а также проценты должны быть возвращены и уплачены «Заемщиком» «Займодавцу». Возможно досрочное погашение займа. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: Протокол б/н от 11 июня 2015 года. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» -управляющий директор ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» Е.М.Севергин 3.2. Дата “15” июня 2015 г.М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.