Полный текст:

СВЕДЕНИЯ, КОТОРЫЕ МОГУТ ОКАЗАТЬ СУЩЕСТВЕННОЕ ВЛИЯНИЕ НА СТОИМОСТЬ ЦЕННЫХ БУМАГ ЭМИТЕНТА Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Мобильные ТелеСистемы». Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «МТС» или ОАО «Мобильные ТелеСистемы». Место нахождения: Российская Федерация, 109147, г. Москва, ул. Марксистская, д. 4. ОГРН: 1027700149124. ИНН: 7740000076. Код эмитента: 04715-A. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом раскрытия информации: www.mts.ru. Сообщение о принятом советом директоров эмитента решении о созыве внеочередного общего собрания акционеров эмитента, включая утверждение повестки дня общего собрания акционеров эмитента, и о вынесении на общее собрание акционеров вопроса о реорганизации эмитента и о порядке и условиях такой реорганизации. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 09 ноября 2007 года. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 12 ноября 2007 года, Протокол № 107. Содержание решений, принятых советом директоров акционерного общества: 4.1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров ОАО «МТС». 4.2. Утвердить следующие условия и порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «МТС»: · Дата проведения собрания: 15 февраля 2008 года. · Форма проведения собрания: собрание (совместное присутствие). · Время проведения собрания: 11 часов 00 минут по московскому времени. · Место проведения собрания: Российская Федерация, г. Москва, ул. Моховая, дом 15/1, Гостиница «НАЦИОНАЛЬ». 4.3. Утвердить время и место регистрации акционеров (их представителей): регистрация акционеров (их представителей) для участия во внеочередном общем собрании акционеров проводится 15 февраля 2008 года с 9 часов 00 минут по адресу: Российская Федерация, г. Москва, ул. Моховая, дом 15/1, Гостиница «НАЦИОНАЛЬ». 4.4. Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «МТС» (вынести на рассмотрение собрания следующие вопросы): 1) Порядок ведения общего собрания акционеров; 2) О внесении изменений в Положение «Об общем собрании акционеров ОАО «МТС»; 3) О внесении изменений в Положение «О вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ОАО «МТС»; 4) Об утверждении опционной программы с участием членов Совета директоров ОАО «МТС»; 5) О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ОАО «МТС»; 6) Об избрании членов Совета директоров ОАО «МТС»; 7) О досрочном прекращении полномочий и избрании нового состава Ревизионной комиссии ОАО «МТС»; 8) О реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения Закрытого акционерного общества «Волгоград Мобайл» к ОАО «МТС» и об утверждении договора о присоединении ЗАО «Волгоград Мобайл» к ОАО «МТС»; 9) О реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения Закрытого акционерного общества «Астрахань Мобайл» к ОАО «МТС» и об утверждении договора о присоединении ЗАО «Астрахань Мобайл» к ОАО «МТС»; 10) О реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения Закрытого акционерного общества «Мар Мобайл ДЖИ ЭС ЭМ» к ОАО «МТС» и об утверждении договора о присоединении ЗАО «Мар Мобайл ДЖИ ЭС ЭМ» к ОАО «МТС»; 11) О реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения Закрытого акционерного общества «ПРИМТЕЛЕФОН» к ОАО «МТС» и об утверждении договора о присоединении ЗАО «ПРИМТЕЛЕФОН» к ОАО «МТС»; 12) О внесении изменений и дополнений в устав ОАО «МТС». 4.5. Утвердить обоснование условий и порядка реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «Волгоград Мобайл», ЗАО «Астрахань Мобайл», ЗАО «Мар Мобайл ДЖИ ЭС ЭМ», ЗАО «ПРИМТЕЛЕФОН» к ОАО «МТС». 4.6. Предложить внеочередному общему собранию акционеров ОАО «МТС» принять решения о реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «Волгоград Мобайл», ЗАО «Астрахань Мобайл», ЗАО «Мар Мобайл ДЖИ ЭС ЭМ», ЗАО «ПРИМТЕЛЕФОН» и об утверждении договоров о присоединении с указанными компаниями. 4.7. Утвердить проекты решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «МТС» по вопросам повестки дня. 4.8. Утвердить условия договоров о присоединении ЗАО «Волгоград Мобайл», ЗАО «Астрахань Мобайл», ЗАО «Мар Мобайл ДЖИ ЭС ЭМ», ЗАО «ПРИМТЕЛЕФОН» к ОАО «МТС». 4.9. Поручить Президенту ОАО «МТС» подписать договоры о присоединении ЗАО «Волгоград Мобайл», ЗАО «Астрахань Мобайл», ЗАО «Мар Мобайл ДЖИ ЭС ЭМ», ЗАО «ПРИМТЕЛЕФОН» к ОАО «МТС» с учетом того, что данные договоры вступают в силу с момента их утверждения общим собранием акционеров ОАО «МТС» и общими собраниями акционеров (единственным акционером) ЗАО «Волгоград Мобайл», ЗАО «Астрахань Мобайл», ЗАО «Мар Мобайл ДЖИ ЭС ЭМ», ЗАО «ПРИМТЕЛЕФОН» соответственно. 4.10. В связи с тем, что: · в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «МТС» включены вопросы о реорганизации в форме присоединения к ОАО «МТС» дочерних компаний ОАО «МТС» и об утверждении договоров о присоединении с этими компаниями (далее – решения о реорганизации) и принятие любого из решений о реорганизации влечет возникновение у акционеров ОАО «МТС», которые проголосуют против любого из решений о реорганизации или не будут принимать участия в голосовании по любому из вопросов о реорганизации, права требовать выкупа принадлежащих им акций ОАО «МТС» в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах»; · согласно результату оценки, проведенной независимым оценщиком ООО «Фирма «ОМЕГА» (Лицензия Министерства имущественных отношений РФ № 005294 от 28 октября 2002 года; Отчет № 2712-07/3 от 22 октября 2007 года об определении рыночной стоимости одной акции ОАО «МТС», рыночная стоимость одной акции ОАО «МТС» составляет 264 рубля 00 копеек, определить цену выкупа обыкновенных именных акций ОАО «МТС» у акционеров ОАО «МТС», которые проголосуют против или не будут принимать участие в голосовании по любому из вопросов о реорганизации ОАО «МТС», в размере 264 (Двести шестьдесят четыре) рубля за одну обыкновенную именную акцию ОАО «МТС». 4.11. Утвердить порядок и сроки осуществления права акционеров ОАО «МТС» требовать выкупа принадлежащих им акций: 1) Включить в сообщение о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «МТС» информацию о наличии у акционеров права требовать выкупа акций в соответствии с действующим законодательством, о цене и порядке осуществления выкупа. 2) Общая сумма средств, направляемых ОАО «МТС» на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов ОАО «МТС» на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, будет превышать количество акций, которое может быть выкуплено ОАО «МТС» с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. 3) Письменное требование акционера ОАО «МТС» о выкупе принадлежащих ему акций ОАО «МТС» направляется в ОАО «МТС» по адресу: Российская Федерация, 109147, г. Москва, ул. Воронцовская, д. 5, стр. 2 с пометкой «АКЦИОНЕР» с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. 4) Требования акционеров о выкупе ОАО «МТС» принадлежащих им акций должны быть предъявлены не позднее 45 дней с даты принятия общим собранием акционеров ОАО «МТС» решения о реорганизации. 5) По истечении указанного срока (45 дней с даты принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации) ОАО «МТС» в течение 30 дней обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, по цене выкупа, определенной Советом директоров ОАО «МТС». 6) Список акционеров, имеющих право требовать выкупа ОАО «МТС» принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров ОАО «МТС» на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров с повесткой дня о реорганизации. 4.12. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «МТС»: 26 ноября 2007 года. 4.13. Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «МТС», направляемого лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «МТС». 4.14. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня на внеочередном общем собрании акционеров. 4.15. Установить, что бюллетень для голосования должен быть направлен заказным письмом или курьером или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров. Лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в собрании либо направить заполненные бюллетени в ОАО «МТС» по следующему почтовому адресу: Российская Федерация, 125124, г. Москва, 3-я улица Ямского поля, д. 28, ОАО «Регистратор «НИКойл», или Российская Федерация, 109147, г. Москва, ул. Марксистская, д. 4, ОАО «МТС». При этом при определении кворума и подведении итогов голосования будут учитываться голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными ОАО «МТС» не позднее чем за два дня до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров. 4.16. Утвердить следующий порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров: Направить акционерам ОАО «МТС» сообщение о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «МТС» заказным письмом по адресу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном собрании акционеров, или вручить указанным лицам под роспись не позднее 06 декабря 2007 года. Опубликовать в средствах массовой информации (газета «Ведомости») не позднее 06 декабря 2007 года текст сообщения о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «МТС». Дополнительно направить текст сообщения о созыве внеочередного общего собрания акционеров в электронной форме тем акционерам, которые сообщили в ОАО «МТС» или регистратору адрес своей электронной почты. 4.17. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров: - Проект решений внеочередного общего собрания акционеров; - Информационные материалы по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «МТС»; - Проект изменений в Положение «Об общем собрании акционеров ОАО «МТС»; - Проект изменений в Положение «О вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ОАО «МТС»; - Проект опционной программы с участием членов Совета директоров ОАО «МТС»; - Сведения о кандидатах в Совет директоров ОАО «МТС» и информация о наличии согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров ОАО «МТС»; - Сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию ОАО «МТС» и информация о наличии согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Ревизионную комиссию ОАО «МТС»; - Обоснование условий и порядка присоединения ЗАО «Волгоград Мобайл», ЗАО «Астрахань Мобайл», ЗАО «Мар Мобайл ДЖИ ЭС ЭМ», ЗАО «ПРИМТЕЛЕФОН» к ОАО «МТС»; - Отчет независимого оценщика ООО «Фирма «ОМЕГА» об определении рыночной стоимости акций ОАО «МТС»; - Расчет стоимости чистых активов ОАО «МТС» по данным бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период; - Годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность ОАО «МТС», ЗАО «Волгоград Мобайл», ЗАО «Астрахань Мобайл», ЗАО «Мар Мобайл ДЖИ ЭС ЭМ», ЗАО «ПРИМТЕЛЕФОН» за 3 завершенных финансовых года; - Квартальная бухгалтерская отчетность ОАО «МТС», ЗАО «Волгоград Мобайл», ЗАО «Астрахань Мобайл», ЗАО «Мар Мобайл ДЖИ ЭС ЭМ», ЗАО «ПРИМТЕЛЕФОН» за III квартал 2007 года; - Проекты договоров о присоединении ЗАО «Волгоград Мобайл», ЗАО «Астрахань Мобайл», ЗАО «Мар Мобайл ДЖИ ЭС ЭМ», ЗАО «ПРИМТЕЛЕФОН»; - Выписка из протокола заседания Совета директоров ОАО «МТС» по вопросу об определении цены выкупа акций ОАО «МТС»; - Проект изменений и дополнений в устав ОАО «МТС». Акционеры ОАО «МТС» могут ознакомиться с материалами, подлежащими предоставлению акционерам ОАО «МТС» при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров ОАО «МТС», и получить копии материалов, подлежащих предоставлению акционерам ОАО «МТС» при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров ОАО «МТС», в офисе ОАО «МТС» по адресу: Российская Федерация, г. Москва, ул. Марксистская, д. 4, по рабочим дням с 8:30 до 17:30 по московскому времени с 16 января 2008 года по 15 февраля 2008 года включительно. Материалы, подлежащие предоставлению акционерам ОАО «МТС» при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров ОАО «МТС», дополнительно разместить на странице ОАО «МТС» в сети Internet www.mts.ru. 4.18. Секретарем внеочередного общего собрания акционеров ОАО «МТС» назначить секретаря Совета директоров Калинина Максима Александровича. Начальник отдела корпоративного права (по доверенности № 1105/07 от 06.06.2007 г.) Е.О. Павлова 12 ноября 2007 года Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.