Полный текст:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность и полноту и прямо отказываются от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, полностью или частично возникающий в связи с содержанием настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ТРАНСПОРТНЫЕ ДОГОВОРЫ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 28 декабря 2012 года, касающемуся ряда транспортных договоров. Компания намерена предоставить обновлённую информацию о транспортных договорах. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 28 декабря 2012 года, касающемуся ряда транспортных договоров. Компания намерена предоставить обновлённую информацию о транспортных договорах. ТРАНСПОРТНЫЙ ДОГОВОР С КРАМЗ-АВТО Компания сообщает, что 1 марта 2013 года РУСАЛ Тайшетский алюминиевый завод, участник Группы, и КраМЗ-Авто, являющееся ассоциированным лицом En+ и г-на Дерипаска, заключили транспортный договор, в соответствии с которым КраМЗ-Авто договорился оказать услуги по перевозке (включая перевозку товаров) РУСАЛ Тайшетскому алюминиевому заводу за вознаграждение в сумме примерно 0,521 млн. долларов США в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2013 года («Транспортный Договор с КраМЗ-Авто»). Окончание срока действия Транспортного Договора с КраМЗ-Авто запланировано на 31 декабря 2013 года. Вознаграждение должно уплачиваться денежными средствами банковским переводом, и такие выплаты будут осуществляться ежемесячно в течение 60 дней с момента получения счёта-фактуры. ТАРНСПОРТНЫЙ ДОГОВОР СО СТРОЙСЕРВИСОМ Компания также сообщает, что 1 марта 2013 года РУСАЛ Тайшетский алюминиевый завод и Стройсервис, являющийся ассоциированным лицом г-на Дерипаска, заключили транспортный договор, в соответствии с которым Стройсервис договорился оказать транспортные услуги (включая перевозку товаров, предоставление бульдозера и экскаватора) РУСАЛ Тайшетскому алюминиевому заводу за расчётное вознаграждение в сумме примерно 0,36 млн. долларов США в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2013 года. («Транспортный Договор со Стройсервисом»). Окончание срока действия Транспортного Договора со Стройсервисом запланировано на 31 декабря 2013 года. Вознаграждение должно уплачиваться денежными средствами банковским переводом, и такие выплаты будут осуществляться ежемесячно в течение 60 дней с момента получения счёта-фактуры. ПРИНЦИП АГРЕГИРОВАНИЯ И ОБЩИЕ ГОДОВЫЕ СУММЫ СДЕЛКИ В соответствии с правилом 14A.25 Правил листинга Транспортный Договор с КраМЗ-Авто и Транспортный Договор со Стройсервисом подлежат агрегированию с Ранее раскрытыми транспортными договорами на 2013 год, поскольку каждый из них заключается Группой с ассоциированными лицами En+/г-на Дерипаска, и предмет каждого договора связан с оказанием Группе транспортных услуг со стороны ассоциированных лиц En+/г-на Дерипаска. Ожидается, что общая годовая сумма сделки, подлежащая уплате Группой ассоциированным лицам En+/г-на Дерипаска по Транспортному Договору с КраМЗ-Авто, Транспортному Договору со Стройсервисом и Ранее раскрытым транспортным договорам на 2013 год за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года, составит сумму в пределах 17,751 млн. долларов США. Такая общая годовая сумма сделки оценивается Директорами, исходя из потребностей Группы в транспортных услугах, общей договорной цены и данных за прошлые годы, закончившиеся 31 декабря 2011 года и 31 декабря 2012 года. ПРИЧИНЫ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ЗНАЧЕНИЕ СДЕЛКИ Транспортный Договор с КраМЗ-Авто и Транспортный Договор со Стройсервисом заключены в целях перевозки товаров и оборудования Группы. Компания считает, что сделки, предусмотренные Транспортным Договором с КраМЗ-Авто и Транспортным Договором со Стройсервисом, выгодны Компании, поскольку оказываемые услуги требуются для реализации производственной программы Группы. Транспортный Договор с КраМЗ-Авто и Транспортный Договор со Стройсервисом заключены на коммерческих условиях. Сумма вознаграждения, подлежащая уплате по Транспортному Договору с КраМЗ-Авто и по Транспортному Договору со Стройсервисом, была определена, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем преобладающие условия российского рынка транспортных услуг того же типа и качества, что и услуги, предлагаемые компаниями КраМЗ-Авто и Стройсервис независимым третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Транспортный Договор с КраМЗ-Авто и Транспортный Договор со Стройсервисом заключаются на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные Транспортным Договором с КраМЗ-Авто и Транспортным Договором со Стройсервисом, заключаются в рамках обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Транспортным Договором с КраМЗ-Авто и Транспортным Договором со Стройсервисом, за исключением г-на Дерипаска, которому косвенно принадлежит более чем 30% уставного капитала КраМЗ-Авто и Стройсервиса. Соответственно, г-н Дерипаска не голосовал по резолюциям Совета директоров, одобряющим Транспортный Договор с КраМЗ-Авто и Транспортный Договор со Стройсервисом. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА КраМЗ-Авто является косвенной дочерней компанией En+, существенного акционера Компании, более 50 % уставного капитала En+ косвенным образом принадлежит г-ну Дерипаска. Поэтому КраМЗ-Авто является ассоциированным лицом En+ и г-на Дерипаска, Генерального директора и исполнительного Директора Компании. Соответственно, КраМЗ-Авто является связанным лицом Компании согласно Правилам листинга. Г-ну Дерипаска косвенно принадлежит более 30% уставного капитала Стройсервиса. Поэтому Стройсервис является ассоциированным лицом г-на Дерипаска. Исходя из этого, Стройсервис является связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга. Соответственно сделки, предусмотренные Транспортным Договором с КраМЗ-Авто и Транспортным Договором со Стройсервисом, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. Общая годовая сумма длящихся связанных сделок по Транспортному Договору с КраМЗ-Авто, Транспортному Договору со Стройсервисом и Ранее раскрытым транспортным договорам на 2013 год за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года, составляет свыше 0,1%, но менее 5% по применимым процентным коэффициентам. В соответствии с правилом 14A.34 Правил листинга в отношении сделок, предусмотренных Транспортными Договорами на 2013 год, применяются только требования об отчётности и объявлении, приведённые в Правилах 14A.45 – 14A.47, требования о ежегодном обзоре, приведённые в Правилах 14A.37 – 14A.40, а также требования, приведённые в Правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования об одобрении независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Информация о Транспортном Договоре с КраМЗ-Авто, Транспортном Договоре со Стройсервисом и Ранее раскрытых транспортных договорах на 2013 год будет включена в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.46 Правил листинга, где это уместно. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основным видом деятельности Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также источники энергообеспечения. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах, работают более 72 000 человек. Основным видом деятельности КраМЗ-Авто является оказание транспортных услуг. Основными видами деятельности Стройсервиса являются строительство, ремонт и оказание транспортных услуг. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие термины имеют следующие значения: «ассоциированное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Совет директоров» Совет Директоров Компании. «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на о. Джерси, акции которой зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «длящаяся связанная сделка» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Директор(а)» Члены Совета Директоров Компании. «En+» Компания En+ Group Limited, учреждённая на о. Джерси, значимый акционер Компании. «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества. «КраМЗ-Авто» ООО «КраМЗ-Авто», косвенное дочернее общество En+. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже. «Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, Генеральный директор и исполнительный Директор Компании. «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга. «Ранее раскрытые транспортные договоры на 2013 год» Транспортные Договоры, заключённые между участниками Группы и ассоциированными лицами г-на Дерипаска/En+ в отношении года, заканчивающегося 31 декабря 2013 года, в соответствии с которыми ассоциированные лица г-на Дерипаска/En+ оказывают транспортные услуги участникам Группы, и информация о которых раскрыта в сообщении Компании от 28 декабря 2012 г. «РУСАЛ Тайшетский алюминиевый завод» Общество с ограниченной ответственностью «РУСАЛ Тайшетский алюминиевый завод», дочернее общество, косвенно полностью принадлежащее Компании «Фондовая биржа» Компания The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). «Стройсервис» Общество с ограниченной ответственностью «Стройсервис», ассоциированное лицо г-на Дерипаска. «Дочернее общество» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «значимый акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Доллары США» Доллары Соединенных Штатов Америки, законное платежное средство США. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Владислав Соловьёв Директор 4 марта 2013 г. По состоянию на дату настоящего сообщения исполнительными директорами являются: г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков и г-н Владислав Соловьёв; неисполнительными директорами являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье, г-н Артём Волынец, г-н Дмитрий Юдин и г-н Вадим Гераскин; независимыми неисполнительными директорами являются г-н Барри Чьюнг Чун-юнь, д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Маттиас Варниг (Председатель). Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.