Полный текст:

Сообщение о существенном факте Сообщение об отдельных решениях, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «ТНС энерго Ростов-на-Дону» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» 1.3. Место нахождения эмитента 344022, Российская Федерация, г.Ростов-на-Дону, пер. Журавлева, д. 47 1.4. ОГРН эмитента 1056164000023 1.5. ИНН эмитента 6168002922 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50095-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://rostov.tns-e.ru/disclosure/, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Количественный состав Совета директоров в соответствии с Уставом Общества – 10 человек, кворум на заседании составил 80%, кворум по каждому вопросу повестки дня имеется. Результаты голосования: Вопрос № 1: ЗА – 8 (Афанасьев С.Б., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Вопрос № 2: ЗА – 8 (Афанасьев С.Б., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Вопрос № 3: ЗА – 8 (Афанасьев С.Б., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Вопрос № 4: ЗА – 8 (Афанасьев С.Б., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Вопрос № 5: ЗА – 8 (Афанасьев С.Б., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Вопрос № 6: Щуров Б.В. не голосует по данному вопросу, поскольку является заинтересованным лицом. ЗА – 7 (Афанасьев С.Б., Авилова С.М., Авров Р.В., Афанасьева С.А., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. 2.2.1. ВОПРОС №1: О рассмотрении предложений акционеров по внесению вопросов в повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества и по выдвижению кандидатов в органы управления и контроля Общества. РЕШЕНИЕ по вопросу № 1: 1.1. Включить в список кандидатур для голосования по избранию в Совет директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» следующих кандидатов: № Кандидатура, предложенная акционерами (-ом) для включения в список для голосования по выборам в Совет директоров Общества Должность, место работы кандидата, предложенного акционерами (-ом) для включения в список для голосования по выборам в Совет директоров Общества, иные сведения Ф.И.О./наименование акционеров (-ра), предложившего кандидатуру для включения в список для голосования по выборам в Совет директоров Общества Количество голосующих акций Общества, принадлежащих акционеру (-ам), предложившим (ему) кандидата, % 1 Афанасьев Сергей Борисович Гражданин РФ, год рождения 1977 г.; Место работы: ПАО ГК «ТНС энерго», Исполнительный директор. Образование: Высшее, специальность – математические методы и исследование операций в экономике, квалификация – экономист-математик. Южно-Российский государственный технический университет (Новочеркасский политехнический институт). Член Совета директоров: Член Совета директоров: ПАО «ТНС энерго Нижний Новгород», ПАО «ТНС энерго Ярославль», АО «ТНС энерго Тула», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ООО «ТНС энерго Пенза». Акциями Общества не владеет. ПАО ГК «ТНС энерго» 97,1793% 2 Ефимова Елена Николаевна Гражданка РФ, год рождения 1972 г.; Место работы: ПАО ГК «ТНС энерго», Директор по корпоративному управлению. Образование: Высшее, специальность – юриспруденция, квалификация – юрист. Красноярский государственный университет. Член Совета директоров: ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Нижний Новгород», ПАО «ТНС энерго Воронеж», АО «ТНС энерго Карелия», АО «ТНС энерго Тула», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Кубань», ООО «ТНС энерго Пенза», ООО «ТНС энерго Великий Новгород». Акциями Общества не владеет. ПАО ГК «ТНС энерго» 97,1793% 3 Федоров Тимофей Валерьевич Гражданин РФ, год рождения 1978 г.; Место работы: ООО «ТНС Холдинг», Заместитель генерального директора по финансам. Образование: Высшее, специальность – экономист, Московский государственный институт экономики, статистики и информатики (МЭСИ), Член Совета директоров: отсутствует. Акциями Общества не владеет. ПАО ГК «ТНС энерго» 97,1793% 4 Афанасьева София Анатольевна Гражданка РФ, год рождения 1978 г.; Место работы: ООО «ТНС Холдинг», Заместитель генерального директора. Образование: Высшее, специальность -«Математические методы и исследования операций в экономике», Квалификация - экономист-математик, Южно-российский государственный технический университет (Новочеркасский политехнический институт), специальность - экономика, Квалификация - бухгалтер-аудитор. Финансовая академия при правительстве РФ. Член Совета директоров: ПАО «ТНС энерго Нижний Новгород», АО «ТНС энерго Карелия», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», АО «ТНС энерго Тула», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ООО «ТНС энерго Великий Новгород», ООО «ТНС энерго Пенза». Акциями Общества не владеет. ПАО ГК «ТНС энерго» 97,1793% 5 Евсеенкова Елена Владимировна Гражданка РФ, год рождения 1980 г.; Место работы: ПАО ГК «ТНС энерго», Заместитель генерального директора по экономике и финансам. Образование: Высшее, Специальность «Менеджмент», Государственный университет управления, квалификация – менеджер со знанием иностранного языка. Член Совета директоров: ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Нижний Новгород», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Воронеж», АО «ТНС энерго Карелия», АО «ТНС энерго Тула», ООО «ТНС энерго Пенза», ООО «ТНС энерго Великий Новгород». Акциями Общества не владеет. ПАО ГК «ТНС энерго» 97,1793% 6 Авров Роман Владимирович Гражданин РФ, год рождения 1977 г.; Место работы: ПАО ГК «ТНС энерго», Директор по финансам. Образование: Высшее, специальность – мировая экономика, квалификация – экономист-международник, Саратовский государственный социально-экономический университет. Кандидат экономических наук. Член Совета директоров: ПАО «ТНС энерго Нижний Новгород», ПАО «ТНС энерго Воронеж», АО «ТНС энерго Карелия», АО «ТНС энерго Тула», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону». Акциями Общества не владеет. ПАО ГК «ТНС энерго» 97,1793% 7 Щуров Борис Владимирович Гражданин РФ, год рождения 1974 г.; Место работы: ПАО ГК «ТНС энерго», первый заместитель Генерального директора. Образование: Высшее, экономист, Нижегородский государственный университет, 2002 г. Член Совета директоров: ПАО «ТНС энерго Нижний Новгород», АО «ТНС энерго Карелия», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», АО «ТНС энерго Тула», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО ГК «ТНС энерго», ООО «ТНС энерго Пенза». Акциями Общества не владеет. ПАО ГК «ТНС энерго» 97,1793% 8 Рожков Виталий Александрович Гражданин РФ, год рождения 1965 г.; Место работы: ПАО ГК «ТНС энерго», заместитель Генерального директора по оперативному управлению в ДО. Образование: Высшее, Северо-Западная академия государственной службы, 2009, специальность – государственное и муниципальное управление, квалификация - менеджер Член Совета директоров: ПАО «ТНС энерго Кубань» Акциями Общества не владеет. ПАО ГК «ТНС энерго» 97,1793% 9 Жукова Дарья Владимировна Гражданка РФ, год рождения 1975 г.; Место работы: ПАО ГК «ТНС энерго», заместитель Генерального директора – Управляющий директор ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону». Образование: Высшее, 1999 г., Северо-Западная академия государственной службы Российской академии государственной службы при Президенте РФ, г. Санкт-Петербург. Специальность – государственное и муниципальное управление, специализация – связи с общественностью. Аспирантура. 2009 г., Институт экономики Уральского отделения Российской Академии наук (Удмуртский филиал), специальность – экономика и управление народным хозяйством, специализация – экономика, организация и управление предприятиями, отраслями, комплексами- промышленность. Ученая степень: кандидат экономических наук. Член Совета директоров: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» Акциями Общества не владеет. ПАО ГК «ТНС энерго» 97,1793% 10 Лютиков Роман Алексеевич Гражданин РФ, год рождения 1977 г. Место работы: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»., Первый заместитель генерального директора. Образование: Высшее, Южно-Российский государственный политехнический университет (НПИ) им. М.И. Платова г. Новочеркасск, специальность-Электроэнергетические системы и сети, специализация - Инженер, 1999 год, Южно-Российский государственный политехнический университет (НПИ) им. М.И. Платова г. Новочеркасск, специальность - Экономика на предприятии (по отраслям), специализация - Экономист-менеджер, 2005 год, Член Совета директоров: не является Акциями Общества не владеет. ПАО ГК «ТНС энерго» 97,1793% 1.2.Включить в список кандидатур для голосования по избранию в Ревизионную комиссию ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» следующих кандидатов: № Кандидатура, предложенная акционерами (-ом) для включения в список для голосования по выборам в Ревизионную комиссию Общества Должность, место работы кандидата, предложенного акционерами (ом) для включения в список для голосования по выборам в Ревизионную комиссию Общества, иные сведения Ф.И.О./наименование акционеров (-ра), предложившего кандидатуру для включения в список для голосования по выборам в Ревизионную комиссию Общества Количество голосующих акций Общества, принадлежащих акционеру (-ам), предложившим (ему) кандидата, % 1 Чернышева Вероника Анатольевна Гражданка РФ, год рождения 1967 г., Место работы: ПАО ГК «ТНС энерго», Руководитель департамента бухгалтерского учета и отчетности. Образование: Высшее, инженер – системотехник «Автоматизированные системы управления производством летательных аппаратов» Московский авиационный институт им. Серго Орджоникидзе, год окончания 1989 г. Акциями Общества не владеет. ПАО ГК «ТНС энерго» 97,1793% 2 Потапкин Иван Сергеевич Гражданин РФ, год рождения 1988 г., Место работы: ПАО ГК «ТНС энерго», начальник отдела корпоративного обеспечения. Образование: Высшее, юриспруденция, Российский государственный торгово-экономический университет. Акциями Общества не владеет. ПАО ГК «ТНС энерго» 97,1793% 3 Шишкин Андрей Иванович Гражданин РФ, год рождения 1972 г.; Место работы: ПАО ГК «ТНС энерго», Начальник контрольно ревизионного отдела. Образование: Высшее, специальность – бухгалтерский учёт и аудит, квалификация – экономист, Всероссийский заочный финансово – экономический институт; Акциями Общества не владеет. ПАО ГК «ТНС энерго» 97,1793% 4 Соколова Анна Сергеевна Гражданка РФ, год рождения 1976 г.; Место работы: ПАО ГК «ТНС энерго», начальник отдела корпоративных процедур. Образование: Высшее, Специальность – юриспруденция, квалификация – юрист, Хабаровская государственная академия экономики и права. Высшее, Специальность – лингвистика, квалификация – лингвист (английский, немецкий), РУДН. Акциями Общества не владеет. ПАО ГК «ТНС энерго» 97,1793% 5 Шевелева Ирина Анатольевна Гражданин РФ, год рождения 1985 г.; Место работы: ПАО ГК «ТНС энерго», Начальник отдела формирования затрат ДО Управления экономики и бизнес планирования. Образование: Высшее, 1) Российский новый университет, специальность – финансовый менеджмент, квалификация – экономист, 2017 год. 2) Нижегородский государственный университет имени Н. И. Лобачевского, специальность – юриспруденция; квалификация – юрист, 2009 год. Акциями Общества не владеет. ПАО ГК «ТНС энерго» 97,1793% 1.3. Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества следующую формулировку решения по вопросу повестки дня «Об утверждении аудитора Общества», предложенную ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося акционером Общества и владеющим 7 899 475 164 голосующих (обыкновенных) акций, что составляет более 2% голосующих акций Общества: 1.3.1. Утвердить в качестве аудитора финансовой отчетности ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, на 2018 год: - Общество с ограниченной ответственностью «АУДИТ СВТ» (ООО «АУДИТ СВТ», ОГРН: 1135027003220). 1.3.2. Утвердить в качестве аудитора консолидированной финансовой отчетности ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности, на 2018 год: - Акционерное общество «КПМГ» (ОГРН: 1027700125628). 2.2.2. ВОПРОС №2: Об утверждении Положения об инсайдерской информации ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в новой редакции. РЕШЕНИЕ по вопросу № 2: Утвердить Положение об инсайдерской информации ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в новой редакции в соответствии с Приложением № 1. 2.2.3. ВОПРОС №3: О предварительном одобрении Дополнительного соглашения № 2 к Соглашению о кредитовании № 90-082/СК-16 от 19.09.2016 г. между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» и АКБ «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (ПАО). РЕШЕНИЕ по вопросу № 3: В соответствии с пп. 35 п. 16.3 ст. 16 Устава Общества предварительно одобрить заключение Дополнительного соглашения № 2 к Соглашению кредитовании № 90-082/СК-16 от 19.09.2016 г., заключаемому между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» и Акционерным коммерческим банком «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (публичное акционерное общество), (далее – Соглашение) в соответствии с Приложением № 2. 2.2.4. ВОПРОС №4: О предварительном одобрении Дополнительного соглашения № 1 к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 034-011-К-2017 от 08.11.2017г. между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» и Банк «Возрождение» (ПАО). РЕШЕНИЕ по вопросу № 4: 1.В соответствии с пп. 25 и 35 п. 16.3 ст. 16 Устава Общества предварительно одобрить заключение между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» и Банк «Возрождение» (ПАО) Дополнительного соглашения № 1 к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 034-011-К-2017 от 08.11.2017г. (далее – Соглашение) в соответствии с Приложением № 3. 2.Поручить заместителю генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющему директору ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» Жуковой Д.В. подписать Соглашение в редакции в соответствии с Приложением № 3. 2.2.5. ВОПРОС №5: Об утверждении корректировки в План закупки товаров, работ, услуг на 2018 год. РЕШЕНИЕ по вопросу № 5: Утвердить корректировку в План закупки товаров, работ, услуг на 2018 год в соответствии с Приложением № 4. 2.2.6. ВОПРОС №6: Об определении цены и одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ по вопросу № 6: 1. Определить цену сделки - Дополнительного соглашения № б/н от 01.02.2018 (далее – Соглашение) к Договору займа № 389/01/14 от 19 августа 2014 (далее – Договор) между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» и ПАО ГК «ТНС энерго» с учетом начисленных процентов с даты заключения договора займа, в размере 139 460 161 (сто тридцать девять миллионов четыреста шестьдесят тысяч сто шестьдесят один) руб. 39 коп. 2. Одобрить заключение сделки - Дополнительного соглашения № б/н от 01.02.2018 (далее – Соглашение) к Договору займа № 389/01/14 от 19 августа 2014 (далее – Договор). Стороны сделки: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» («Займодавец») и ПАО ГК «ТНС энерго» («Заемщик»). Предмет сделки: предмет сделки и иные существенные условия сделки изложены в Приложении № 5. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания заинтересованности: - ПАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 50 процентов голосующих акций Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону»; на основании Договора № 14/08 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Энергосбыт Ростовэнерго» (после изменения наименования – ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону») от 01.08.2012 г. осуществляет функции единоличного исполнительного органа; - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону»; - Гребенщиков Александр Александрович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону» и на момент совершения сделки, являлся генеральным директором Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго». 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 02 марта 2018. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 02 марта 2018 № 12. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» _________________ Д.В. Жукова (подпись) 3.2. Дата: 02 марта 2018 М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.